三钢闽光：国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见2019-03-30
国信证券股份有限公司
关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为福建三钢闽光股份有
限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的资
产三钢集团拟转让标的资产及负债（以下简称“三钢集团资产包”）原股东福建
省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）做出的关于三钢集团资
产包2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
上市公司和三钢集团于2016年1月12日签订了《关于三钢集团资产包之盈利
预测补偿协议》，三钢集团承诺三钢集团资产包于2016年度、2017年度和2018
年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于20,000.00
万元、20,000.00万元和20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于
60,000.00万元。具体的承诺净利润数见下表：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 20,000 20,000 20,000
二、业绩补偿的主要条款
本次交易盈利预测补偿的具体方式为现金补偿，交易对方补偿金额的计算方
法为：补偿金额=累积净利润预测数-累积实际净利润审计数。盈利预测补偿不应
超过交易对方三钢集团在本次发行股份及支付现金购买标的资产中获得的对价
总额。
1
上市公司应当在盈利承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的资产实际
净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同专字（ 2019）第
350ZA0119《福建三钢闽光股份有限公司关于股东对置入资产包 2018 年度业绩
承诺实现情况的说明审核报告》（以下简称“审核报告”），经审核的置入资产包
2018 年度净利润为 20,740.01 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 21,222.62
万元，实现了置入资产包 2018 年度的业绩承诺，完成 2018 年度承诺净利润数
20,000.00 万元的 106.11%。
置入资产包 2018 年度实现的净利润未包括使用募集资金投入 80MW 煤气高
效发电工程的投资建设项目、65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目产生
的效益。根据上市公司出具的《福建三钢闽光股份有限公司 2018 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》， 2018 年度 80MW 煤气高效发电工程的投资
建设项目、65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目分别实现效益 5,399.61
万元、7,867.88 万元。
三钢集团资产包 2016 年度实现扣除非经常性损益的净利润为 31,419.22 万元，
2017 年度实现扣除非经常性损益的净利润为 34,795.57 万元；2016 至 2018 年度
累计实现的扣除非经常性损益的净利润为 87,437.41 万元，完成三钢集团承诺三
钢集团资产包 2016 年至 2018 年实现的净利润累计不低于 60,000.00 万元的
145.73%。
四、国信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国信证券通过查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实
现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的三
钢集团资产包2018年度实现的净利润超过盈利承诺水平，2018年度盈利预测承诺
已经实现。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：________________ ___________________
魏安胜 邓俊
国信证券股份有限公司
年 月 日
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