三钢闽光：关于修改《公司章程》的公告2019-05-15
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2019-038
福建三钢闽光股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）于
2019 年 5 月 14 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司 2019
年第二次临时股东大会审议。现将本次拟修改《公司章程》的相
关情况公告如下：
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于
2019 年 4 月 17 日发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》（中国证监会公告〔2019〕10 号），对《上市公司章程指引》
的部分内容进行修改。根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）
的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对现行的《公
司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司
除上述情形外，公司不进行收购本公 股份。
司股份的活动。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或公司确定的其他地 地点为：公司住所地或公司确定的其他地
点。 点。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
中国证监会、深圳证券交易所和公司章程 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
的规定，采用安全、经济、便捷的网络投 述方式参加股东大会的，视为出席。
票方式为股东参加股东大会提供便利。股 发出股东大会通知后，无正当理由，
东通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
席。 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第一百零一条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东大会选举
或更换，任期每届三年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。董事在任期届满以前，股东 解除其职务。董事任期每届三年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分 董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 之一。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）制订公司增加或减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程 （七）拟订公司重大收购、因本章程
第二十三条第一款第（一）项、第（二） 第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、 项规定的情形收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十三条第 （八）对公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事宜作出决 项规定的情形收购本公司股份事宜作出决
议； 议；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
董事会发现控股股东或其下属企业存 公司董事会设立审计委员会，并根据
在侵占公司资产的情形时，应对控股股东 需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
所持公司股份启动“占用即冻结”的机制， 与考核委员会等相关专门委员会。专门委
即：一经发现控股股东及其下属企业存在 员会对董事会负责，依照本章程和董事会
侵占公司资产的情形，董事会应立即依法 授权履行职责，提案应当提交董事会审议
申请有关人民法院对控股股东所持公司股 决定。专门委员会成员全部由董事组成，
份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
通过变现股权偿还侵占资产。 核委员会中独立董事占多数并担任召集人
（即主任），审计委员会的召集人（即主
任）为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
董事会发现控股股东或其下属企业存
在侵占公司资产的情形时，应对控股股东
所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，
即：一经发现控股股东及其下属企业存在
侵占公司资产的情形，董事会应立即依法
申请有关人民法院对控股股东所持公司股
份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
第一百三十一条 在公司控股股东、 第一百三十一条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
他行政职务的人员，不得担任公司的高级 人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并
制作《福建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东
大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，《福建三钢闽
光股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司
章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权
负责向公司登记机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所
有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机
关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修
改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
上述《关于修改<公司章程>的议案》已经公司第六届董事会
第三十三次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第二次临时股
东大会审议。
《福建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）同日刊登在
公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 14 日
