三变科技：关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-09-29
关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2022-038
三变科技股份有限公司
关于增加注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 27 日召开第六届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》，拟对现行的《公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：
一、增加公司注册资本
公司于 2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2022
年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至 2022 年 6 月 30 日总
股本 201,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
60,480,000 股，本次资本公积金转增股本预案实施后，公司注册资本由 201,600,000 元增
加至 262,080,000 元。
二、修订《公司章程》
基于上述资本公积金转增股本的实施，同时，为进一步完善公司治理结构，促进公司
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》，
结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。修订内容如下：
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司发起设立； 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司发起设立；
在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码 91330000734527928F。 统一社会信用代码 91330000734527928F。
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第七条 公司注册资本为人民币 20160 万元人民 第七条 公司注册资本为人民币 26208 万元人民
币。 币。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理
总经理和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责
司的副经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人。
人。
第二十条 公司股份总数为 26208 万股，公司的股
第二十条 公司股份总数为 20160 万股。
本结构为：普通股 26208 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
的其他方式。 理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 股票的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
列方式之一进行：
会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（二）要约方式；
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
当在 6 个月内转让或者注销。
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
股份应当 1 年内转让给职工。
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
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所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人 所持有的本公司股份。
员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总
数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 6 个月内又买入， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 或者其他具有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
任的董事依法承担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
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起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
公司董事会发现控股股东及实际控制人侵占公司 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能 损失的，应当承担赔偿责任。
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，即采用 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
“占用即冻结”的方式处理控股股东及实际控制人侵 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
占公司资产之情形。 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 其他股东的利益。
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
大会审议通过：
何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提
计总资产的 30%以后担供的任何担保；
供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
经审计总资产 30%的担保；
期经审计总资产的 30%以后担供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
保。
对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审
批权限及审议程序，给公司造成损失的， 应当视相关
责任人情节轻重承担相应赔偿责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 司所在地或其他明确地点。
（一）证券发行； 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
（二）重大资产重组； 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
（三）股权激励； 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东
大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担
保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
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（六）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还
其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自
主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资
金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事
项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等
方式的其他事项。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会派出机构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
同时披露独立董事的意见及理由。 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
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迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
过： 案；
（一）章程规定应当以特别决议通过以外的其他 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
事项。 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散 （一）公司增加或者减少注册资本；
和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
一票表决权。 应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
提出最低持股比例限制。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
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的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会
披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布
关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程
第九十条规定执行；
（六）股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规
定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有
效；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，
重新表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
此条删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
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股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累
积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人的提名采取下列方式：非独立董事候
选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向董
事会提名；独立董事候选人由董事会、监事会以及单
独或者合并持股 1%以上的股东向董事会提名。被提名
的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提
案提交股东大会。独立董事人数不得少于董事会成员
的 1/3。
非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方
式：由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，
且职工代表监事在监事会的比例不低于 1/3。被提名
的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制
作提案提交股东大会。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
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第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任
年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
定，履行董事职务。
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
1/2。
的 1/2。公司不设职工代表董事。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名或以上；董事会设董事长 1 人。 立董事 3 名；董事会设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
……
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
……
理财、关联交易等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
……
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；
……
……
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
工作；
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当
予的其他职权。
提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
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应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责
董事会秘书为公司高级管理人员。 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担
担任董的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程
九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～ 第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连
以连任。 聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列
权： 职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
务负责人； 财务负责人；
…… ……
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经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，
董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容： 容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责 员；
及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
…… 责及其分工；
……
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理根据总经
之间的劳务合同规定。 理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总经理
负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开
展工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
务负责人担任。
本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
无 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
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单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二
分之一。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
监事组成，监事会设主席 1 人，不设副主席。监事会
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
议。
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
代表，其中职工代表在监事会中的比例不少于 1/3。
职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形
产生。
式民主选举产生。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之
无 日起生效。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订内容以外，《公司章程》
其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并提请股东大会授权
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关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
公司董事会及其经办人办理相关工商变更登记手续。具体变更事宜以工商行政管理机关最
终核准的内容为准。
修订后的《三变科技股份有限公司章程》全文内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
三变科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 29 日
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