国浩律师（上海）事务所

                     关于三变科技股份有限公司

               2022 年第二次临时股东大会法律意见书


致：三变科技股份有限公司


    三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会于
2022 年 10 月 14 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司
聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《三变科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、
会议表决程序等事宜发表法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所
律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2022 年第二次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送深圳证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


   一、    本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会的议案经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第
十八次会议审议通过，并于 2022 年 9 月 29 日在指定披露媒体上刊登《三变科技
股份有限公司关于召开 2022 第二次临时股东大会的通知》 以下简称“《通知》”），
公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、
登记办法等事项。
    本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 14 日 14:30 如期在：浙江省三门县
西区大道 369 号公司三楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》
内容一致。
    本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统。网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 14 日。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为 2022
年 10 月 14 日 9:15-15:00。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、     本次股东大会出席人员的资格
    1、出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 2 人，代表
股数 43,550,529 股，占公司股本总额的 16.6173%。
    2、出席现场会议的其他人员
    经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员
及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
    3、参加网络投票的人员
    根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 5 名，代表股数为 131,330 股，
占公司股本总额的 0.0501%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    4、参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资者共 5 人，代表股数为 131,330 股，占公
司股本总额的 0.0501%。


    受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所见证律师通过远程通讯方式参加
了本次股东大会。


   三、    本次股东大会未有股东提出新提案


   四、    本次股东大会的表决程序、表决结果
    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东
及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    本次股东大会现场审议了以下议案：
    1、《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    5、《关于修订<对外投资、担保、借贷管理制度>的议案》
    6、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    7、《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
    上述议案为非累积投票议案。
    议案1为股东大会特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
    本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表
决结果。
    综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
    经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


   五、   结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为三变科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会法律意见
书之签字页）




    国浩律师（上海）事务所


    负责人：                        经办律师：


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                 徐晨                             梁效威律师




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                                                   陈颖律师




                                                      2022 年 10 月 14 日