证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2022-056
云南罗平锌电股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于 2022
年 5 月 12 日收到深圳证券交易所发出的《关于对云南罗平锌电股份有限公司的
关注函》（公司部关注函〔2022〕第 236 号）。收到关注函后，公司董事会高度
关注该函件相关问题，并及时组织相关部门、人员对有关问题进行梳理，现将问
题回复如下：
你公司近期披露的《关于拟收购云南鸿源实业有限公司 51%股权的公告》及
报备的评估报告显示，你公司拟作价 1,959.88 万元收购云南鸿源实业有限公司
（下称“鸿源实业”）51%股权。鸿源实业自 2016 年基本处于停产状态，净资产
账面价值为-3,387.20 万元，评估价值为 3,842.90 万元，增值率为 213.45%。
1. 鸿源实业主要资产为云南省罗平县弘安铅锌矿采矿权和轿子山铅锌矿
探矿权。请你公司说明鸿源实业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高
排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要
求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况。
公司回复：
2020 年 2 月 26 日国家发展改革委办公厅下发了《国家发展改革委办公厅关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，函称：“经商国家统计局，
按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业
范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热
力生产和供应业。”
1
2021 年 5 月 31 日生态环境部发文《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45 号），确认“高耗能、高排放”
项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
云南鸿源实业有限公司（以下简称“鸿源实业”或“被收购方”）主要业务
为铅锌矿的开采，不属于有色金属冶炼行业和压延加工业。罗平锌电属于有色金
属冶炼和压延加工业，但罗平锌电收购鸿源实业弘安铅锌矿旨在增加原矿自给
率，从而降低外购锌精矿数量。根据公司后续生产计划，鸿源实业弘安铅锌矿所
采原矿将就近由公司富乐选矿厂进行浮选，选出的锌精矿作为公司锌厂冶炼环节
的原材料，公司将不针对弘安铅锌矿新建涉及“高耗能、高排放”的项目，且弘
安铅锌矿目前并无“已建、在建和拟建高耗能、高排放”项目。收购完成后，鸿
源实业弘安铅锌矿为公司控股矿山，仅提供原矿。
公司本次收购行为是基于云南省人民政府 2015 年 5 月 29 日下发的《云南省
人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38 号）文
件精神，以及《曲靖市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（曲政
发〔2015〕68 号）文件精神、罗平县人民政府工作部署和公司发展需要作出的
决定，公司收购行为符合国家或地方有关政策要求以及落实情况。收购完成且满
足生产条件的后续建设过程中，公司将会根据《固定资产投资项目节能评估和审
查暂行办法》及矿山安全环保要求履行矿山企业相关主管部门审批、核准、备案
等程序，确保鸿源实业弘安铅锌矿生产经营符合法律法规要求。
2. 你公司 2019 年 5 月 8 日披露的《关于拟收购股权的公告》显示，你公
司拟以评估价值 9,044.67 万元购买鸿源实业 100%股权；2019 年 8 月 24 日披露
的《关于拟收购股权事项的进展公告》显示，公司与股权转让方尚未签订股权
转让协议，未支付任何收购款项。请你公司说明前次收购终止的原因，并说明
前次收购与本次收购评估值存在较大差异的原因及合理性。
公司回复：
（1）前次终止收购的原因
公司于 2019 年 5 月 8 日披露《关于拟收购股权的公告》后，该事项收到深
交所的问询，同时也受到云南省纪委委托罗平县纪委的调查。接到罗平县纪委的
调查通知后，公司即暂停收购事项的后续工作，等待纪委调查结果。由于纪委相
2
关工作人员在公司进行了为期三个月的调查，导致收购暂停时间较长，并导致收
购相关审计报告和资产评估报告超过有效使用期限，收购事项无作价依据。如果
公司仍计划收购鸿源实业，需重新按照《股票上市规则》履行审计和资产评估等
前置程序。
另一方面，公司 2019 年收购鸿源实业时，根据 2018 年北京矿通资源开发咨
询有限责任公司出具的《云南鸿源实业有限公司弘安铅锌矿采矿权评估报告》 矿
通评报字[2018]第 052 号）的结论，弘安铅锌矿的评估值为 11,148.94 万元，占
2018 年被收购方总资产的比例为 81.63%。公司通过综合评估，认为弘安铅锌矿
评估溢价过高，为了确实降低收购风险，公司暂停了 2019 年的收购。在暂停收
购期间，公司重新聘请专业机构对鸿源实业弘安铅锌矿的储量进行核查，核查结
论认为储量存在。在储量存在的前提条件下，公司积极与鸿源实业股东协商，拟
定的收购 100%股权降低为收购 51%股权，公司由原来的风险自担，变成与鸿源实
业股东风险共担。满足收购条件后，公司于 2021 年公司重新启动收购程序，按
照资产收购的要求从审计、资产评估开始着手本轮收购事宜。
基于上述两方面的原因，公司终止了前次收购。
（2）前次收购与本次收购评估值存在较大差异的原因及合理性
2018 年和 2021 年资产评估对比表
单位：万元
2018 年资产评估 2021 年资产评估
评估增值 评估增值
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
率％ 率％ 账面价值 评估价值增
D=C/A× D=C/A× 增减额 减额
A B A B
100% 100%
流动资产 28.41 29.67 4.44 13.76 14.28 3.78 -14.65 -15.39
非流动资产 3,837.98 13,628.59 255.1 3,397.56 10,629.39 212.85 -440.42 -2,999.20
固定资产 212.26 369.55 74.1 76.79 183.55 139.03 -135.47 -186.00
在建工程 2,271.13 1,905.07 -16.12 2,259.70 2,552.44 12.95 -11.43 647.37
3
无形资产 988.14 11,225.60 1,036.03 988.14 7,891.16 698.59 0.00 -3,334.44
长期待摊费
238.07 - -100 - -
用
递延所得税
128.38 128.38 - - -
资产
其他非流动
- - 72.93 - -100
资产
资产总计 3,866.39 13,658.26 253.26 3,411.33 10,641.43 211.94 -455.06 -3,016.83
流动负债 4,240.56 4,240.56 - 6,798.53 6,798.53 - 2,557.97 2,557.97
非流动负债 373.03 373.03 - - -
负债合计 4,613.59 4,613.59 - 6,798.53 6,798.53 - 2,184.94 2,184.94
净资产（所
-747.2 9,044.67 1,310.48 -3,387.20 3,842.90 -213.45 -2,640.00 -5,201.77
有者权益）
公司对比两次资产评估报告明细，造成两次差异较大的原因在于在建工程、
计入无形资产的矿权的评估值以及流动负债中的其他应付款存在较大差异。无形
资产变化较大的原因见问题 3，在建工程和流动负债变化较大的原因见问题 7。
3.资产评估报告显示，标的公司无形资产评估价值为 7,891.16 万元，增值
率为 698.59%。弘安铅锌矿采矿权在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估价值
为 7,818.23 万元，在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估价值为 11,148.94 万
元。
（1）请结合本次采矿权评估中主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，
分析说明本次采矿权估值较前次估值下降的原因和合理性。
公司回复：
两次矿权评估中，评估用矿区范围内的保有资源储量均为（332+333）铅锌
矿矿石量为 71.90 万吨，其中铅金属量 43268.00 吨；铅平均品位 6.02%；锌金
属量 44781.00 吨，锌平均品位 6.23%，伴生银 5.61 吨；生产规模均为 3 万吨/
年；评估计算年限均为 21.09 年；评估方法均为折现现金流量法；评估所依据的
储量核实报告均为云南省地质勘察总公司于 2011 年 3 月编制的《云南省罗平县
弘安铅锌矿详查报告》。2018 年北京矿通资源开发咨询有限责任公司评估弘安
铅锌矿主要参数假设依据云南延发矿业科技有限公司 2018 年 8 月编制的《云南
4
鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采 3 万吨/年采选工程可行性研究》；
2022 年北京中宝信资产评估有限公司评估各项参数主要依据昆明坤泽矿业技术
有限责任公司 2020 年 6 月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地
下开采 3 万吨/年采选工程可行性研究报告》。
影响两次评估价值的主要参数假设见下表（单因素影响，即保持其他参数不
变的情况下，特定参数的变动对评估值的影响）：
序
差异参数 本次评估 2018 年评估 影响幅度
号
1 评估基准日 2021 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
2 固定资产投资 4629.33 万元 3036.15 万元 评估值-11.88%
单位原矿总成本
3 469.98 元/吨 341.24 元/吨 评估值-20.19%
费用
铅精矿含铅销售
4 14230.78 元/吨 11848.36 元/吨
价格
锌精矿含锌销售
5 9940.55 元/吨 11899.60 元/吨 评估值+0.78%
价格
铅精矿含银销售
6 2759.42 元/千克 2376.58 元/千克
价格
7 折现率 8.05% 8.07% 评估值+0.21%
采矿权评估价值 7818.23 万元 11148.94 万元 评估值-29.87%
通过上表可以看出，导致前后评估价值差异较大的原因在于固定资产投资、
单位矿石总成本费用、产品销售价格取值差异较大。
①固定资产投资参数
2018 年可研报告设计的项目新增建设投资 2483.8 万元，利用原有资产
212.26 万元。利用原有资产的资产评估结果为 552.35 万元；据此确定的评估取
固定资产投资合计为：2483.8+552.35＝3036.15 万元；2020 年可研报告设计新
增建设投资 1893.34 万元，利用原有资产 2483.39 万元。利用原有资产的资产评
估 结 果 为 2735.99 万 元 ； 据 此 确 定 的 评 估 取 固 定 资 产 投 资 合 计 为 ：
1893.34+2735.99＝4629.33 万元。
对于利用原有固定资产两次取值的差额主要原因是 2018 年编制可研报告时
未计算井巷工程，即未考虑评估基准日资产负债表在建工程 22,711,319.00 元，
致使矿山投资减少。
5
对于新增投资取值差异，见下表：
可研报告固定资产新增投资金额统计表
单位：万元
新增固定资产 2018 年 2020 年 差额 差异原因
井巷工程 829.40 698.72 -130.68 2018 年采用的数据来自设计一
房屋构筑物 444.73 250.22 -194.51 般情况，2020 年可研根据现场
机器设备 1209.67 944.40 -265.27 实际走访调查取得。
新增投资合计 2483.8 1893.34 -590.46
由于 2020 年编制可研报告时到实地走访，新增投资取值更符合当地投资实
际，且本次评估利用原有固定资产较 2018 年增多，导致本次新增固定资产金额
减少。
上述原有固定资产和新增固定资产金额影响两次矿权评估金额 1596.18 元。
②单位矿石总成本费用参数
单位矿石总成本费用统计表
单位：元
2018 年 2022 年
评估取成本明细 差额 增减比例
采矿 选矿 合计 采矿 选矿 合计
材料费（不含税） 9.30 9.30 9.55 36.36 45.91 36.61 394%
燃料及动力费（不
17.67 17.67 14.70 14.68 29.38 11.71 66%
含税）
工资福利费 66.66 66.66 157.00 83.26 240.26 173.60 260%
折旧费 43.03 43.03 77.64 77.64 34.61 80%
修理费（不含税） 15.69 15.69 9.57 9.57 -6.12 -39%
其他制造费 16.00 16.00 2.49 1.50 3.99 -12.01 -75%
安全费 10.00 10.00 11.17 11.17 1.17 12%
维简费 15.00 15.00 -15.00 -100%
其中：折旧性质维简
13.07 13.07 -13.07 -100%
费
选矿加工费 103.45 103.45 -103.45 -100%
摊销费 1.76 1.76 1.53 1.53 -0.23 -13%
6
其他管理费 11.80 11.80 19.46 19.46 7.66 65%
营业费 26.26 26.26 22.75 22.75 -3.51 -13%
财务费 4.62 4.62 8.32 8.32 3.70 80%
单位原矿采选总成
237.79 103.45 341.24 334.18 135.80 469.98 128.74 38%
本费用合计
扣除折旧费、折旧
性质维简费、摊销
费、财务费用后， 175.31 103.45 278.76 246.69 135.80 382.49 103.73 37%
单位原矿采选经营
成本
从上表可看出，材料费、工资福利费、选矿加工费等对单位原矿采选总成本
影响较大。具体差额原因为：
材料费、燃料动力费及其他制造费用：两次评估报告对选矿加工费的归类方
式不同，且 2022 年评估依据的可研报告设计的选矿加工费比 2018 年高。
2018 年评估报告将选矿加工费单独列示，评估选取的材料费、燃料动力费、
其他制造费用均为采矿阶段费用；2022 年评估报告将选矿加工费按可研报告设
计的归类方式分摊到材料费、燃料动力费、其他制造费用中，再与采矿阶段发生
的材料费、燃料动力费、其他制造费用各自加和作为评估取值。
2018 年采用的数据来自设计一般情况，2020 年可研报告是对周边生产矿山
富盛铅锌矿和富乐铅锌矿的生产情况进行实地调研后确定的，由于鸿源实业弘安
铅锌矿的矿石性质为氧化矿，选矿投入较硫化矿更大，进而导致材料费和加工费
更高。所以 2020 年可研报告设计的材料费、燃料动力费等较为合理。
工资福利费：两次可研报告设计的劳动定员及工资水平不同，2022 年评估
依据的可研报告设计的劳动定员远高于 2018 年。2018 年可研设计劳动定员 20
人，管理人员 4 人。2020 年可研设计采矿工程劳动定员 60 人，管理人员 4 人；
选矿工程劳动定员 32 人，管理人员 3 人。由此计算的工资福利费有较大差异。
由于弘安铅锌矿矿体薄，矿山开采大部分采用人工，机械化程度较低，所以 2020
年可研报告设计的劳动定员较为合理。
③产品销售价格
弘安铅锌矿的主要计价产品为铅精矿含铅、锌精矿含锌、铅精矿含银。
2018 年矿权评估主要计价产品价格测算：
鉴于本次评估的采矿权为小型矿，经综合分析，本次评估采用时间系列平滑
7
法对上海有色和华通白银 2016 年、2017 年和 2018 年 1—5 月各年的平均价格的
算术平均值，作为确定评估用产品价格的基础。则本次评估确定产品价格依据的
1#铅锭价格为 17318.51 元/吨，1#锌锭价格为 21866.92 元/吨，2#白银价格为
3776.48 元/千克。
2022 年矿权评估主要计价产品价格测算统计表
1#铅：
时间 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2017 18336 18961 18071 16521 15929 17055 17713 19194 20360 20333 18683 18970
2018 19347 19317 18674 18538 19550 20518 19840 18233 19057 18716 18675 18568
2019 17955 16968 17277 16651 16193 16126 16264 16730 17116 16833 15948 15264
2020 15000 14295 14049 14033 14176 14346 15104 15937 15278 14503 14718 14736
2021 14969 15332 14978 15000 15308 15207 15611 15338 14645 15320 15215 15265
由上表可得，评估基准日前 5 年 1#铅平均含税价格为 16780.78 元/吨。根
据评估人员收集的铅精矿销售合同，综合含铅品位为 50%时，以 1#铅锭为基准价，
扣除加工费 800 元/金属吨；当 50%＜Pb%≤60%时，铅品位每增加 1%，单价增 20
元/金属吨；本次评估取铅精矿品位为 55%，故 55%铅精矿含铅销售价格为
16080.78 元/吨（16780.78-800+20×5），折合不含税销售价格 14230.78 元/
吨（16080.78÷1.13）。
1#锌：
时间 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2017 22239 23065 22722 22007 22317 22468 23081 25069 25788 26339 25718 25370
2018 26106 26328 25003 24382 23939 23983 21766 21418 21876 22806 21620 21670
2019 21614 21663 22200 22278 21111 20447 19387 18861 18947 18905 18525 18337
2020 18289 16897 15336 15868 16674 16712 17694 19589 19815 19616 20524 21447
2021 20705 20702 21543 21635 22381 22324 22350 22525 22719 24658 23220 23516
由上表可得，评估基准日前 5 年 1#锌平均含税价格为 21601.57 元/吨。根
据评估人员收集的氧化锌精矿采购合同，本次评估锌精矿含锌价格以 1#锌锭为
基准价，以 30%为基础品位，30%＜锌平均品位≤35%时，计价系数为 52%。本次
评估取锌精矿品位为 30%，故 30%锌精矿含锌销售价格为 11232.82 元/吨
（21601.57×52%），折合不含税销售价格 9940.55 元/吨（11232.82÷1.13）。
银：
时间 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2017 4013 4127 4082 4162 3959 3957 3739 3866 3906 3850 3840 3678
2018 3784 3646 3620 3660 3626 3678 3636 3541 3435 3548 3519 3540
2019 3689 3705 3600 3529 3516 3606 3807 4190 4483 4313 4157 4160
2020 4323 4337 3657 3666 4068 4273 5025 6156 5575 5123 5050 5178
2021 5334 5610 5289 5306 5673 5512 5338 5104 4979 4911 4955 4677
由上表可得，评估基准日前 5 年银锭平均含税价格为 4271.43 元/千克。根
据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字
8
第 630 号），本次铅精矿含银计价系数为 73%。则铅精矿含银含税销售价格为
3118.14 元/千克（4271.43×73%），折合不含税销售价格为 2759.42 元/千克
（3118.14÷1.13）。
根据评估准则中“产品销售价格：应根据产品类型、产品质量和销售条件，
一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分
析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，
可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短
的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格”的
规定，经评估人员综合分析后认为，本次评估取基准日前 5 年价格较能体现当地
市场价格的平均水平。故本次评估确定各产品不含税销售价格为：铅精矿含铅
14230.78 元/吨、锌精矿含锌 9940.55 元/吨、铅精矿含银 2759.42 元/千克。
对比 2018 年和 2022 年的主要计价产品测算价格，我们认为两次评估利用的
产品价格均符合评估准则的要求，也符合市场价格水平。
从上述三个原因对矿权估值的影响看，由于固定资产投资参数和单位原矿总
成本费用两项参数，导致本次评估值较前次下降是合理的，两次评估存在差异的
原因也是基于评估基准日的矿山基本情况和市场情况的综合考虑。
（2）请结合市场可比交易说明本次采矿权评估的公允性，评估溢价较高的
原因及合理性。
公司回复：
弘安铅锌矿采矿权账面价值 9,881,392.17 元，本次评估价值 78,182,300.00
元，增值率 691.21%。评估溢价较高，主要原因是：采矿权账面价值是以历史成
本入账，即以实际发生的探矿、勘查工作成本及相关费用作为账面价值；本次评
估结论是以勘查成果即提交的资源储量为基础，采用收益途径评估方法（折现现
金流量法）计算的采矿权市场价值。
本次评估方法及具体参数选取简述如下：
评估方法：根据《中国矿业权评估准则》（2008 年 8 月），本项目采用折
现现金流量法进行评估。计算公式为：
9
n
1
P (CI CO) t
t 1 1 i t
式中：P —探矿权评估价值；
CI—现金流入量；
CO—现金流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3,…,n）；
n—评估计算年限。
主要技术经济参数，参考云南省地质工程勘察总公司 2011 年 3 月编制的《云
南省罗平县弘安铅锌矿详查报告》及昆明坤泽矿业技术有限责任公司 2020 年 6
月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采 3 万吨/年采选工
程可行性研究报告》等分析确定，其余评估参数见上一问题回复。
同类交易案例矿业权评估情况对比表
单位：万元
标的资产 涉及的矿业权 评估方法 矿业权账面值 矿业权评估值 增值率 收购时间
内蒙古自治区巴林左旗
赤峰宇邦矿业有限公 折现现金流
双尖子山矿区银铅矿采 3,345.73 150,343.14 4393.58% 2020 年
司股东全部权益价值 量法
矿权
云南省保山市隆阳区李
家寨铅锌多金属矿详查 19,075.10 34,557.17 81.16% 2016 年
探矿权
云南省保山市隆阳区真
保山恒源鑫茂矿业有
丰铅锌多金属矿勘探探 48.02 267.93 457.96% 2016 年
限公司 60.25%股权
矿权
保山恒源鑫茂矿业有限
公司保山市隆阳区赵寨 457.22 31.41 -93.13% 2016 年
铅锌矿采矿权
新巴尔虎右旗甲乌拉外 折现现金流
11,243.13 28,461.98 153.15% 2015 年
苏庭宝持有新巴尔虎 围铅锌矿详查探矿权 量法
右旗荣达矿业有限责 新巴尔虎右旗荣达矿业
折现现金流
任公司 51%股权 有限责任公司铅锌银矿 16,920.01 295,984.73 1649.32% 2015 年
量法
采矿权
由上述各同类交易案例矿业权评估情况可看出，矿业权评估值与其账面价值
相比，增值率从-93.13%至 4393.58%不等，跨越幅度较大。公司认为在以采矿权
为主要资产的股东全部权益价值评估中，因为采矿权估值远高于无形资产的账面
10
价值，导致增值率较高。本次评估的弘安铅锌矿采矿权账面价值 9,881,392.17
元，评估价值 78,182,300.00 元，增值率 691.21%，基本处于合理范围内。
综上，我们认为“云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权”评估价
值为 7818.23 万元是合理的，评估增值是基于该矿山的铅锌保有储量及市场铅锌
价格的合理预计，本次评估是审慎的，具有合理性，同时亦符合铅锌等不可再生
资源的稀缺属性。
4.弘安铅锌矿采矿许可证有效期限自 2012 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月 6 日。
请说明《采矿许可证》续期是否存在实质性障碍，你公司是否充分考虑展期的
资金和时间成本及无法顺利展期的风险。
公司回复：
目前鸿源实业现有股东已开始准备相关延续资料，并已获得罗平县相关部门
联审联勘工作的同意意见，其证明鸿源实业弘安铅矿《采矿许可证》的展期工作
满足罗平县规划要求。根据《矿产资源开采管理办法》对《采矿许可证》展期的
规定，取得联审联勘批复后的后续工作为提交自然资源局审批。此项审批工作为
程序性工作，公司仅需按要求提交《开发利用方案》及其他相关文件即可取得新
的《采矿许可证》。《开发利用方案》的编制和自然资源局的审批，需经过一定
时间方可完成，但不构成延期障碍。因此公司判断《采矿许可证》续期不会存在
实质性障碍，对于是否顺利展期，公司认为存在不确定风险，公司会积极与相关
主管部门沟通协商，争取将风险降到最低。
5.弘安铅锌矿目前处于停产状态，为达到生产条件尚需办理系列审批手续
和生产许可。请你公司补充披露弘安铅锌矿达到生产状态尚需办理的资质证书、
审批或备案手续，以及相关办理安排、进展，是否存在障碍。
公司回复：
根据《非煤矿山企业安全许可证实施办法》第二条规定，非煤矿矿山企业必
须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得
从事生产活动。因此《安全生产许可证》为达到生产状态的重要许可证件。
弘安铅锌矿达到生产状态需经过立项（可研+核准报告）、初步设计、安全
设施设计、安全预评价、安全验收评价、施工图（根据地方监管部门要求，非强
制）、环评验收、职业病危害预评价等多项具体工作，根据公司咨询相关政府部
11
门和我公司多年的矿山企业管理经验，公司判断办理相关资质证书、审批或备案
手续不存在障碍，但存在办证周期较长的可能性。
具体办证程序及办证耗时预估如下：
序号 工作内容 编制备案时间 限制因素 备注
1 安全预评价 无
初设及安全设 根据常规经验
2 无
施设计 2-4 个月 预估时间
安全设施验收
3 无
评价
安全设施现场 设备改造、安 根据公司工作
4 10 个月
竣工验收 全出口施工 经验预估时间
本次收购旨在取得鸿源实业弘安铅锌矿的矿产资源，公司将会按照相关管理
办法完善生产条件，尽快实现生产。
6. 请你公司说明弘安铅锌矿达到生产状态前尚需投入的金额及资金来源，
是否会对你公司日常经营活动带来资金压力。
公司回复：
针对弘安铅锌矿的现状以及办理《安全生产许可证》所需资料进行测算，公
司预估达到生产状态前尚需投入资金 838.91 万元。具体包括井巷工程开支
600.67 万元，预备费 238.24 万元。
公司预计尚需投入的资金 838.91 万元与《可行性研究报告》预计需要新增
的固定资产 1,893.34 万元（该数据为需要新增的固定资产，未包含鸿源实业已
有的固定资产 2,735.99 万元）存在差异。1,893.34 万元的预估投资包括，井巷
工程 698.72 万元、房屋构筑物 250.22 万元、机器设备 944.40 万元。其中房屋
构筑物、机器设备均为建设选矿厂需发生的支出，而我公司已建设有选矿厂，具
备选矿能力。资产评估机构根据评估规则预估的该类费用，我公司在实际生产中
不会发生，因此存在预估差异。
鸿源实业截止 2021 年 12 月 31 日货币资金为 6.47 万元，根据收购合同约定，
自合同生效起 1 年内罗平锌电及鸿源实业股东将按持股比例共同向鸿源实业增
资 2000 万元，达到生产条件需后续支出的 838.91 万元的建设资金将由鸿源实业
12
自新增注册资本 2000 万元中陆续投入。
本次收购，罗平锌电拟以自有资金向鸿源实业股东支付收购价款 1959.88
万元，向鸿源实业投入注册资本金 1020 万元，共计约 3000 万元。
罗平锌电 2019 年-2021 年货币资金及经营活动现金流情况
单位：元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
货币资金年末余额 267,392,586.74 320,650,146.38 251,234,415.17
经营活动现金流入 2,059,830,865.58 1,949,519,282.77 2,135,747,103.34
经营活动现金流出 1,915,479,154.16 1,898,145,859.79 1,798,084,205.29
经营活动产生的现金流量净额 144,351,711.42 51,373,422.98 337,662,898.05
根据公司近三年经营活动现金流情况，此次收购发生的 3000 万元流动性资
金，不会影响公司的日常经营活动。且本年度内公司尚有约 8 亿元的银行综合融
资授信额度，完全能满足公司日常经营活动流动资金的需求。综上所述，本次收
购行为不会对公司日常经营活动带来资金压力。
截止 2021 年 12 月 31 日，罗平锌电资产总额 236,011.53 万元、负债总额
85,485.15 万元，资产负债率 36.22%。以 2021 年 12 月 31 日财务数据为基础，
考虑收购鸿源实业后将其纳入合并财务报表，模拟合并财务状况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 鸿原实业（公允价值
项目 合并抵消 模拟合并
（收购前） 报表）
资产总额 236,011.53 10,641.43 -2,114.69 244,538.27
其中：货币资金 26,739.26 6.47 26,745.73
负债总额 85,485.15 6,798.53 -154.81 92,128.87
其中：流动负债 71,283.29 6,798.53 -154.81 77,927.01
净资产 150,526.38 3,842.90 -1,959.88 152,409.40
资产负债率 36.22% 63.89% 37.67%
根据模拟测算结果，合并鸿源实业财务报表将增加公司负债总额 6,643.72
万元，均为流动负债；资产负债率相比合并前增加 1.45 个百分点，合并后资产
负债率 37.67%，与同行业其他上市公司相比，公司资产负债率相对偏低。
合并后流动负债增加 6,643.72 万元，新增负债主要为鸿源实业应付原股东
13
江攀的款项，公司与江攀协商确定，所欠款项将根据鸿源实业的后续盈利及资金
有盈余的情况下进行应付其款项的支付。在鸿源实业未实现盈利，以及生产经营
所需资金没有盈余的情况下，不会发生相应的现金流出。
7. 评估报告显示，鸿源实业 2021 年在建工程余额为 2,259.70 万元，评估
增值率为 12.95%；其他应付款余额为 6,755.80 万元，评估无增减值。
（1）请说明在建工程项目目前建设进展，未转为固定资产的原因，评估增
值
的原因及合理性，与前次评估存在差异的原因。
公司回复：
①请说明在建工程项目目前建设进展，未转为固定资产的原因
鸿源实业 2021 年末在建工程余额 2,259.70 万元，全部为井巷工程，尚未建
设完成，目前井巷工程处于停工封闭状态，故未结转固定资产。
根据《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发
[2015]38 号）文件及《罗平县人民政府办公室关于印发罗平县非煤矿山转型升
级实施方案的通知》（罗政办发[2016]48 号），公司井巷工程所在矿山属于罗
平县非煤矿山转型升级整合重组矿山，于 2015 年年末停止矿山建设，在建工程-
井巷工程于 2016 年 3 月停工封闭，至今尚未完成非煤矿山转型升级整合，尚未
启动井巷工程继续建设，自开始建设以来至今未达到预定可使用状态，故未转为
固定资产。
本次收购鸿源实业 51%股权与 2019 年拟收购其 100%股权时点的资产、负债
账面值变化情况如下：
单位：元
2021 年末相比
科目 2021-12-31 2018-12-31
2018 年末变动
资产总额 34,113,250.33 38,678,214.19 -4,564,963.86
其中：在建工程 45,866,166.00 22,711,319.00
-114,319.00
在建工程减值准备 -23,269,166.00
无形资产 9,881,392.17 9,881,392.17 0.00
长期待摊费用 2,380,701.67
-1,651,401.67
其他非流动资产 729,300.00
负债总额 67,985,322.58 46,558,871.48 21,426,451.10
14
其中：其他应付款 67,557,980.70 42,199,520.07 25,358,460.63
净资产 -33,872,072.25 -7,880,657.29 -25,991,414.96
a.“在建工程”科目余额 2021 年末与 2018 年末整体变动金额为 114,319.00
元，具体明细为变压器及供电设备，由于已交付使用，本次审计由在建工程调入
固定资产，导致“在建工程”科目余额与 2018 年年末余额相比，发生减少。
b、“在建工程-减值准备”与 2018 年相比，本次在建工程减值准备增加
-23,269,166.00 元。
鸿源实业“在建工程-井巷工程”原账面值为 45,866,166.00 元，2018 年首
次审计时，经审计机构现场检查在建工程账面核算情况，认为其大部分支出欠缺
施工结算、签证、合规发票等入账依据，按鸿源实业确认的入账成本
45,866,166.00 入账，缺乏真实性和公允性。根据“在建工程-井巷工程”的评
估结果，并购整合方罗平锌电与鸿源实业多次反复现场核实井巷工程资产现状，
根据施工图纸及现场测量确认可用巷道长度，并结合矿区所在地巷道建设一般的
单位投资成本，经测算并由各方确认，同意按 22,597,000.00 确认为“建工程-
井巷工程”的账面价值，将公允价值与账面价值的差额 23,269,166.00 调减，同
时冲减“其他应付款-江攀”的账面金额，即：
借：其他应付款-江攀 23,269,166.00
贷：在建工程-井巷工程 23,269,166.00
经 上 述 调 整 后 ， 2018 年 鸿 源 实 业 “ 在 建 工 程 ” 的 账 面 列 报 金 额 为
22,711,319.00 元。
2021 年罗平锌电再次就收购事项，聘请信永中和会计师事务所审计时，审计
机构认为 2018 年并购整合申报财务报表的调整不够严谨，未完整反映鸿源实业
“在建工程-井巷工程”的账面支出情况，因此本次申报财务报表时，将原测算
并经各方确认的“在建工程-井巷工程”公允价值与账面价值的差额作为“在建
工程减值准备”列报，冲回原会计分录，同时按计提在建工程减值准备进行账务
处理。本次审计调整的会计分录如下：
借：在建工程-井巷工程 23,269,166.00
贷：其他应付款-江攀 23,269,166.00
15
借：年初未分配利润（资产减值损失） 23,269,166.00
贷：在建工程-减值准备 23,269,166.00
本次调整后，不影响在建工程净额的列报。
c.本次申报财务报表对在建工程减值的考虑
鸿源实业在建井巷工程于 2016 年 3 月停工封闭至今未启动继续建设，2021
年 12 月 31 日将井巷工程和采矿权作为一个资产组判断是否存在减值。根据中和
资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第 KMV2004 号资产评估报告，以
2021 年 12 月 31 日为基准日的“在建工程-井巷工程”评估值为 2,552.44 万元，
评估增值 292.74 万元；“无形资产-采矿权”评估值为 7,893.40 万元，评估增
值 6,905.26 万元。综合考虑以 2018 年 5 月 31 日为基准日的在建工程、无形资
产（采矿权）评估情况和减值计提情况，以及以 2021 年 12 月 31 日为基准日的
评估情况，“在建工程+无形资产”资产组不存在减值，故本次不计提资产减值
准备。
d.探矿支出列报的变动
鸿源实业轿子山铅锌矿探矿支出 238.07 万元，2018 年财务报表列报“长期
待摊费用”，2021 年财务报表调整列报至“其他非流动资产”，并根据中宝信
矿评报字[2022]第 045 号评估报告确定的“云南省罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿
权”评估价值 72.93 万元，将评估价值与账面价值的差额计提长期资产减值准备
165.14 万元。
e.2021 年末与 2018 年末其他应付款的变动
“其他应付款”2021 年 12 月 31 日余额 6,755.80 万元，与 2018 年 12 月 31
日余额 4,219.95 万元相比增加 2,535.85 万元，其中 2018 年同时调减在建工程
和其他应付款 2,326.92 万元，2019 年至 2021 年新增江攀借款等新增应付款
208.93 万元。
②评估增值的原因及合理性
评估报告显示，鸿源实业 2021 年在建工程余额为 2,259.70 万元，评估增值
率为 12.95%。
鸿源实业 2021 年在建工程账面价值为 2,259.70 万元，均为土建工程—巷道，
对于土建工程等实体工程类，在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度
16
的基础上，收集建设工程施工合同、工程结算资料，根据评估基准日材料、人工、
机械价格估算分项工程建筑工程费，以重置成本作为评估值。
含税重置全价＝含税建筑安装工程造价+含税前期费用及其他费用+资金成
本
由于 2015 年年底已停止矿山建设，纳入评估范围内的巷道工程于 2016 年 3
月停工封闭，至今尚未完成非煤矿山转型升级整合重组。
本次评估以 2016 年 3 月停工封闭时点的资产状态来确认鸿源实业的巷道工
程的实物状态，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，材料、机械等价格同停工时
点相比均有上涨，此外，还考虑到资金成本等因素的影响，故导致评估增值。
以人工、材料费、机械费为例，井巷工程建设期与评估基准日定额差异如下：
工程造价单位定额
金额单位：人民币元
类别 名称 单位 建设期预算价 基准日预算价
工日单价 人工井建（井下） 工日 39.26 70.63
材料单价 中空六角钢 kg 7.79 14
材料单价 合金钢钻头 个 25 33
材料单价 橡皮绝缘线 m 0.62 0.9
材料单价 硝铵炸药 kg 3.55 11.8
机械费单价 凿岩机 台班 153.99 271.79
机械费单价 风镐 台班 35.25 55
机械费单价 风耗 m 0.138 0.249
此外，根据委估土建工程所在承包项目的投资项目特点及建筑规模，评估人
员核定其合理建设工期为 1 年，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率为
3.80%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。
综上原因，在建工程资产于此次评估基准日的账面值为 2,259.70 万元，评
估净值为 2,552.44 万元，评估增值 292.74 万元，增值率为 12.95%，公司认为
比较合理。
③与前次评估存在差异的原因
2018 年公司委托中瑞世联资产评估（北京）有限公司对鸿源实业全部权益
价值进行评估，其中在建工程的评估值为 1905.07 万元，评估增值率-16.02%。
与前次评估值相比，本次评估增加 647.37 万元。由于两次评估基准日不同，
导致不同时点项所对应的人工、材料、机械等成本不同，导致最终评估确定的市
17
场价值不同。
（2）请补充披露其他应付款的具体明细，包括但不限于应付对象、形成原
因、发生时间、约定偿付时间、性质等。
公司回复：
截止 2021 年 12 月 31 日，鸿源实业其他应付款余额 6,755.80 万元，应付对
象、形成原因，发生时间等情况如下：
约定偿付
应付对象 年末余额 形成原因 发生时间 款项性质
时间
股东借入款以推进矿 2010 年至
江攀 65,823,540.36 见备注 1 股东借款
山建设及公司运转 2021 年
自本次收
云南罗平锌电 委托清除坑道积水及 排水坑道工程
1,548,071.27 2017 年 8 月 购价款中
股份有限公司 淤泥、排除安全隐患 款
扣除
报销代垫公司费用， 2019 年至 代垫公司电
朱波 117,786.27 未约定
公司无钱支付 2021 年 费、车辆费用
2019 年 10
尹昭省 60,000.00 借款 未约定 借款
月 15 日
报销代垫公司费用， 2020 年 9 月 代垫公司车辆
王译 8,382.80 未约定
公司无钱支付 30 日 费用
嘉禾县金宏矿 2022 年 1
200.00 借款余额 2017 年 5 月 借款
业有限公司 月已归还
合计 67,557,980.70
1）欠江攀款 65,823,540.36 元
鸿源实业注册资本 1,000 万元，于 2003 年 11 月 28 日货币出资实缴到位。
公司矿山建设需要大量资金，股东出资与矿山建设所需资金差距较大，差额由股
东以借款方式将款项转入鸿源实业，主要为公司控股股东江攀的借款。
公司与江攀签订了借款协议书，协议书主要约定：因公司前期经营投入较大，
勘查矿产资产周转所需，经甲（鸿源实业）乙（江攀）双方协商，一致达成如下
借款协议：
一、借款金额：人民币大写╳╳╳元整；人民币小写：￥╳╳╳
二、借款期限：于╳╳年╳月╳日交付借款资金。
三、借款利率：按人民银行基准利率计算年利率 6%，月利率 5‰。
18
四、还款方式及期限：乙方需提前一个月，通知甲方准备还款资金。
双方仅约定借款交付日，未约定具体还款日期，还款日为乙方通知，并给到
甲方 1 个月的准备期。
款项形成时间及相关情况如下：
单位：元
形成时间 金额 形成原因及性质
2010 年 5-12 月 2,000,000.00 勘查矿产资金周转借款
2011 年 4 月 1,000,000.00 勘查矿产资金周转借款
2012 年 5 月 500,000.00 勘查矿产资金周转借款
2013 年 8-12 月 6,000,000.00 勘查矿产资金周转借款
2014 年 7-11 月 7,200,000.00 勘查矿产资金周转借款
2015 年 1-12 月 4,000,000.00 勘查矿产资金周转借款
2016 年 1-12 月 1,150,000.00 勘查矿产资金周转借款
深圳泛华工程集团等单位将债权转至江攀名下
2017 年 1-12 月 34,767,566.00
以及江攀借款
2017 年 12 月 4,534,350.00 与江攀结算至 2017 年末借款利息
2017 年 8-12 月 32,235.14 报销代垫公司费用
2018 年 1-8 月 2,952,000.00 借款，没签合同
2018 年 3-12 月 140,546.22 报销代垫公司费用
2019 年 1-7 月 303,400.00 借款，没签合同
2020 年 1-12 月 540,000.00 借款，没签合同
2020 年 3 月 50,143.00 报销代垫公司费用
2021 年 1-12 月 640,000.00 借款
2021 年 12 月 13,300.00 报销代垫公司费用
合计 65,823,540.36
鸿源实业与股东江攀签订合同的借款，约定按年利率 6%支付利息，但未具
体约定还款期及利息支付时间。2017 年 12 月，鸿源实业确认了至 2017 年末应
付江攀的借款利息 4,534,350.00 元。因鸿源实业各会计期实际没有能力偿还应
付股东的借款本金及利息，经与股东协商同意，自 2018 年 1 月 1 日起暂不计算
相应借款利息。
备注 1：
经与股东江攀协商确定，该部分款项待目标公司具备生产条件且生产经营恢
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复正常后再另行商定还款计划。
2）欠云南罗平锌电股份有限公司 1,548,071.27 元
2016 年 5 月 24 日，公司委托云南罗平锌电股份有限公司清除公司矿业权现
场淤泥和积水，以及排水坑道修缮修复，实现排水坑道全线贯通，消除安全隐患，
约定公司每月末按实际完成的工程量核定支付相关费用。2017 年 8 月，双方对
该项工作进行了验收结算，应付排水坑道及相关费用 1,548,071.27 元，其中工
程直接费用 1,343,232.00 元、辅助材料及其他费用 204,839.27 元。工程施工期
间及结算验收后，公司均未支付过款项。经与鸿源实业及其股东协商，同意该笔
欠款罗平锌电从本次股权收购款项中扣减。
3）欠朱波 117,786.27 元
2018 年朱波交纳公司电费等支出 57,483.65 元；2019 年办理公司探矿权、
采矿权占用，交纳公司电费等支出 84,708.58 元；2020 年办理公司车辆保险等
支出 48,993.85 元；2021 年支付公司电费等支出 16,760.25 元，合计报销垫付
公司费用 207,946.33 元，扣减其借支备用金及报销已支付其费用 90,160.06 元，
尚余 117,786.27 元未予支付
4）欠尹昭省 60,000.00 元
2019 年 10 月 15 日，公司向尹昭省借款 60,000.00 元，尹昭省通过其银行
账户转入公司银行账户 60,000.00 元，至今未归还。
5）欠王译 8,382.80 元
2020 年 12 月报销公司车辆修理费、差旅办公等费用 8,382.80 元，一直未
支付。
除所欠鸿源实业股东江攀的借款及罗平锌电的欠款外，其余欠款将根据鸿源
实业的生产经营情况，在满足生产经营所需资金的情况下，用剩余资金逐步偿还。
鸿源实业纳入罗平锌电合并范围以后，其账面其他应付款 6,755.80 万元，
将会增加罗平锌电的其他应付款账面金额，导致资产负债率增加。截止 2021 年
12 月 31 日罗平锌电的资产负债率为 36.22%，假设在资产和负债均不变的情况下，
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合并后公司资产负债率为 37.67%，变动不大，且该比率低于同行业上市公司资
产负债率，不会影响公司后续融资。
同行业资产负债率
公司名称 资产负债率 时点
宏达股份 84.56% 2021 年 12 月 31 日
株冶集团 85.00% 2021 年 12 月 31 日
锌业股份 64.48% 2021 年 12 月 31 日
驰宏锌锗 39.85% 2021 年 12 月 31 日
罗平锌电 36.22% 2021 年 12 月 31 日
8. 请你公司结合鸿源实业主营业务、开采计划等，说明收购鸿源实业的必
要性及对你公司的具体影响。
公司回复：
依据鸿源实业提供的由云南省地质勘察总公司于 2011 年 3 月编制的《云南
省罗平县弘安铅锌矿详查报告》，鸿源实业弘安铅锌矿矿区范围内的保有资源储
量（332+333）铅锌矿矿石量为 71.90 万吨，其中铅金属量 43268.00 吨；铅平均
品位 6.02%；锌金属量 44781.00 吨，锌平均品位 6.23%。公司本次收购完成且具
备生产条件后，前期拟按照鸿源实业采矿许可证证载生产规模 3 万吨/年的开采
量对弘安铅锌矿进行开采，按矿石贫化率 12%扣减贫矿及参照昆明坤泽矿业技术
有限责任公司 2020 年 6 月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地
下开采地下开采 3 万吨/年采选工程可行性研究报告》测算的选矿回收率计算后，
在正常生产年份且未发生风险的情况下，收购鸿源实业弘安铅锌矿预计每年可为
公司增 加铅 精矿含 铅 1272.45 吨， 锌精矿 含锌 1271.66 吨， 铅精矿 含银
123.71(KG)。以上金属按照最近五年平均价格测算，可为公司每年增加共计
3109.04 万元营业收入，扣减年总成本 1409.95 万元、营业税金及附加 191.68
万元、所得税 376.85 万元，预计年实现净利润 1130.56 万元。（以上数据为具
备生产条件后的测算数据）
根据公司主营业务和生产计划，公司将继续对鸿源实业生产的原矿进行浮
选、冶炼，以实现增值。后期，公司将根据富乐选矿厂选矿能力，申请改扩建
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鸿源实业的生产规模，进而提高公司原料自给率。
另外，公司本次收购事宜是积极响应政府资源整合的号召，同时也是由于公
司现有矿产资源逐年减少，原矿自给率下降导致的收购行为。公司收购鸿源实业
后可增加矿区面积 4.5355 平方公里，为公司提供了新的探矿区和发掘矿源的可
能性。
9. 请你公司自查《关于拟收购云南鸿源实业有限公司 51%股权的公告》是
否存在需补充更正之处，如是，请及时补充更正。
公司回复：
经公司自查，公司认为关于《拟收购云南鸿源实业有限公司 51%股权的公告》
需要补充更正，详情见公司同日披露的《关于拟收购云南鸿源实业有限公司 51%
股权公告的更正及补充公告》（公告编号：2022-057 号）
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 05 日
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