天马轴承集团股份有限公司

         独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项

                                  的独立意见

    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日召开了第六届董事
会第二十四次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事
工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现对天马轴承集团股份有限公司第六届董事
会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于提名公司第六届董事会董事（非独立董事）候选人的独立意见

    公司董事会提名选举武剑飞先生、于博先生、李武先生及姜学谦先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人，提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的有关规定。经对武剑飞先生、于博先生、李武先生及姜学谦先
生的教育背景、工作经历、工作绩效、业务专长以及健康情况等认真了解，我们认为其具备
担任相应职务所必需的能力、专业知识和技术技能，能够胜任董事的职责要求。武剑飞先生、
于博先生、李武先生及姜学谦先生符合相关法律、法规规定的任职资格，未发现有《公司法》、
《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情
形或被深圳证券交易所公开谴责或通报批评的情形，亦不属于最高人民法院网公开的 “失
信被执行人”。为此，我们同意对武剑飞先生、于博先生、李武先生及姜学谦先生的提名，
同意将该议案提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

    二、关于陈国民先生辞去公司董事长及总经理职务的独立意见

    经核查，陈国民先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事长及总经理职务。辞
职后，陈国民先生将不再担任公司任何职务。其辞职原因与实际情况一致。陈国民先生的辞
职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行，不会对公司发展造成重大不利影响。我们
同意陈国民先生辞去公司董事长及总经理职务。

    三、关于聘任武剑飞先生为公司总经理的独立意见

    经我们核实，本次提名和聘任武剑飞先生为公司总经理的程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，武剑飞先生的教育背景、工作经历等符合岗位要求。武剑飞先生未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》对高级
管理人员的任职要求，本次聘任有利于公司的发展。同意聘任武剑飞先生为公司总经理。
    四、关于聘任姜学谦先生及武宁女士为公司副总经理的独立意见

    本次董事会聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和
条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会
处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，因此，我们同意本次董事会聘任姜学谦先生及武宁女士为公司副总经理，按公
司章程及相关制度履行职责。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财会[2018]15号文件的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表
能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计
政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了
相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次会计政策变更。




                                                独立董事：陈晓东、俞丹平、刘会林

                                                          二〇一八年十月二十三日