天马轴承集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2018】第728
                              号）的回复



    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）
近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天马轴承集团
股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 728 号），经上市公司董事会、
管理层认真自查、核查，根据现已取得的材料，上市公司根据问询函所涉问题进
行说明和答复，具体内容如下：

    问询函问题：

    2018 年 9 月 29 日，经我部问询，你公司披露《关于补充披露控股子公司签
署<变桨轴承质量问题赔偿协议书>的公告》，公司控股子公司成都天马铁路轴承
有限公司（以下简称“成都天马”）于 2018 年 1 月与浙江运达风电股份有限公
司（以下简称“浙江运达”）签订了赔偿协议，因成都天马交付的产品发生质量
问题给浙江运达造成了经济损失，成都天马同意就已发生的相关费用赔偿浙江
运达 5,000 万元，赔偿方式包括提供更换和整改材料、以应收货款进行抵扣以
及支付维修费，公司因此计入销售费用 2,821.86 万元。

    我部对此表示高度关注，请你公司认真核查并说明以下事项：

    1、2011 年至 2016 年，浙江运达累计向成都天马采购产品合计 9,603.20 万
元，但公司称成都天马交付的产品发生质量问题给浙江运达造成了经济损失，
因此双方达成赔偿协议。请说明相应产品质量问题的发现时间，说明浙江运达
迟至 2018 年 1 月才与成都天马签订赔偿协议的原因及合理性。

    【回复】

    成都天马首次发现质量问题的时间是 2016 年 8 月 29 日，至 2018 年 1 月才
签订赔偿协议，主要是因为问题产品使用周期较长（20 年）、安装分散（共涉及

                                     1
14 个项目）、从发现问题到验证问题，再到决策、应急处理，再到双方协商解决
问题，周期较长。现将处理该问题的主要经过罗列如下表（为遵守与用户相关的
保密协议要求，部分风场名称用字母代替）：
     时间节点                               主要经过
                     成都天马首次发现产品质量问题，当即组织吊装更换；并组
2016 年 8 月 29 日
                     织人员对该风场（下称“A”风场）进行全数检查；
                     问题轴承返回成都天马，随后成都天马和浙江运达共同拆解
2016 年 9 月 13 日
                     检查，发现变桨轴承的滚道及保持架出现不同程度的受损；

                     为进一步了解问题发生原因和产品实际情况，成都天马计划
                     在“A”风场主动召回同机型变桨轴承进行拆解检查；召回
2016 年 10 月 14
                     期间，因与业主沟通协调、准备新型轴承以及现场天气和路
日
                     况不具备施工条件等因素影响，直至 2017 年 1 月 21 日才完
                     成召回更换工作；

2017 年 1 月 14 日 排查 “B”风场同型产品是否存在相同质量问题；




2017 年 3 月 6 日    完成召回产品的拆解检查，发现该型号产品存在批量问题；




                     在首次发现质量问题6个月后，成都天马前往“A”风场再次
2017 年 3 月
                     进行产品质量排查；

                     浙江运达在“C”风场发现问题产品，要求成都天马组织人
2017 年 5 月 22 日 员对“C”风场进行排查，至 2017 年 6 月 2 日成都天马完成
                     排查后，决定对该场发现的问题产品实施更换；
2017 年 6 月 5 日 应业主及浙江运达要求，再次对“A”风场进行排查，以确
-11 日               认产品问题数量；

2016 年 10 月
                     双方在反复确认产品故障情况后开始研究制定解决方案；
-2017 年 4 月

                                        2
2017 年 4 月         双方初步确定质量问题处理实施方案。



    如上所述，在产品首次发现问题之后，交易双方从优先解决现场问题角度出
发，积极配合、相互协作，共同努力保障产品和风力发电机组正常运行，以期减
小经济损失和负面影响。至 2017 年 4 月底，双方初步确定质量问题处理实施方
案；后经多次沟通，于 2017 年 12 月底最终确定质量问题费用处理方案，并于
2018 年 1 月 14 日签订处理协议书。




    2、说明销售合同中对质量问题的赔偿约定，相应约定与赔偿协议是否存在
较大差异，赔偿金额 5,000 万元是否合理以及符合实际情况，并结合公司历史
质量问题赔偿情况，说明该次赔偿是否存在较大异常。

    【回复】

    公司签署的赔偿协议符合销售合同中对质量问题的赔偿约定，本次发现的问
题产品共涉及 4 份《采购合同》，合同号分别为：“WD107-2500-偏航轴承-1101、
WD2000-偏航轴承-1402、WD2000-偏航轴承-1502、WD2000-变桨轴承-1602”。其
中“WD107-2500-偏航轴承-1101”合同（签订日期：2011 年 9 月 26 日；合同金
额：395 万元）的质保条款为：“质保期 60 个月，供方负责免费更换因本身质量
原因引起损坏的产品”，质保期自 2011 年 12 月 15 日（即交货日期）起算；其余
“WD2000-偏航轴承-1402、WD2000-偏航轴承-1502、WD2000-变桨轴承-1602”三
份合同（签订日期分别为：2014 年 2 月 28 日、2014 年 12 月 2 日、2016 年 3 月
10 日；合同金额分别为：4,572 万元、1,117.2 万元、3,519 万元）质保条款为：
“质保期 63 个月，供方免费维修或更换有缺陷的合同设备或部件，并承担由此
产生的相关费用”。

    本次发现批量产品质量问题时间为 2016 年 8 月，根据上述合同约定，问题
产品均在质保期内，退回成都天马的故障轴承经拆解检查，证实存在轴承滚道和
保持架损伤情况，所发生的质量问题属成都天马质保责任。

    本次发生质量问题的轴承整体更换费用共计约 3,995 万，主要包括吊装费
                                     3
1,350 万、材料费 1,290 万、联接盘等辅助材料费用 542 万、财务费用 447 万、
其他费用（业主方损失、人工费用、工器具折旧）约 366 万；轴承加固费用共计
约 1,592 万，主要包括外包加固费用 338 万、材料费 1,034 万、其他费用（人工
费用、工器具折旧）约 221 万。综上，本次产品质量问题合计产生直接经济损失
约 5,587 余万元，经与浙江运达多次沟通协商，最终确定由成都天马向浙江运达
赔偿 5,000 万元，其余损失由浙江运达承担。

    综上所述，本次赔偿符合现场实际情况，金额合理，属正常的质量赔偿。自
2011 年至今，公司与浙江运达共计签署《采购合同》12 份。截至目前，除本次
赔偿协议涉及的 4 份合同外，其他合同涉及的产品暂未发生质量问题。 除本次
赔偿事宜，公司未发生过其他质量问题赔偿情况。

       3、结合前述情况，认真核查并说明发生前述赔偿的具体原因和商业逻辑，
相应赔偿是否具有商业实质，截至目前赔偿事项的履行情况；说明浙江运达与
公司实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或者其他协议安排，相应赔
偿是否构成变相转移上市公司资产或者构成变相资金占用。请独立董事发表意
见。
       【回复】

    成都天马本次赔偿系因其供应给浙江运达的变桨轴承自安装运行以来发生
了批量性的质量问题，给浙江运达造成了经济损失。相应的事故风场风机有据可
查。本次发生质量问题的产品均在质保期内，属成都天马质保责任。本次赔偿符
合销售合同约定，具备合理的商业逻辑，具有商业实质。

    截至目前，本次赔偿尚有约 16.73 万元未履行完毕。

    公司董事会已取得公司实际控制人的书面承诺，本人及本人的一致行动人或
关联方人士或机构，与浙江运达风电股份有限公司均不存在关联关系，亦不存在
任何协议安排（无论该等安排系书面或口头）。

    公司董事会聘请广东广和（北京）律师事务所对浙江运达与公司实际控制人
及其一致行动人是否存在关联关系或其他协议安排进行了核查，律师的核查意见
为：

                                    4
    （1）本所律师依据或参照《上市公司收购管理办法》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则 （2018 年修订) 》对一
致行动人和关联方的认定标准，及，依赖本所律师的所知所信，及，结合上述核
查结果，认为浙江运达与天马股份实际控制人及其一致行动人不存在关联关系；

    （2）本所律师已取得徐茂栋的书面承诺，本人及本人的一致行动人或关联
方人士或机构，与浙江运达均不存在关联关系，亦不存在任何协议安排（无论该
等安排系书面或口头）；

    （3）在前述两个条件成立的前提下，本所律师认为，相应赔偿并不构成实
际控制人或其一致行动人变相转移上市公司资产或者构成实际控制人或其一致
行动人变相占用上市公司资金。

    公司独立董事就该事项发表了独立意见。结论意见如下：

    （1）依据或参照《上市公司收购管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则 （2018 年修订) 》对一致行动人
和关联方的认定标准，及，结合公司聘请的律师的核查过程、核查结果和核查意
见，我们认为，浙江运达与天马股份实际控制人徐茂栋先生及其一致行动人不存
在关联关系；

    （2）在徐茂栋先生的承诺真实的前提下，我们认为徐茂栋先生及其一致行
动人与浙江运达不存在其他协议安排；

    （3）在前述两个条件成立的前提下，我们认为，相应赔偿并不构成实际控
制人或其一致行动人变相转移上市公司资产或者构成实际控制人或其一致行动
人变相占用上市公司资金。

    4、说明前述赔偿事项所履行的具体审议程序以及主要决策人员情况，相应
决策程序是否符合公司章程以及内部制度等规定，并说明公司对成都天马的内
部控制是否健全有效，公司未能及时披露赔偿事项的原因。

    【回复】
    一、赔偿事项的审批流程及主要决策人员


                                     5
    成都天马在处理产品质量问题时，有完整的审批流程，包括信息接收、反馈、
核实、采取应急处理措施、原因分析、制定和实施最终处理方案、签订处理协议
等。

       从本次所涉及的产品质量问题发生第一刻起，成都天马立即派专业技术人员
到现场查勘产品故障情况，采取应急处理措施（立即对发现问题的风场展开全场
排查），在浙江运达的帮助下对故障产品实行更换下塔，并即时运回成都天马拆
解分析，在确认产品存在质量隐患后，为进一步验证成都天马的分析判断，主动
向浙江运达提出产品召回申请用于拆解验证，在确定产品存在批量隐患后才同意
和浙江运达一起对问题产品组织实施加固、更换。

       为优先解决终端客户（成都天马为风力发电机的零部件供应商，终端客户为
风力发电场业主）的现场问题，保障风力发电机安全、稳定运行，成都天马在处
理类似的质量问题过程中，需要先响应和处理现场问题，在时机成熟时再进行责
任谈判并签订赔偿协议书。在拟定本次质量问题赔偿协议前，成都天马充分分析
质量事故原因，统计核实质量事故处理费用和损失，然后根据合同约定的质保条
款草拟赔偿协议，召集成都天马高管团队和研发部、技术部、品质部、销售部、
售后服务部负责人讨论评审，成都天马内部达成一致意见后与浙江运达商谈赔偿
方案，最后签订赔偿协议书。

       二、相应决策程序是否符合公司规定及公司未能及时披露赔偿事项的原因

    经公司自查，公司当前现行有效的《章程》、《董事会议事规则》、《总经理议
事规则》、成都天马《章程》均未对此类赔偿事项的决策程序作出明确、具体的
规定，因此，赔偿事项未经公司决策未违反前述相关制度的规定。

    成都天马与浙江运达签订《采购合同》系公司（包括公司控制的附属机构）
发生的与日常经营相关的事项，赔偿协议的签署时间在 2018 年 1 月，应适用当
时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称《股票上
市规则（2014 年修订）》，该事项虽不属于深交所《股票上市规则（2014 年修订）》
规定的应披露交易，但依据《股票上市规则（2014 年修订）》第 11.11.3 条第一
款第（三）项、第 11.11.3 条第二款和第 9.2 条第二款和第 9.2 条第一款第（五）
项的规定，即公司发生的大额赔偿责任对净利润的影响金额超过了公司 2016 年
                                     6
度经审计净利润绝对值的 10%，公司应当于签署赔偿协议的时点履行信息披露义
务。但由于成都天马当时和事后没有第一时间向公司履行重大事项报告义务，公
司当时对此事项并不知情，因此没有及时履行披露义务。

    2018 年 9 月 29 日，经交易所问询，公司披露《关于补充披露控股子公司签
署<变桨轴承质量问题赔偿协议书>的公告》（公告编号：2018-172）。

    三、公司对成都天马的内部控制是否健全有效

    自 2016 年 12 月公司变更控股股东后，公司聘任了新任管理层。为顺利度过
实际控制人变更后的管理磨合期，公司采取了一系列措施以提升公司管理层对内
部机构、附属公司的管理水平。前述措施包括但不限于：公司于 2017 年设立内
审部，并配置专门独立人员，负责对公司各部门及下属公司的内部审计；2018
年 2 月 2 日，为进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，进一步加强
和规范公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，公司第六届董事会第
十一次会议审议通过了《关于制定<内部控制管理办法>的议案》及《关于制定<
内部审计章程>的议案》；2018 年 2 月 14 日，为规范公司的重大信息内部报告工
作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地
披露信息，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈重大信息内
部报告制度〉的议案》。

    公司认为，前述内部机构的设立、内控制度的制定及实施提升了公司管理层
对于成都天马的管理能力及管理效率，总体来看，公司对子公司的内部控制健全
有效。但考虑到公司下辖子公司较多、新旧管理体系衔接需要磨合时间，公司内
控仍存在一些瑕疵，如就本次赔偿事项而言，因成都天马及相关义务人未及时向
公司履行重大事项报告义务导致公司未及时予以信息披露，公司将全面吸取教训，
加强规范运作及内部控制的建立健全，根据《重大信息内部报告制度》，严格要
求有关人员、机构、部门，在公司及公司控制的附属机构发生或可能发生上市规
则规定的应披露的交易或事项时，以及对公司股票及其他衍生产品的价格产生或
可能产生较大影响的情形或事件时，及时向公司管理层和董事会履行报告义务。

    5、说明公司对赔偿事项的会计处理情况和相应财务影响，说明公司是否在
2018 年一季报对该事项进行会计处理，如否，自查 2018 年一季报相应财务数据
                                    7
       是否需进行修正。

           【回复】
          公司对赔偿事项的会计处理及相应财务影响情况如下：

                                                                       对当期利润总额影响金额
序号        赔偿方式          赔偿履行时间        账务处理情况
                                                                             （万元）
                                              计入 2017 年度主营业务
                                2017 年度                                      611.99
       以提供更换和整改材料                            成本
 1
           的形式进行赔偿                     计入 2018 年一季度主营
                              2018 年一季度                                    978.5
                                                     业务成本
       以应收货款抵扣的方式                   计入 2018 年二季度销售
 2                            2018 年二季度                                   2022.99
             进行赔偿                                  费用

       以支付维修费方式进行                   计入 2018 年二季度销售
 3                            2018 年二季度                                    798.87
               赔偿                                    费用

          公司 2018 年一季度已对相应赔偿事项进行了会计处理，2018 年一季报相应
       财务数据无需修正。




                                              8
（此页无正文，为天马轴承集团股份有限公司《关于深圳证券交易所问询函（中
小板问询函【2018】第 728 号）的回复》之盖章页）




                                       天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                               年月日




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