*ST天马:独立董事关于公司对深圳证券交易所问询函(中小板问询函【2018】第728号)回复的独立意见2018-11-20
天马轴承集团股份有限公司
独立董事关于公司对深圳证券交易所问询函(中小板
问询函【2018】第 728 号)回复的独立意见
本人作为天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会独立
董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规
则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定以及监管部门的要求,就 2018 年
10 月 9 日深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团股份有限公
司的问询函(中小板问询函【2018】第 728 号)》涉及的“说明浙江运达与公司
实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或者其他协议安排,相应赔偿是否
构成变相转移上市公司资产或者构成变相资金占用”的事项(以下简称本次重大
事项),基于独立的核查和客观判断,并依赖公司聘请的律师的核查结果和核查意
见,发表如下独立意见:
(一)本次重大事项的基本情况
公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司(以下简称“成都天马”)于 2018
年 1 月与浙江运达风电股份有限公司(以下简称“浙江运达”)签订了赔偿协议,
因成都天马交付的产品发生质量问题给浙江运达造成了经济损失,成都天马同意
就已发生的相关费用赔偿浙江运达 5,000 万元,赔偿方式包括提供更换和整改材
料、以应收货款进行抵扣以及支付维修费,公司因此计入销售费用 2,821.86 万
元。
(二)发表意见的依据
深圳证券交易所中小板公司管理部要求说明浙江运达与公司实际控制人及
其一致行动人是否存在关联关系或者其他协议安排,相应赔偿是否构成变相转移
上市公司资产或者构成变相资金占用,并要求独立董事发表意见。
(三)本次重大事项的核查过程
1.公司董事会聘请广东广和(北京)律师事务所对本次重大事项进行了核查,
我们认为,在核查手段受限的情况下,经办律师已经穷尽了法律手段对浙江运达
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与公司实际控制人徐茂栋及其一致行动人进行了深入的查验,并最终形成核查意
见,我们同意律师最终的核查意见。
2.我们对律师的查验过程进行了充分和必要的复核,没有虚假记载、重大遗
漏和误导性陈述。
3.我们已取得徐茂栋的书面承诺,本人及本人的一致行动人或关联方人士或
机构,与浙江运达均不存在关联关系,亦不存在任何协议安排(无论该等安排系
书面或口头)。
(四)结论意见
1.依据或参照《上市公司收购管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订) 》对一致行动人和
关联方的认定标准,及,结合公司聘请的律师的核查过程、核查结果和核查意见,
我们认为,浙江运达与天马股份实际控制人徐茂栋先生及其一致行动人不存在关
联关系;
2.在徐茂栋先生的承诺真实的前提下,我们认为徐茂栋先生及其一致行动人
与浙江运达不存在其他协议安排;
3.在前述两个条件成立的前提下,我们认为,相应赔偿并不构成实际控制人
或其一致行动人变相转移上市公司资产或者构成实际控制人或其一致行动人变
相占用上市公司资金。
独立董事:陈晓东、俞丹平、刘会林
2018 年 11 月 20 日
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