证券代码：002122        证券简称：*ST天马          公告编号：2019-023


                  天马轴承集团股份有限公司董事会
                关于收到公司控股股东、实际控制人
                       和徐州睦德信息科技有限公司
                       共同签署的《承诺函》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

       天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或*ST 天马）董事会于 2019 年 3
月 9 日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（承诺人 1）、公司实际控
制人徐茂栋（承诺人 2）和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司
（承诺人 3）共同签署的《承诺函》。

       一、《承诺函》全文

       致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）

       鉴于：

       （1）贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并
为深圳证券交易所中小企业板上市公司，本承诺人 1 为贵司第一大股东（以下称
“控股股东”），本承诺人 2 为贵司实际控制人。

       （2）于 2017 年至 2018 年期间，在承诺人 1 作为贵司控股股东和承诺人 2
作为贵司实际控制人期间，存在对贵司（包括贵司控制的附属机构，下同）造成
损失及或有损失的情形。

       （3）承诺人 3 愿意与承诺人 1 共同消除贵司遭受的损失及或有损失。承诺
人 2 对上述安排知情同意。

       鉴于此，承诺人 1 和承诺人 2 在此共同及个别向贵司作出以下承诺：

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    1.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，贵司或贵司控制的附属机构 2017 年
度存在以下商业实质存疑、违规的关联交易、未披露及未实现的债权、未披露潜
在重大合同义务导致诉讼发生等交易或事项：

    1.1 贵司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发
展有限责任公司（以下简称亿德宝）和北京朔赢科技有限公司（以下简称北京朔
赢）之关联交易，增资款项分别为 1 亿元和 1.1 亿元，其中，增资亿德宝的款项
已归还，增资北京朔赢的款项尚未归还。

    1.2 贵司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发
展有限公司（以下简称天瑞霞光）之关联交易，增资款项为 1 亿元，该款项已归
还。

    1.3 贵司向深圳市东方博裕贸易有限公司（以下简称东方博裕）采购合同预
付款 5.666 亿元，商业实质存疑；上述款项实质上存在流入承诺人 1 及承诺人 2
控制的商业实体（贵司控制的子公司及其他商业主体除外）情形。截至目前，上
述款项尚未收回。

    1.4 贵司控制的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基
金）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）持有的喀
什诚合基石创业投资有限公司（以下简称喀什基石）99.99%股权之关联交易，在
收购时点，喀什基石对星河互联集团有限公司（以下简称“星河互联”）及霍尔
果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”）存在一笔应收账款，
总金额为 1.606 亿元。该事项微创之星未予披露。截至目前，上述应收账款尚未
收回。

    1.5 诚合基金在收购喀什基石时，喀什基石持有的北京能通天下网络技术有
限公司（以下简称能通天下）19.3687%股权附随重大义务，目前权利人已起诉，
向喀什基石主张 1.624 亿元的能通天下 2016 年度业绩补偿款。该事项微创之星
未予披露，截至目前，该案件在北京一中院审理，尚未判决。权利人尚有主张能
通天下 2017 年度业绩补偿和 2018 年度业绩补偿的权利，截至目前，该数额尚无
法确认及权利人尚未提起诉讼。


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    1.6 贵司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京
厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资
管理股份有限公司 30%和 15%股份之交易，该交易商业实质存疑，交易款项实质
上存在流入承诺人 1 及承诺人 2 控制的商业实体（贵司控制的子公司及其他商业
主体除外）情形。截至目前，上述款项尚未收回。

    1.7 贵司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照
云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司 45.4545%股权之交易，该
交易商业实质存疑，交易款项实质上存在流入承诺人 1 及承诺人 2 控制的商业实
体（贵司控制的子公司及其他商业主体除外）情形。截至目前，上述款项尚未收
回。

    1.8 承诺人 1 承诺对给贵司（包括贵司控制的附属机构）2017 年度造成的
损失（第 1.5 条列示的因诉讼导致的或有负债除外）以最终贵司股东大会确认的
金额以货币资金或贵司股东大会批准的等效方式于 2019 年 4 月 30 日前予以足额
清偿。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。

    1.9 承诺人 1 承诺对第 1.5 条的列示因诉讼导致的或有负债，无论系权利人
已经起诉的诉讼请求额，抑或系权利人尚未起诉的诉讼请求额，在人民法院生效
司法裁判判决喀什基石承担给付义务的时点，按照喀什基石实际承担的给付义务
额向喀什基石履行足额清偿的义务。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保
证责任。

    2.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，贵司或贵司控制的附属机构 2018 年
度存在以下商业实质存疑、违规的关联交易等交易或事项：

    2.1 喀什耀灼向东方博裕采购合同预付款 1 亿元，商业实质存疑；上述款项
实质上存在流入承诺人 1 及承诺人 2 控制的商业实体（贵司控制的子公司及其他
商业主体除外），截至目前，上述款项尚未收回。

    2.2 贵司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）
投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称正泽基金）之
交易，星河智能在正泽基金的普通合伙人和其他有限合伙人均未实缴出资的前提

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下，单独出资 7.5 亿元，用于支付收购北京星河空间科技集团有限公司（以下简
称星河空间）100%股权之关联交易的对价，交易对价 7.4 亿元，实际支付 7.329
亿；用于支付收购格物致诚（北京）信息技术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%
股权之关联交易的对价，交易对价 1309.6 万，实际支付 1000 万元；及，用于支
付基金管理费 710 万元；累计 7.5 亿元整。该等关联交易未履行关联交易决策程
序，亦未聘请中介机构予以审计和评估，定价不公允。

    2.3 承诺人 1 承诺对给贵司（包括贵司控制的附属机构）2018 年度造成的
损失以最终贵司股东大会确认的金额以货币资金或贵司股东大会批准的等效方
式于 2019 年 4 月 30 日前予以足额清偿 10%，于 2020 年 4 月 30 日前予以足额清
偿 30%，于 2021 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2022 年 4 月 30 日前予以
足额清偿 30%。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。

    3.有关收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易

    2018 年 4 月，贵司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经
贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技
术有限公司 13.2%股权之关联交易，全部股权转让价款 22110 万元已经支付，且
多支付了 635 万元。因该交易定价的公允性被监管部门质疑，该交易暂停至今。

    承诺人 1 承诺，如贵司股东大会否决该交易，承诺人 1 将其列入贵司 2018
年度损失事项，以最终贵司股东大会确认的金额以货币资金或贵司股东大会批准
的等效方式于 2019 年 4 月 30 日前予以足额清偿 10%及返还 635 万元，于 2020
年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2021 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于
2022 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连
带保证责任。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。

    如贵司股东大会批准继续进行该等交易，承诺人 1 承诺积极协调云纵及相关
各方促成该交易，并在交易不能实现的时点按照贵司股东大会批准的交易方案及
交易价款返还时点按时足额向贵司履行清偿义务。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责
任承担连带保证责任。

    4.未入账借款

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    截止日前，贵司 2018 年发现的未入账借款合计 4.1 亿元。（具体见《天马轴
承集团有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》，公告编号：2018-158）

    承诺人 1 承诺在人民法院生效司法裁判判决贵司承担给付义务的时点，按照
贵司实际承担的给付义务额向贵司履行足额清偿的义务。承诺人 2 对承诺人 1
的清偿责任承担连带保证责任。

    5.违规担保

    截至目前，贵司存在 3.3 亿元违规担保。

    承诺人 1 和承诺人 2 共同承诺将积极协调债权人和债务人达成以债务人自身
资产偿还该等债务，并以达到以下目标为原则：

    （1）竭力促使与债权人达成和解，免除贵司的担保责任；及/或积极配合贵
司应诉，促使人民法院确认担保合同无效，解除贵司的担保责任；

    （2）在人民法院判决贵司承担担保责任的范围内，积极配合债权人执行债
务人或其他担保人的资产，确保贵司不会实际承担担保责任；

    （3）如贵司因任一案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，承
诺人 1 保证足额偿付贵司承担的担保责任。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担
连带保证责任。

    6.或有未入账借款、违规担保事项

    由于贵司存在未入账借款、违规担保的情形，除上述已统计金额外，若有新
增同样情形的未入账借款、违规担保款项，则承诺人 1 保证对新增部分向贵司承
担足额清偿责任。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。

    对于上述承诺人 1 和承诺人 2 的承诺事项，承诺人 3 在此特别承诺，对*ST
天马的损失和潜在损失将与承诺人 1 共同消除， 且，承诺人 3 知悉承诺人 1 和
承诺人 2 现时已实际丧失偿债能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的资金、资
产或资源上的支持，确保承诺人 1、承诺人 2 足额履行其在本承诺函下各事项中
的全部偿债义务。

    承诺人 3 承诺：无论在任何协议中因本承诺函所列事项（包括或有事项）确
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认的承诺人 1 对*ST 天马及其控制的附属机构的应偿债务，也无论承诺人 1 承诺
该等债务的偿还期间及于何时，承诺人 1、承诺人 2 偿债能力不足的差额，均由
承诺人 3 以向承诺人 1 提供资金、资产或资源等财务资助的方式，确保承诺人 1、
承诺人 2 对贵司的清偿责任按时足额履行。在此前提下，*ST 天马得到足额清偿
后，承诺人 3 与承诺人 1 和承诺人 2 的债权债务关系由其自行清结，与*ST 天马
无涉。

    本承诺函一经签署即具有法律效力，且不可撤销。

    本承诺函一式十份，各承诺人各执一份，交*ST 天马三份、交*ST 天马聘请
的审计机构四份，由*ST 天马留存。各方文本具有同等法律效力。

    特此承诺。

    二、《承诺函》的法律效力

    1.本承诺函已经喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司签章，并发
生法律效力。

    2.喀什星河已就签署本承诺函形成有效股东书面决定。

    3.徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函形成有效股东会决议。

    公司董事会认为，承诺函已依法生效，且持续有效。

    三、关于徐州睦德信息科技有限公司

    名称：徐州睦德信息科技有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：睢宁县沙集镇工业集中区 79 号

    法定代表人：武剑飞

    注册资本：3000 万元整

    成立日期：2018 年 12 月 13 日

    营业期限：长期

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       经营范围：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       登记机关：睢宁县市场监督管理局

       统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U

       股东情况：

                      认缴出资额（万
      股东名称                                出资方式        出资比例
                            元）
        武剑飞            2250                  货币            75%
    湖北天乾资产管
                            750                 货币            25%
      理有限公司

       公司现任董事长武剑飞为徐州睦德信息科技有限公司实际控制人，徐州睦德
信息科技有限公司为公司的关联方。

       四、《承诺函》的法律安排对公司的影响

       根据《承诺函》的法律安排，公司控股股东及实际控制人在控制公司期间（主
要系 2017 年度及 2018 年 1-4 月间）因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、
未入账借款及违规担保等情形给公司造成了损失或潜在损失。公司第六届董事会
第三十三次（临时）会议已审议批准撤销该等违规的关联交易和商业实质存疑的
交易，但控股股东和实际控制人已失去清偿能力，相关交易款项难以追回，且相
关未入账借款和违规担保的权利人已通过诉讼方式向公司主张权利，相关司法生
效裁判亦具有重大不确定性。

       依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，
徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等
财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在
损失。

       公司董事会认为，该等安排原则上符合公司及中小股东的利益。公司董事会
将尽快与公司控股股东和徐州睦德信息科技有限公司及武剑飞先生接洽，就清偿
公司损失和或有损失的方式、时限和其他法律安排达成一致，签署必要的法律文
件并予以实施，以最大限度的挽回公司的损失，挽救公司目前面临的困境。

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    公司董事会郑重提示广大投资者，上述承诺函项下的法律安排尚未进入实施
阶段，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性。公司董事会将就该等事项及时
履行决策程序（如适用）和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1.《承诺函》；

    2.喀什星河创业投资有限公司股东书面决定；

    3.徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。




                                       天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 3 月 13 日




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