证券代码：002122           证券简称：*ST 天马            公告编号：2019-028


                     天马轴承集团股份有限公司
         关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司
               之采购钢材及机器设备之交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控

制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控

制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果

上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。


    一、历史交易过程

    2017 年 12 月 26 日，公司与深圳市东方博裕贸易有限公司（以下简称东方
博裕）签订了 11 份《产品销售合同》，总价值 5.666 亿元，公司向东方博裕采购
一系列合同采购钢材及机器设备，并于合同签订后的三天内全额支付预付款项
5.666 亿元，该等《产品销售合同》中没有约定交货时间。

    2017 年 12 月 29 日，公司与东方博裕签订了 2 份《产品采购合同》，合同总
额 1 亿元。2018 年 1 月 2 日，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限责任公司
（以下简称喀什耀灼）代公司向东方博裕支付 1 亿元预付款项。

    2018 年 2 月 12 日，公司与东方博裕签订《<产品销售合同>之补充协议》，
约定 11 份《产品销售合同》项下 5.666 亿元采购款项对应的物资交货日期为 2018
年 9 月 30 日前。

    2018 年 9 月 5 日，公司向东方博裕发出《解除合同通知书》，称，经公司调
查，贵司（指东方博裕）至今未向公司交付任何合同约定的产品，除补充协议外

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的采购合同第 10 条的约定，采购合同签订后，在需方未向供方发出书面采购通
知或虽然已发出书面通知但没有书面向供方确认进行采购之前，需方可随时解除
合同。现公司根据上述规定，要求解除附件所列采购合同及补充协议，请贵司于
2018 年 9 月 15 日前向公司返还合同价款 6.666 亿元。

    截至目前，东方博裕没有履行交货义务，且没有返还上述合计 6.666 亿元的
预付款项。

    二、本次交易的认定

    公司董事会查明：东方博裕为公司 2017 年度新增供应商，此前与公司没有
发生过任何交易。此外，公司以往与其他供货商采购时，一般按照货物的到货情
况分期付款，且交货期一般为 3 个月，与东方博裕的上述采购合同的约定明显不
同。公司下属轴承生产厂家及机床生产厂家（即于 2017 年 12 月 31 日公司处置
其他轴承生产厂家之后现存采用钢材作为生产原料的子公司）于 2017 年度全年
的钢材采购金额共计 1.99 亿元，远低于上述预付给东方博裕的钢材采购金额 4.6
亿元。截至目前，公司向东方博裕采购的钢材及机器设备尚未到货。公司董事会
认为，本次公司向东方博裕预付采购款项之交易商业实质存疑。

    经公司董事会核查，东方博裕与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司
（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋不存在关联关系，亦无法判定其是否
为一致行动人。但，公司控股股东喀什星河确认，上述款项实质上存在流入喀什
星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，
应认定东方博裕与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。

    三、撤销本次交易的情况及后续安排

    公司已于 2018 年 9 月 5 日向东方博裕发出《解除合同通知书》，并要求其于
2018 年 9 月 15 日前向公司返还合同价款 6.666 亿元。截至目前，公司未得到东
方博裕的任何回复，公司已无法与东方博裕及其法定代表人取得任何有效联系。
为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河协商，确定如
下解决方案：1.公司与喀什星河共同确认公司向东方博裕发出的《解除合同通知
书》的法律效力，公司与东方博裕签署的 11 份《产品销售合同》和 2 份《产品

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采购合同》已解除，喀什星河确认公司对东方博裕享有 6.666 亿元的财产返还请
求权暨债权；2.公司将对东方博裕的债权按照原价转让与公司控股股东喀什星河，
喀什星河负有向公司返还 6.666 亿元预付款项之义务。其中，发生在 2017 年度
的预付款项 5.666 亿元；发生在 2018 年度的预付款项 1 亿元（由喀什耀灼代付）。

    公司董事会提请公司 2019 年第一次临时股东大会就撤销公司与东方博裕之
采购交易及公司对东方博裕的预付款项收回之解决方案予以批准。

    董事会和股东大会批准撤销本次交易及解决方案，视为批准撤销公司与东方
博裕签署的 11 份《产品销售合同》和 2 份《产品采购合同》，及，公司董事会确
定的就公司对东方博裕的预付款项收回之解决方案，并同时批准因实施该等解决
方案涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。

    喀什星河应与公司签署《债权转让协议》，并于 2019 年 4 月 30 日或之前，
以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于
2017 年度的预付款项产生的等额债权的全额（暨 5.666 亿元）返还义务，及发
生于 2018 年度的预付款项产生的等额债权 10%（暨 0.1 亿元）的返还义务；及，
于 2020 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准
的其他等效方式履行发生于 2018 年度的预付款项产生的等额债权 30%（暨 0.3
亿元）的返还义务；及，于 2021 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、行政
法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于 2018 年度的预付款项产生
的等额债权 30%（暨 0.3 亿元）的返还义务；及，于 2022 年 4 月 30 日或之前，
以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于
2018 年度的预付款项产生的等额债权 30%（暨 0.3 亿元）的返还义务。

    公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州
睦德信息科技有限公司已于 2019 年 3 月 9 日向公司共同出具《承诺函》，承诺就
消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同
对公司履行足额补偿之义务。

    就本次撤销交易而言，该等足额补偿义务包括以货币或公司股东大会批准的
等效方式按照《债权转让协议》中的约定向公司返还 6.666 亿元预付款产生的等


                                     3
额债权之义务。暨于 2019 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、行政法规和
公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于 2017 年度的预付款项产生的等额
债权的全额（暨 5.666 亿元）返还义务，及发生于 2018 年度的预付款项产生的
等额债权 10%（暨 0.1 亿元）的返还义务；及，于 2020 年 4 月 30 日或之前，以
货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于
2018 年度的预付款项产生的等额债权 30%（暨 0.3 亿元）的返还义务；及，于
2021 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的
其他等效方式履行发生于 2018 年度的预付款项产生的等额债权 30%（暨 0.3 亿
元）的返还义务；及，于 2022 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、行政法
规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于 2018 年度的预付款项产生的
等额债权 30%（暨 0.3 亿元）的返还义务。

    四、关于撤销本次交易的程序性说明

    本次交易及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利
益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易价款的返还，已取得公司
三名独立董事的事前认可。

    公司独立董事已就本次交易涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实
际控制人存在特殊利益关系的认定、交易的撤销及后续处置安排和交易价款返还
等事项形成如下独立意见：(1)本次关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公
司之采购钢材及机器设备之交易，并由控股股东喀什星河通过受让债权的方式返
还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。(2)公司本次关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易
有限公司之采购钢材及机器设备之交易，并由控股股东喀什星河通过受让债权的
方式返还交易价款的安排合法合规，待公司 2019 年第一次临时股东大会审议批
准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘
录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。

    公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司与深圳市东方博
                                    4
裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》。

    公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司与深
圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》，该议案涉及
商业实质存疑且交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定，公
司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂
栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.2.1 条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。

    撤销本次交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东书
面决定批准或追认（公司除外）。

    撤销本次交易及解决方案事项尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议批
准，公司控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。

    五、备查文件

    1.独立董事事前认可及独立董事意见；

    2.第六届监事会第十三次会议决议；

    3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；

    4.公司向东方博裕发出的《解除合同通知书》；

    5.喀什星河与公司签署的《债权转让协议》；

    6.喀什星河股东书面决定。




                                         天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                 2019 年 3 月 13 日




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