证券代码：002122           证券简称：*ST 天马        公告编号：2019-027


                     天马轴承集团股份有限公司
 关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资
     北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、历史交易过程

    2017 年 8 月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什
耀灼）与北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称天瑞霞光）签署《增资协议》，
约定喀什耀灼对天瑞霞光增资 1 亿元，占增资后天瑞霞光注册资本的 3.23%。此
后，2017 年 8 月 31 日，喀什耀灼向天瑞霞光支付了投资款 1 亿元。

    2017 年 9 月，喀什耀灼与天瑞霞光签署《关于<增资协议>的解除协议》，约
定解除原《增资协议》，天瑞霞光向喀什耀灼返还增资款项 1 亿元。截至 2017
年 9 月 29 日，该 1 亿元增资款项已返还喀什耀灼。

    二、本次关联交易的认定

    公司董事会查明：在普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 4 月 27 日出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司 2017 年度财务报表发表
无法表示意见的审计报告的专项说明（普华永道中天特审字【2018】第 2122 号）》
第一条“发表无法表示意见的事项”第（四）款“已撤销并收回的投资款的商业
实质”中载明，天瑞霞光的注册地址与公司在北京的办公地址一致。天瑞霞光的
公司电子邮箱后缀与公司第一大股东（实际控制人）徐茂栋所控制的一家注册在
北京的公司一致。审计师合理怀疑天瑞霞光为控股股东及实际控制人的关联方，
及未得到天瑞霞光与控股股东及实际控制人不存在关联关系的合理解释。控股股
东及实际控制人确认天瑞霞光及其一人股东李申果为公司控股股东及实际控制
人的关联方。综上，公司董事会认定，天瑞霞光及其一人股东李申果为公司控股

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股东及实际控制人的关联方。

    基于天瑞霞光与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项、第 10.1.5 条第（三）项、第 10.1.3
条第（三）项以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.2.4
条的规定，公司董事会认定，李申果、天瑞霞光为公司之关联方，喀什耀灼对天
瑞霞光增资之交易，构成向关联方投资及与关联方共同投资之关联交易。

    三、撤销本次关联交易的情况

    公司董事会对上述交易涉及的商业实质以及交易是否履行了当时有效的《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务进行了审慎核查，在该等关联交
易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

    公司董事会经进一步审核后认为，喀什耀灼对天瑞霞光增资，及，一个月后
又撤销增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。

    鉴于喀什耀灼增资天瑞霞光之交易已协议解除，且增资款项 1 亿元已经返还，
该事项对公司的影响已经消除。公司董事会在此对该关联交易的追认和撤销予以
确认，并提请公司 2019 年第一次临时股东大会予以批准。

    董事会和股东大会批准撤销本次关联交易，视为追认喀什耀灼增资天瑞霞光
人民币 1 亿元之交易为关联交易。

    四、关于撤销本次关联交易的程序性说明

    本次关联交易的认定及撤销，已取得公司三名独立董事的事前认可。

    公司独立董事已就本议案涉及的关联交易认定、撤销及确认交易价款的返还
等事项形成独立意见：(1)本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限
公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易，并确认交易对手已返还交
易价款，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。(2)公司本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限
公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易，并确认交易对手返还交易

                                     2
价款的议案合法合规，待公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准后，本次重
大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定
和《公司章程》的规定，合法有效。

    公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司全资子公司喀什
耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》。

    公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司全资
子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联
交易的议案》，该议案涉及关联交易的认定和撤销，公司董事会中由控股股东喀
什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关
联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第一
款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。

    撤销本次关联交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股
东书面决定批准或追认（公司除外）。

    撤销本次关联交易事项尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，公
司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。

    五、备查文件

    1.独立董事事前认可及独立董事意见；

    2.第六届监事会第十三次会议决议；

    3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；

    4.喀什耀灼与天瑞霞光签署的《关于<增资协议>的解除协议》；

    5.天瑞霞光股东书面决定；

    6.喀什耀灼股东书面决定。




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    天马轴承集团股份有限公司董事会

            2019 年 3 月 13 日




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