证券代码：002122         证券简称：*ST 天马         公告编号：2019-032


                      天马轴承集团股份有限公司

                     关于追认公司控制的附属机构

           杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购

           霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的

                   喀什诚合基石创业投资有限公司
           99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：

    1.本次交易审批的风险

    追认本次关联交易并修正交易的条件尚需股东大会的批准，该事项存在不
确定性。因此，追认本次关联交易并修正交易事项存在审批风险。

    2.交易标的估值的风险

    （1）本次关联交易在交易发生时点的定价，依赖中通诚资产评估有限公司
2017 年 3 月 22 日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益估值报
告（中通咨报字【2017】007 号）》，估值基准日为 2016 年 12 月 31 日，其估值
结论为：

    在报告基准日 2016 年 12 月 31 日，喀什星河（现已更名为“喀什诚合基石
创业投资有限公司”，以下简称“喀什基石”）股东全部权益估值为 254,955.28
万元，较股东全部权益账面价值 119,747.26 万元，增值 135,208.02 万元，增
值率为 112.91%。

    本次交易最终作价 166,096.7043 万元，较喀什基石股东账面价值溢价
38.71%，较喀什基石股东全部权益估值折价 34.85%。由于报告基准日及报告出
                                    1
具日期离目前均超过 1 年以上，而 2017 年资本市场热度较 2016 年也有比较明
显的下降，因此公司董事会无法确认 2017 年 3 月出具的该估值报告是否公允反
映喀什基石股东 2016 年 12 月 31 日的全部权益价值。

    （2）2018 年底，公司董事会聘请具有从事证券期货相关业务资质会计师事
务所和评估机构，对喀什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被
投企业）进行审计、审阅和估值，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
限公司 2019 年 1 月 20 日出具的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目
的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询
字[2019]第 F101-2 号）》，喀什基石所持有的非控制类被投企业的股权在 2017
年 12 月 31 日的市场价值为 106,493.00 万元人民币。该类股权资产于收购时点
的作价为 126,262.36 万元人民币，其估值较收购时点下降主要为 2017 年风险
投资行业的市场波动和底层资产所属行业估值波动所导致。

    (3)2017 年末喀什基石所投资企业市场价值较 2016 年末下降的原因

    据统计，2017 年共发生投资事件 7376 起，同比 2016 年下降 41%；投资金
额 4812 亿，同比 2016 年下降 13%。2017 年以前创业资本过热，但从资本市场
的发生逻辑来看，资本过热之后一定会迎来下降。2017 年投资事件数量整体下
降，与 2016 年同期比，除人工智能领域的投资事件同比去年增加 12%，其他领
域皆出现了不同程度的下降。

    另外， 股平均动态市盈率由 2016 年末的 21.39 下滑至 2017 年末的 19.52，
二级市场市盈率整体下滑导致一级市场估值下降。同时在金融去杠杆的背景下，
一级市场资金面和流动性较为紧张，资金方在投资上也变得更加谨慎，也使得
一级市场的估值下降。

    由于喀什基石主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此喀
什基石所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市
场的波动影响，导致 2017 年 12 月 31 日时点的估值较交易时点有所下降；对比
市场波动幅度，公司董事会认为估值下降幅度在较为合理的范围。

    根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石（非控制类被投资企业的股权）
的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显著的不公允。

    尽管如此，公司董事会在此郑重提醒投资者，本次交易历史估值定价溢价

                                    2
水平较高，且未来喀什基石所投资的底层资产单体、部分抑或全部的市场价值
均存在波动的风险，提醒投资者充分关注因此带来的投资风险。

    3.交易标的经营风险

    由于交易标的主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此交
易标的所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市
场的波动影响。2017 年以前创业资本过热，但从资本市场的发生逻辑来看，资
本过热之后一定会迎来下降。这可能对交易标的的收入和盈利产生不利影响。

    4.承诺人未按约履行承诺的风险

    公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事
长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就
消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同
对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公
司及股东利益造成重大不利影响的风险。

    一、关联交易概述

    (一)历史交易过程

    2017 年 5 月 22 日，公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称诚合基金）与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简
称微创之星）签署《股权转让协议》，及，于 2018 年 1 月 22 日签署《股权转让
协议之补充协议》，约定诚合基金以 16.60967043 亿元的价格收购微创之星持有
的喀什诚合基石创业投资有限公司（前身为喀什星河互联创业投资有限公司，以
下简称喀什基石、标的公司）99.99%的股权。截至目前，该等股权转让价款已全
部付清。本次股权转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续已
经完成。

    （二）关联交易的认定及历史交易过程已履行的相关内部程序

    公司董事会对上述交易涉及的交易对手与控股股东及实际控制人是否存在
关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和
信息披露义务等事项进行了审慎核查，形成以下意见：
                                    3
    1.公司董事会查明：

    （1）本次诚合基金收购喀什基石 99.99%股权的交易对手微创之星为公司实
际控制人徐茂栋在交易时点直接持股 99%的公司，为公司控股股东及实际控制人
之关联方。

    （2）基于微创之星与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第（一）项、第 10.1.3 条第（三）项的
规定，公司董事会认定，微创之星为公司之关联方，诚合基金收购微创之星持有
的喀什基石 99.99%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关
联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

    （3）2018 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十八次会议审议批准《关于
追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》，并于 2018 年 4 月 28 日在
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布《关于追认诚合基
金收购喀什基石股权为关联交易的公告》。

    2.公司董事会认为，无论在交易发生时点，抑或在交易追认为关联交易时点，
本次关联交易金额均达到公司最近一期经审计的净资产 5%且交易金额超过 3000
万元，公司第六届董事会第十八次会议审议批准《关于追认诚合基金收购喀什基
石股权为关联交易的议案》后并未提交公司股东大会予以批准或追认。

    （三）本次关联交易及修正商业条件履行的内部审批情况

    公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于追认公司控制的附属机构
杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限
公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易
条件的议案》。

    公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于追认公司控制
的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创
业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易
并修正交易条件的议案》，该议案涉及关联交易的追认和交易条件的修正，从严
按照重大关联交易的决策程序，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武
剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。

                                    4
依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第一款的规定，本议案经三
名独立董事同意通过。

    追认本次关联交易并修正交易条件涉及的合同、协议和其他契约性法律文件
已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准（公司除外）。

    追认本次关联交易并修正交易事项尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审
议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。

    （四）本次交易不构成重大资产重组

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。

    （五）关于交易完成后发现和发生的未实现债权及或有负债

    公司董事会经进一步审核后发现，喀什基石存在两笔对控股股东及实际控制
人的关联方星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）和霍尔果斯苍穹之下创
业投资有限公司（以下简称苍穹之下）的应收款项，及，喀什基石发生重大诉讼。
具体情形如下：

    1.喀什基石对星河互联享有 1.2226 亿元应收款项，喀什基石对苍穹之下享
有 0.3834 亿元应收款项，上述两项合计 1.606 亿元；上述两项应收款项均发生
在 2017 年 4 月 30 日前，且微创之星并未向诚合基金和公司予以披露。

    公司董事会经与诚合基金、喀什基石、星河互联、苍穹之下和喀什星河协商，
公司控股股东喀什星河将按照债权原值受让喀什基石对星河互联和苍穹之下的
债权，向喀什基石足额支付债权受让价款 1.606 亿元，并向星河互联和苍穹之下
发出债权转让通知，喀什基石和喀什星河将签署《债权转让协议》，喀什星河将
依据该《债权转让协议》的约定，于 2019 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法
律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什基石履行足额支付义务。

    公司董事会确认，喀什星河该等义务的履行为公司进行本次交易的追加商业
条件，且不可撤销。

    2.卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案

    因原告卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案的发生，公司董事会知悉喀什基石

                                    5
持有的北京能通天下网络技术有限公司（以下简称能通天下）19.3687%股权附随
重大义务。

    （1）喀什基石重大附随义务的发生及基础交易文件

    1）《股权转让协议》（以下也称《主协议》）

    2016 年 5 月 30 日，苍穹之下与卜丽君签署《股权转让协议》，苍穹之下向
卜丽君转让其持有的能通天下 4%股权。能通天下按人民币拾壹亿伍仟万元估值。
本次股权转让对价为人民币肆仟陆佰万元，即目标公司估值的 4%。

    2）《股权转让协议之补充协议》（以下也称《补充协议一》）

    2016 年 5 月 30 日，卜丽君与苍穹之下、徐茂栋签署的《股权转让协议之补
充协议》，苍穹之下和徐茂栋共同向卜丽君承诺并保证，本次股权转让完成后能
通天下在 2016 年-2018 年期间各年度应实现的业绩目标为：

    ①2016 年能通天下主营业务收入不少于 7500 万；

    ②2017 年能通天下主营业务收入不少于 1.8 亿元；

    ③2018 年能通天下主营业务收入不少于 3.6 亿元；

    并设定高额现金补偿或股权补偿条款，对现金补偿和股权补偿，卜丽君具有
选择权。

    3）《股权转让之补充协议二》（以下也称《补充协议二》）

    2016 年 9 月 29 日，卜丽君与苍穹之下、徐茂栋签署《股权转让协议之补充
协议二》，该协议主要是双方办理交易股权的过户登记和余款支付条件进行补充
约定。

    4）《四方协议》

    2016 年 11 月 14 日，卜丽君、苍穹之下、徐茂栋、喀什基石签署《四方协
议》，依该协议约定，苍穹之下向喀什基石转让其所持有的能通天下的 19.3687%
的股权，喀什基石受让上述目标股权。喀什基石受让能通天下股权之前已经充分、
清楚、完整地知晓《主协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的存在及其全部内
容，在喀什基石受让苍穹之下持有的能通天下股权后，苍穹之下根据《主协议》、

                                    6
《补充协议一》、《补充协议二》应享有的全部权利以及应当的全部义务和责任均
由喀什基石继承，且对于喀什基石根据《主协议》、《补充协议一》、《补充协议二》
应承担的全部义务和责任，徐茂栋均承担连带责任。

    公司董事会注意到，上述《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、
《股权转让协议之补充协议二》和《四方协议》的签署均发生在本次关联交易的
时点 2017 年 5 月 22 日之前，暨喀什基石基于《四方协议》对卜丽君负有义务的
最初设定系发生在喀什基石经关联交易成为公司控制的附属机构之前。

    5）《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》

    2017 年 8 月 17 日，卜丽君与喀什基石、徐茂栋、星河世界共同签署《关于
北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》，依该协议确认，2017 年 6 月
6 日，能通天下向卜丽君提供了经北京安正会计师事务所审计的能通天下 2016
年度财务报告，该财务报告显示能通天下 2016 年度经审计的主营业务收入为人
民币 2474 万元，即喀什基石、徐茂栋向卜丽君承诺的能通天下 2016 年度可实现
人民币 7500 万元主营业务收入的业绩目标未实现；

    及，依据该协议的约定，喀什基石、徐茂栋、星河世界同意按能通天下 100%
股权估值人民币 20 亿元的价格对归卜丽君所有的标的股权进行现金折算，即标
的股权的现金折算价值=20 亿元*8.12%=1.624 亿元，且喀什基石、徐茂栋、星河
世界将在 2018 年 9 月 10 日前按现金折算价值即 1.624 亿元向卜丽君进行现金补
偿；

    及，依据该协议约定，喀什基石、徐茂栋、星河世界以现金补偿方式向卜丽
君履行 2016 年度业绩补偿义务并不影响卜丽君根据《补充协议》和《四方协议》
而应享有的全部权利，同时也不免除喀什基石、徐茂栋在《补充协议》和《四方
协议》中向卜丽君作出的关于能通天下 2017 年度和 2018 年度的业绩承诺以及卜
丽君因此向喀什基石、徐茂栋要求履行业绩补偿的权利。

    公司董事会经过进一步核查后发现，诚合基金于 2017 年 5 月 22 日收购微创
之星持有的喀什基石 99.99%股权。诚合基金在收购时的尽职调查过程中，以及
完成收购接管喀什基石后，均未发现《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协
议》、《股权转让协议之补充协议二》和《四方协议》以及签署该协议应该履行的
内部程序档案。微创之星亦未向诚合基金和公司履行告知义务。
                                     7
    《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》的签署时间为诚合
基金收购和接管喀什基石后，但诚合基金、诚合基金的普通合伙人浙江诚合资产
管理有限公司及其向喀什基石委派的执行董事戎炳海先生对《关于北京能通天下
网络技术有限公司之股权转让协议》的存在均不知情，且未同意及授权任何人签
署该协议。

    （2）卜丽君已分别向北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院提
起诉讼，主张能通天下 2016 年业绩补偿。

    1）卜丽君诉喀什基石、徐茂栋、苍穹之下股权转让合同纠纷案

    2018 年 7 月，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、苍穹之下及第三人能通天下
间合同纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼（案号：【2018】京 0108 民初 38592
号）。卜丽君的诉讼请求：

    ①判令喀什基石履行合同，向卜丽君履行 2017 年度的股权补偿，即向卜丽
君补偿能通天下 19.74%股权（对应 197.4 万元注册资本金），同时向卜丽君支付
违约金人民币 920 万元；②苍穹之下、徐茂栋共同对上述诉请中 2017 年度的股
权补偿和违约金的全部支付义务承担连带责任；③苍穹之下、徐茂栋对上述股权
补偿和滞纳金支付义务承担连带责任；④本案全部诉讼费由喀什基石、苍穹之下、
徐茂栋共同承担。

    2018 年 12 月 13 日，原告卜丽君撤诉。

    公司董事会目前尚无法判断原告卜丽君撤诉的意图。

    2）卜丽君诉喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷案

    2018 年 9 月 20 日，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷
向北京市第一中级人民法院提起诉讼（案号：【2018】京 01 民初 673 号）。卜丽
君的诉讼请求：①请求判决喀什基石、徐茂栋、星河世界依《关于北京能通天下
网络技术公司之股权转让协议》，向卜丽君支付现金 1.624 亿元；②判决本案全
部诉讼费和相关保全费由喀什基石、徐茂栋、星河世界承担。本案一审尚未审结。

    基于卜丽君的诉讼案件，诚合基金在收购喀什基石时，交易对手微创之星未
告知诚合基金和公司有关喀什基石持有能通天下股权附随重大义务的事实和基
础交易文件，及，公司于接到人民法院的开庭通知和起诉书时方知悉该等义务的
                                    8
存在且该等义务的权利人已经通过司法途径主张权利，及，卜丽君未来是否继续
主张能通天下 2017 年度和 2018 年度的业绩补偿额存在不确定性，及，诉讼案件
最终的生效裁判结果存在不确定性，喀什星河承诺在卜丽君案件（包括未来卜丽
君可能发起的其他诉讼案件）生效裁判确定喀什基石负有金钱给付义务的同时，
将与喀什基石承担的给付义务额等额的交易价款以货币资金或法律、行政法规和
公司股东大会批准的其他等效方式履行全额给付义务。

    公司董事会确认，喀什星河该等义务的履行为公司进行本次交易的追加商业
条件，且不可撤销。

    综上，鉴于诚合基金收购喀什基石的重大关联交易尚未履行公司股东大会批
准程序，及，公司董事会聘请的评估机构已出具《天马轴承集团股份有限公司以
财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报
告（鹏信咨询字[2019]第 F101-2 号）》，及，公司董事会已就本次关联交易完成
后发生和发现的喀什基石未实现债权及诉讼导致的或有负债追加交易条件，公司
董事会提请公司 2019 年第一次临时股东大会追认批准本次关联交易及修正的交
易条件。

    董事会和股东大会批准本议案，视为追认诚合基金收购喀什基石之关联交易，
及批准修正的交易条件和涉及的全部合同、协议或其他契约性法律文件。

    二、关联方的基本情况及财务数据

    1.微创之星基本情况

     名称        霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
   企业性质      有限责任公司
     注册地      新疆伊犁州霍尔果斯亚欧路江苏花苑 C 栋 1003
 主要办公地址    北京海淀区信息路
   法定代表人    徐悦
   注册资本      5000 万
 统一信用代码    91654004328876524L
   主营业务      创业投资业务
   主要股东      北京星河世界集团有限公司
   实际控制人    徐茂栋
                                历史沿革
     事项                  时间                股权结构/变更内容
     成立        2015 年 6 月 4 日        股东北京巅峰之作信息技术有

                                     9
                                            限公司 100%持股
                                            变更前：北京巅峰之作信息技
                                            术有限公司 100%持股，变更后：
   股权变更      2015 年 11 月 20 日
                                            北京星河互联信息技术有限公
                                            司 100%持股
                                            变更前：北京星河互联信息技
                                            术有限公司 100%持股，变更后：
   股权变更      2016 年 10 月 26 日
                                            股东北京星河世界集团有限公
                                            司 100%持股
                                            变更前：徐茂栋，变更后：徐
法人代表人变更   2016 年 10 月 26 日
                                            悦
与公司之间的关
                 微创之星为公司实际控制徐茂栋人控制的企业
    联关系

    2.主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营收入、净利润和最近
一个会计期末的资产等财务数据

    公司近三年的主营业务为【从事直接股权投资，投资管理，投资咨询等业务】，
三年合计营业收入【0】。

    2018 年 12 月 31 日的财务数据（未经审计）：总资产：【6,062.22】万元人
民币；净资产：【-143,206.8】万元人民币；营业收入：【0】万元人民币；净利
润：【-11,401.28】万元人民币。

    3.微创之星于 2018 年 11 月 15 日被列为失信执行人。

    三、关联交易标的的基本情况

    名称：喀什诚合基石创业投资有限公司

    统一社会信用代码: 916531003288843998

    住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦 4 层 11
室 08 号

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：120000.00 万元

    法定代表人：戎炳海

    成立日期：2015 年 06 月 02 日

                                       10
    经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。

    股权结构：喀什诚合基石创业投资有限公司是霍尔果斯市微创之星创业投资
有限公司的全资子公司

    交易标的：交易标的为喀什诚合基石创业投资有限公司的 99.99%股权。

    该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，该
标的公司已过户至公司名下。

    四、关于本次关联交易的定价、定价依据及其公允性

    1.本次关联交易发生时点的定价和定价依据

    本次关联交易在交易发生时点的定价，依赖中通诚资产评估有限公司 2017
年 3 月 22 日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益估值报告（中
通咨报字【2017】007 号）》，估值基准日为 2016 年 12 月 31 日，其估值结论为：

    在报告基准日 2016 年 12 月 31 日，喀什星河股东全部权益估值为 254,955.28
万元，较股东全部权益账面价值 119,747.26 万元，增值 135,208.02 万元，增值
率为 112.91%。

    关于估值报告之估值假设：由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，
缺乏关于控股权、少数股权因素以及流动性对估值对象价值影响程度的分析判断
依据，本次估值未考虑控股权溢价、少数股权折价以及流动性折价。

    本次交易最终作价 166,096.7043 万元，较喀什基石股东账面价值溢价
38.71%，较喀什基石股东全部权益估值折价 34.85%。由于报告基准日及报告出
具日期离目前均超过 1 年以上，而 2017 年资本市场热度较 2016 年也有比较明显
的下降，因此公司董事会无法确认 2017 年 3 月交易时点出具的该估值报告是否
公允反映喀什基石股东 2016 年 12 月 31 日的全部权益价值。

    2.公司董事会聘请中介机构对喀什基石及其底层资产进行价值评估

    公司董事会聘请具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估机构，
对喀什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被投企业）进行审计、
审阅和估值，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2019 年 1 月 20

                                     11
日出具的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合
投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第 F101-2 号）》，
喀什基石所持有的非控制类被投企业的股权在 2017 年 12 月 31 日的市场价值为
106,493.00 万元人民币。该类股权资产于收购时点的作价为 126,262.36 万元人
民币，其估值较收购时点下降主要为 2017 年风险投资行业的市场波动和底层资
产所属行业估值波动所导致。

    剩余控制类的并表企业未进行单独的审计和估值，主要系合并期间，上市公
司将其纳入上市公司体系进行统一管理，服务上市公司战略，故公司经营状况和
管理架构发生了重大变化，与交易基准日没有可比性。

    3.2017 年末喀什基石所投资企业市场价值较 2016 年末下降具有合理性

    据统计，2017 年共发生投资事件 7376 起，同比 2016 年下降 41%；投资金额
4812 亿，同比 2016 年下降 13%。2017 年以前创业资本过热，但从资本市场的发
生逻辑来看，资本过热之后一定会迎来下降。2017 年投资事件数量整体下降，
与 2016 年同期比，除人工智能领域的投资事件同比去年增加 12%，其他领域皆
出现了不同程度的下降。

    另外， 股平均动态市盈率由 2016 年末的 21.39 下滑至 2017 年末的 19.52，
二级市场市盈率整体下滑导致一级市场估值下降。同时在金融去杠杆的背景下，
一级市场资金面和流动性较为紧张，资金方在投资上也变得更加谨慎，也使得一
级市场的估值下降。

    由于喀什基石主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此喀什
基石所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市场
的波动影响，导致 2017 年 12 月 31 日时点的估值较交易时点有所下降；对比市
场波动幅度，公司董事会认为估值下降幅度在较为合理的范围。

    4.公司董事会认为，根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石（非控制类
被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显
著的不公允。



    五、交易协议的主要内容

    （一）交易协议

                                   12
    1.交易双方：

    股权受让方：杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)

    股权出让方：霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司

    2.交易对价

    受让方向转让方支付的股权转让对价为人民币 1,660,967,043 元。

    3.标的股权

    标的股权为喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权。

    4.协议的生效

    协议自双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章后生效。

    截至目前，该等股权转让价款已全部付清。本次股权转让涉及的公司登记管
理机关的变更登记（备案）法律手续已经完成。

       （二）本次修正的商业条件

    1.公司董事会经与诚合基金、喀什基石、星河互联、苍穹之下和喀什星河协
商，公司控股股东喀什星河将按照债权原值受让喀什基石对星河互联和苍穹之下
的债权，向喀什基石足额支付债权受让价款 1.606 亿元，并向星河互联和苍穹之
下发出债权转让通知，喀什基石和喀什星河将签署《债权转让协议》，喀什星河
将依据该《债权转让协议》的约定，于 2019 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或
法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什基石履行足额支付义
务。

    2.基于卜丽君的诉讼案件，诚合基金在收购喀什基石时，交易对手微创之星
未告知诚合基金和公司有关喀什基石持有能通天下股权附随重大义务的事实和
基础交易文件，及，公司于接到人民法院的开庭通知和起诉书时方知悉该等义务
的存在且该等义务的权利人已经通过司法途径主张权利，及，卜丽君未来是否继
续主张能通天下 2017 年度和 2018 年度的业绩补偿额存在不确定性，及，诉讼案
件最终的生效裁判结果存在不确定性，喀什星河承诺在卜丽君案件（包括未来卜
丽君可能发起的其他诉讼案件）生效裁判确定喀什基石负有金钱给付义务的同时，
将与喀什基石承担的给付义务额等额的交易价款以货币资金或法律、行政法规和
                                   13
公司股东大会批准的其他等效方式履行全额给付义务。

    六、涉及关联交易的其他安排

    公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州
睦德信息科技有限公司已于 2019 年 3 月 9 日向公司共同出具《承诺函》，承诺就
消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同
对公司履行足额补偿之义务。

    就本次关联交易而言，该等足额补偿义务包括于 2019 年 4 月 30 日或之前以
货币或公司股东大会批准的等效方式返还喀什基石 1.606 亿元的应收款项，及，
当公司因卜丽君案件败诉实际发生给付义务时，以货币或公司股东大会批准的等
效方式返还公司承担的给付义务额（目前卜丽君的诉讼请求额为 1.624 亿元）。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易在历史发生时点系基于公司整体发展战略与公司经营发展的
需要，符合公司与股东的整体利益。该项关联交易本身对公司当时、本期以及未
来的财务状况和经营成果并无重大不利影响，但未来喀什基石所投资底层资产的
市场环境和运营状况亦存在一定的不确定性，本次关联交易对公司的独立性并无
重大不利影响。

    八、关联交易时点年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

    于本次关联交易追认时点暨 2019 年初至披露日，公司与徐茂栋及其控制的
企业合计发生的关联交易总金额为本次交易金额 166,096.7043 万元及公司第六
届董事会第三十三次（临时）会议一并审议通过的《关于将公司全资子公司喀什
耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨
询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易修正
为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创
业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易的议
案》项下收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易对价 22110 万元
的累计额度，暨 188,206.7043 万元。

    九、独立董事的事情认可和独立意见

                                     14
    本次关联交易的追认和交易条件的修正，已取得公司三名独立董事的事前认
可。

    公司独立董事已就本次关联交易的追认和交易条件的修正事项形成如下独
立意见：（1）本次关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有
限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投
资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易条件，要求控股股东喀什星河以
承继债务的方式返还喀什基石未实现债权，及对喀什基石因诉讼和潜在诉讼导致
的或有负债承担补偿义务的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于追认公司控制的附属
机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资
有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正
交易条件，要求控股股东喀什星河以承继债务的方式返还喀什基石未实现债权，
及对喀什基石因诉讼和潜在诉讼导致的或有负债承担补偿义务的安排合法合规，
待公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规
定，合法有效。

       十、备查文件

    1.独立董事事前认可及独立董事意见；

    2.第六届监事会第十三次会议决议；

    3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；

    4.喀什基石和喀什星河签署的《债权转让协议》

    5.喀什基石股东会决议；

    6.喀什星河的股东书面决定；

    7.《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投
资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第 F101-2 号）》。


                                   15
     天马轴承集团股份有限公司董事会

                   2019 年 3 月 13 日




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