天马轴承集团股份有限公司
                   第六届董事会独立董事
                  关于撤销公司全资子公司
              喀什耀灼创业投资有限公司增资
          亿德宝（北京）科技发展有限责任公司
            和北京朔赢科技有限公司之关联交易
                         的独立意见


    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董

事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、

通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于撤销

公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技

发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的事项（以下

简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：

    一、本次重大事项的基本情况

    （一）历史交易过程

    2017 年 8 月 5 日，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司

（以下简称喀什耀灼）与亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以

下简称北京亿德宝）签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向


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书的约定，喀什耀灼拟通过向北京亿德宝增资 1 亿元的方式，以北京

亿德宝作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间

接投资某商业银行的目的。

    2017 年 8 月 28 日，喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签署

《增资协议》，约定喀什耀灼对北京亿德宝增资 1 亿元，占增资后北

京亿德宝注册资本的 3.23%。此后，喀什耀灼向北京亿德宝支付了投

资款 1 亿元。

    2017 年 12 月 22 日，喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签

署《增资协议之解除协议》，约定解除原《增资协议》，北京亿德宝向

喀什耀灼返还增资款项 1 亿元。截至 2017 年 12 月 29 日，该 1 亿元

增资款项已返还喀什耀灼。

    同时，2017 年 11 月 10 日，喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司

（以下简称北京朔赢）签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意

向书的约定，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资 1.1 亿元的方式，以北

京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间

接投资某商业银行的目的。

    2017 年 11 月 27 日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周

小凤、金明轩签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢增资 1.1

亿元，占增资后北京朔赢注册资本的 78.57%。此后，喀什耀灼向北

京朔赢支付了投资款 1.1 亿元。截至目前，本次增资尚未办理工商登

记变更手续。

    2017 年 12 月 4 日，喀什耀灼与北京朔赢和北京亿德宝签署《增


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资协议之补充协议》，约定各方就合作投资某商业银行及某商业银行

有关事项，由北京亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付 700

万元项目落地保证金。北京亿德宝已向喀什耀灼全额支付该 700 万元

项目落地保证金。

    根据合作投资意向书的约定，如在投资意向书签订 90 日内未能

增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还 1.1 亿元。截至目前，该等投资

款项尚未收回，北京朔赢亦未与喀什耀灼签署还款协议或其他类似确

认债权债务的协议。喀什耀灼亦未向北京亿德宝返还 700 万元项目落

地保证金。

    （二）公司董事会的审核意见

    公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的商业实质、

交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否

履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和

信息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见：

    1.公司董事会查明：北京亿德宝和北京朔赢同为自然人周小凤控

制的公司，周小凤分别持有北京亿德宝 100%的股权和北京朔赢

99.99%的股权。周小凤为公司控股股东喀什星河创业投资有限公司

（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋控制的附属企业之高级管

理人员，其控制的北京亿德宝已被普华永道中天会计师事务所（特殊

普通合伙）于 2018 年 4 月 27 日出具的《关于天马轴承集团股份有限

公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告（普华永道中天特


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审字【2018】第 2103 号）》认定及披露为关联方，及，公司 2018 年

4 月 27 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于追认

公司 2017 年度关联交易的议案》已将北京亿德宝认定及披露为关联

方。

    公司董事会认定，北京亿德宝为公司控股股东及实际控制人的关

联方，基于同样的事实和理由，北京朔赢同为公司控股股东及实际控

制人的关联方。

    2.基于北京亿德宝和北京朔赢与公司控股股东及实际控制人的

关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）

项、第 10.1.5 条第（三）项、第 10.1.3 条第（三）项以及《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.2.4 条的规定，公

司董事会认定，周小凤、北京亿德宝和北京朔赢为公司之关联方，喀

什耀灼对北京亿德宝和北京朔赢增资之交易，构成向关联方投资及与

关联方共同投资之关联交易，该等关联交易同时包括喀什耀灼接受北

京亿德宝代表其自身和北京朔赢支付的 700 万元项目落地保证金之

交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程

序和信息披露义务。

    3.公司董事会经进一步审核后认为，喀什耀灼分别对北京亿德宝

增资和对北京朔赢增资的商业实质系通过以北京亿德宝和北京朔赢

作为投资平台，再行投资于某个或数个商业银行，从而达到喀什耀灼

间接投资该等商业银行的目的。该等关联交易违反《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.2.12 条第（五）项之规定，


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应予以撤销。

    4.鉴于喀什耀灼增资北京亿德宝之交易已协议解除，且增资款项

1 亿元已经返还，该关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议审

议通过的《关于追认公司 2017 年度关联交易的议案》追认，该事项

对公司的影响已经消除。公司董事会在此对该关联交易的追认和撤销

予以确认，并提请公司 2019 年第一次临时股东大会予以批准；公司

董事会在此同时追认喀什耀灼对北京朔赢增资 1.1 亿元之交易为关

联交易并撤销该关联交易，及，一并追认北京亿德宝代表其自身和北

京朔赢向喀什耀灼支付 700 万元项目落地保证金之交易为关联交易

并撤销该关联交易，并提请公司 2019 年第一次临时股东大会予以批

准。

    董事会和股东大会批准本议案，视为追认喀什耀灼增资北京亿德

宝 1 亿元和增资北京朔赢 1.1 亿元以及北京亿德宝代表其自身和北京

朔赢向喀什耀灼支付 700 万元项目落地保证金之交易为关联交易，并

同时批准撤销该等关联交易及撤销该等关联交易需签署的全部合同、

协议及其他契约性法律文件。

       鉴于上述关联交易被撤销，北京朔赢负有将喀什耀灼支付的增资

款项 1.1 亿元返还喀什耀灼之义务，公司控股股东喀什星河愿意作为

债务承继人向喀什耀灼返还该等款项；喀什耀灼负有将北京亿德宝支

付的项目落地保证金 700 万元返还北京亿德宝之义务。北京朔赢及其

股东周小凤、金明轩应与喀什耀灼签署《增资协议之解除协议》；北

京朔赢、北京亿德宝应与喀什耀灼签署《<增资协议之补充协议>之解


                                5
除协议》；北京朔赢、北京亿德宝和喀什星河应与喀什耀灼签署《债

权债务确认协议》，喀什星河应依据《债权债务确认协议》的约定，

于 2019 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股

东大会批准的其他等效方式向喀什耀灼履行全额返还义务。

    二、发表意见的依据

    本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项、第（六）

项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，

我们核查了以下文件：

    1.有关历史交易的文件；
    2.有关信息披露的文件；
    3.有关新签署的法律文件。
    三、本次重大事项的合法合规性

    1.本议案涉及关联交易的认定及撤销，已取得公司三名独立董事

的事前认可。

    2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。

    3.本议案项下撤销交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件

已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准或追认（公司除外）。

    4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。

    本议案涉及关联交易的认定及撤销，及，公司控股股东喀什星河、

实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有

限公司已于 2019 年 3 月 9 日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除


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控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损

害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星

河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认

定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》

第 10.2.1 条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。

公司三名独立董事投同意票。

    5.本议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，公司

控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。

    综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司 2019 年

第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。

    四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效

    我们认为，本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资

有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技

有限公司之关联交易，并要求交易对手返还交易价款，系公司董事会

保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的

情形。

    五、发表的结论性意见

    我们认为，公司本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业

投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢

科技有限公司之关联交易，并要求交易对手返还交易价款的安排合法

合规，待公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事


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项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深

圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、通知、

办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。



                                   独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                               2019 年 3 月 11 日




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