天马轴承集团股份有限公司
                     第六届董事会独立董事
       关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司
               之采购钢材及机器设备之交易
                          的独立意见


    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董

事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、

通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于撤销

公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易

的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：

    一、本次重大事项的基本情况

    （一）历史交易过程

    2017 年 12 月 26 日，公司与深圳市东方博裕贸易有限公司（以

下简称东方博裕）签订了 11 份《产品销售合同》，总价值 5.666 亿元，

公司向东方博裕采购一系列合同采购钢材及机器设备，并于合同签订

后的三天内全额支付预付款项 5.666 亿元，该等《产品销售合同》中

没有约定交货时间。

    2017 年 12 月 29 日，公司与东方博裕签订了 2 份《产品采购合


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同》，合同总额 1 亿元。2018 年 1 月 2 日，公司全资子公司喀什耀灼

创业投资有限责任公司（以下简称喀什耀灼）代公司向东方博裕支付

1 亿元预付款项。

    2018 年 2 月 12 日，公司与东方博裕签订《<产品销售合同>之补

充协议》，约定 11 份《产品销售合同》项下 5.666 亿元采购款项对应

的物资交货日期为 2018 年 9 月 30 日前。

    2018 年 9 月 5 日，公司向东方博裕发出《解除合同通知书》，称，

经公司调查，贵司（指东方博裕）至今未向公司交付任何合同约定的

产品，除补充协议外的采购合同第 10 条的约定，采购合同签订后，

在需方未向供方发出书面采购通知或虽然已发出书面通知但没有书

面向供方确认进行采购之前，需方可随时解除合同。现公司根据上述

规定，要求解除附件所列采购合同及补充协议，请贵司于 2018 年 9

月 15 日前向公司返还合同价款 6.666 亿元。

    截至目前，东方博裕没有履行交货义务，且没有返还上述合计

6.666 亿元的预付款项。

    （二）公司董事会的审核意见

    公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的商业实质、

交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否

履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和

信息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见：

    1.公司董事会查明：东方博裕为公司 2017 年度新增供应商，此


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前与公司没有发生过任何交易。此外，公司以往与其他供货商采购时，

一般按照货物的到货情况分期付款，且交货期一般为 3 个月，与东方

博裕的上述采购合同的约定明显不同。公司下属轴承生产厂家及机床

生产厂家（即于 2017 年 12 月 31 日公司处置其他轴承生产厂家之后

现存采用钢材作为生产原料的子公司）于 2017 年度全年的钢材采购

金额共计 1.99 亿元，远低于上述预付给东方博裕的钢材采购金额 4.6

亿元。截至目前，公司向东方博裕采购的钢材及机器设备尚未到货。

公司董事会认为，本次公司向东方博裕预付采购款项之交易商业实质

存疑。

    2.经公司董事会核查，东方博裕与公司控股股东喀什星河创业投

资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋不存在关联关

系，亦无法判定其是否为一致行动人。但，公司控股股东喀什星河确

认，上述款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在

主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，应认定东方博裕与公

司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。

    3.公司已于 2018 年 9 月 5 日向东方博裕发出《解除合同通知书》，

并要求其于 2018 年 9 月 15 日前向公司返还合同价款 6.666 亿元。截

至目前，公司未得到东方博裕的任何回复，公司已无法与东方博裕及

其法定代表人取得任何有效联系。为保证公司的资金和资产安全，公

司董事会经与控股股东喀什星河协商，确定如下解决方案：（1）公司

与喀什星河共同确认公司向东方博裕发出的《解除合同通知书》的法

律效力，公司与东方博裕签署的 11 份《产品销售合同》和 2 份《产


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品采购合同》已解除，喀什星河确认公司对东方博裕享有 6.666 亿元

的财产返还请求权暨债权；（2）公司将对东方博裕的债权按照原价转

让与公司控股股东喀什星河，喀什星河负有向公司返还 6.666 亿元预

付款项之义务。其中，发生在 2017 年度的预付款项 5.666 亿元；发

生在 2018 年度的预付款项 1 亿元（由喀什耀灼代付）。

    4.公司董事会提请公司 2019 年第一次临时股东大会就撤销公司

与东方博裕之采购交易及公司对东方博裕的预付款项收回之解决方

案予以批准。

    董事会和股东大会批准本议案，视为批准撤销公司与东方博裕签

署的 11 份《产品销售合同》和 2 份《产品采购合同》，及，公司董事

会确定的就公司对东方博裕的预付款项收回之解决方案，并同时批准

因实施该等解决方案涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。

    喀什星河应与公司签署《债权转让协议》，并于 2019 年 4 月 30

日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他

等效方式履行发生于 2017 年度的预付款项产生的等额债权的全额

（暨 5.666 亿元）返还义务，及发生于 2018 年度的预付款项产生的

等额债权 10%（暨 0.1 亿元）的返还义务；及，于 2020 年 4 月 30 日

或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等

效方式履行发生于 2018 年度的预付款项产生的等额债权 30%（暨 0.3

亿元）的返还义务；及，于 2021 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或

法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于 2018

年度的预付款项产生的等额债权 30%（暨 0.3 亿元）的返还义务；及，


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于 2022 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股

东大会批准的其他等效方式履行发生于 2018 年度的预付款项产生的

等额债权 30%（暨 0.3 亿元）的返还义务。

    二、发表意见的依据

    本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项、第（六）

项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，

我们核查了以下文件：

    1.有关历史交易的文件；
    2.有关信息披露的文件；
    3.有关新签署的法律文件。
    三、本次重大事项的合法合规性

    1.本议案涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制

人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交

易价款的返还，已取得公司三名独立董事的事前认可。

    2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。

    3.本议案项下撤销交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件

已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准（公司除外）。

    4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。

    本议案涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人

存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易

价款的返还，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司


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董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于 2019 年 3 月 9

日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在

控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补

偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李

武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表

决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第一款的规

定，本议案需经三名独立董事过半数通过。公司三名独立董事投同意

票。

    5.本议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，公司

控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。

    综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司 2019 年

第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。

    四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效

       我们认为，本次关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公

司之采购钢材及机器设备之交易，并由控股股东喀什星河通过受让债

权的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利

益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    五、发表的结论性意见

       我们认为，公司本次关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有

限公司之采购钢材及机器设备之交易，并由控股股东喀什星河通过受

让债权的方式返还交易价款的安排合法合规，待公司 2019 年第一次


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临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则

（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引（2015 年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定

和《公司章程》的规定，合法有效。



                                   独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                               2019 年 3 月 11 日




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