天马轴承集团股份有限公司
                   第六届董事会独立董事
                  关于撤销公司全资子公司
              喀什耀灼创业投资有限公司增资
              北京天瑞霞光科技发展有限公司
                   之关联交易的独立意见


    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董

事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、

通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于撤销

公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技

发展有限公司之关联交易的事项（以下简称本次重大事项），基于独

立客观判断,发表如下意见：

    一、本次重大事项的基本情况

    （一）历史交易过程

    2017 年 8 月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以

下简称喀什耀灼）与北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称天瑞

霞光）签署《增资协议》，约定喀什耀灼对天瑞霞光增资 1 亿元，占

增资后天瑞霞光注册资本的 3.23%。此后，2017 年 8 月 31 日，喀什


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耀灼向天瑞霞光支付了投资款 1 亿元。

       2017 年 9 月，喀什耀灼与天瑞霞光签署《关于<增资协议>的解

除协议》，约定解除原《增资协议》，天瑞霞光向喀什耀灼返还增资款

项 1 亿元。截至 2017 年 9 月 29 日，该 1 亿元增资款项已返还喀什耀

灼。

    （二）公司董事会的审核意见

    公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的商业实质、

交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否

履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和

信息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见：

    1.公司董事会查明：

    （1）在普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年

4 月 27 日出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司 2017 年度财务

报表发表无法表示意见的审计报告的专项说明（普华永道中天特审字

【2018】第 2122 号）》第一条“发表无法表示意见的事项”第（四）

款“已撤销并收回的投资款的商业实质”中载明，天瑞霞光的注册地

址与公司在北京的办公地址一致。天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与公

司第一大股东（实际控制人）徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司

一致。审计师合理怀疑天瑞霞光为控股股东及实际控制人的关联方，

及未得到天瑞霞光与控股股东及实际控制人不存在关联关系的合理

解释。


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    （2）控股股东及实际控制人确认天瑞霞光及其一人股东李申果

为公司控股股东及实际控制人的关联方。

    综上，公司董事会认定，天瑞霞光及其一人股东李申果为公司控

股股东及实际控制人的关联方。

    2.基于天瑞霞光与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据

《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项、第 10.1.5

条第（三）项、第 10.1.3 条第（三）项以及《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》第 8.2.4 条的规定，公司董事会认定，

李申果、天瑞霞光为公司之关联方，喀什耀灼对天瑞霞光增资之交易，

构成向关联方投资及与关联方共同投资之关联交易。在该等关联交易

发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

    3.公司董事会经进一步审核后认为，喀什耀灼对天瑞霞光增资，

及，一个月后又撤销增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。

    4.鉴于喀什耀灼增资天瑞霞光之交易已协议解除，且增资款项 1

亿元已经返还，该事项对公司的影响已经消除。公司董事会在此对该

关联交易的追认和撤销予以确认，并提请公司 2019 年第一次临时股

东大会予以批准。

    董事会和股东大会批准本议案，视为追认喀什耀灼增资天瑞霞光

人民币 1 亿元之交易为关联交易，并同时批准撤销该等关联交易。

    二、发表意见的依据

    本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项、第（六）


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项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，

我们核查了以下文件：

    1.有关历史交易的文件；
    2.有关信息披露的文件；
    3.有关新签署的法律文件。
    三、本次重大事项的合法合规性

    1.本议案涉及关联交易的认定及撤销，已取得公司三名独立董事

的事前认可。

    2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。

    3.本议案项下撤销交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件

已经各缔约方股东书面决定批准或追认（公司除外）。

    4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。

    本议案涉及关联交易的认定及撤销，及，公司控股股东喀什星河、

实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有

限公司已于 2019 年 3 月 9 日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除

控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损

害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星

河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认

定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》

第 10.2.1 条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。

公司三名独立董事投同意票.

    5.本议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，公司


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控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。

    综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司 2019 年

第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。

    四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效

    我们认为，本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资

有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易，并确认交

易对手已返还交易价款，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举

措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    五、发表的结论性意见

    我们认为，公司本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业

投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易，并确

认交易对手返还交易价款，合法合规，待公司 2019 年第一次临时股

东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018

年修订）》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015

年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司

章程》的规定，合法有效。



                                   独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                               2019 年 3 月 11 日




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