天马轴承集团股份有限公司

                   第六届董事会独立董事
               关于撤销公司控制的附属机构
         杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）
                收购北京厚载商贸有限公司
     和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的
              北京雪云投资管理股份有限公司
                    30%和 15%股份之交易
                         的独立意见


    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董

事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、

通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于撤销

公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北

京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的

北京雪云投资管理股份有限公司 30%和 15%股份之交易的事项（以下

简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：

    一、本次重大事项的基本情况

    （一）历史交易过程


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    2017 年 11 月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称星河基金）分别与北京厚载商贸有限公司（以

下简称厚载商贸）和北京雪云投资管理股份有限公司（以下简称北京

雪云）以及北京易金经投资中心（有限合伙）（以下简称北京易金经）

和北京雪云签署《股份转让协议》，星河基金分别受让厚载商贸和北

京易金经持有的北京雪云 30%和 15%的股份，受让价款分别为 1 亿元

和 0.5 亿元。截至目前，该等股份受让价款已经支付，本次股份转让

涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续虽已完成，但

星河基金并没有实质行使和享有北京雪云的股东权利。

    （二）公司董事会的审核意见

    公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的商业实质、

交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否

履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和

信息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见：

    1.公司董事会查明：本次星河基金收购北京雪云合计 45%股权（对

应的出资额为 2925 万元），收购价款已经全额支付，但截至目前，本

次股份转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续虽

已完成，但星河基金并未行使和享有北京雪云的任何股东权利。公司

董事会认为，本次星河基金收购厚载商贸和北京易金经分别持有北京

雪云 30%和 15%股份之交易的商业实质存疑。

    2.经公司董事会核查，无法判断厚载商贸和北京易金经及北京雪


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云与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）

及实际控制人徐茂栋是否存在关联关系，亦无法判定其是否构成一致

行动人。但，公司控股股东喀什星河确认，本次股份转让款项实质上

存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制

的附属机构除外）的情形，应认定厚载商贸和北京易金经与公司控股

股东及实际控制人存在特殊利益关系。

    3.为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什

星河协商，确定如下解决方案：（1）撤销本次股份转让之交易，星河

基金与厚载商贸和北京易金经及北京雪云签署《关于解除<股份转让

协议>的协议》，厚载商贸和北京易金经负有向星河基金返还 1.5 亿元

的股份受让价款的义务，该等股份转让自始无效，期间损益由厚载商

贸和北京易金经承担；（2）星河基金将对厚载商贸和北京易金经的债

权按照原价转让与公司控股股东喀什星河，喀什星河负有向星河基金

支付 1.5 亿元债权受让价款之义务。

    4.公司董事会提请公司 2019 年第一次临时股东大会就撤销星河

基金收购厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云 45%股份之交易及星

河基金对厚载商贸和北京易金经的股份受让价款的收回之解决方案

予以批准。

    董事会和股东大会批准本议案，视为批准公司董事会确定的就星

河基金对厚载商贸和北京易金经的股份受让价款的收回之解决方案，

并同时批准撤销该等交易，及撤销该等交易涉及的全部合同、协议及

其他契约性法律文件。


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    喀什星河应促使厚载商贸、北京易金经和北京雪云与星河基金签

署《关于解除<股份转让协议>的协议》；厚载商贸、北京易金经和喀

什星河应与星河基金签署《债权债务转移协议》，喀什星河应依据《债

权债务转移协议》的约定，于 2019 年 4 月 30 日或之前，以货币资金

或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行全额返还

义务。

    二、发表意见的依据

    本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项、第（六）

项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，

我们核查了以下文件：

    1.有关历史交易的文件；
    2.有关信息披露的文件；
    3.有关新签署的法律文件。
    三、本次重大事项的合法合规性

    1.本议案涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制

人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交

易价款的返还，已取得公司三名独立董事的事前认可。

    2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。

    3.本议案项下撤销交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件

已经各缔约方股东（大）会决议或股东书面决定和合伙人会议决议批

准（公司除外）。


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    4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。

    本议案涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人

存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易

价款的返还，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司

董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于 2019 年 3 月 9

日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在

控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补

偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李

武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表

决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第一款的规

定，本议案需经三名独立董事过半数通过。公司三名独立董事投同意

票。

    5.本议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，公司

控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。

    综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司 2019 年

第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。

    四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效

       我们认为，本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河

投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经

投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司

30%和 15%股份之交易，并由控股股东喀什星河通过承继交易对手债


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务的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利

益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    五、发表的结论性意见

    我们认为，公司本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马

星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易

金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公

司 30%和 15%股份之交易，并由控股股东喀什星河通过承继交易对手

债务的方式返还交易价款的安排，合法合规，待公司 2019 年第一次

临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则

（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引（2015 年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定

和《公司章程》的规定，合法有效。



                                   独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                               2019 年 3 月 11 日




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