天马轴承集团股份有限公司
                     第六届董事会独立董事
               关于撤销公司控制的附属机构
              北京星河智能科技有限公司投资
    广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                       之交易的独立意见


    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董

事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、

通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于撤销

公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽

股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的事项（以下简称本次重

大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：

    一、本次重大事项的基本情况

    （一）历史交易过程

    1.设立产业基金

    2017 年 12 月 11 日公司第六届董事会第十次会议，及，2017 年

12 月 25 日，公司 2017 年第八次临时股东大会大会审议批准了《关

于参与设立产业基金的议案》。依据公司董事会 2017 年 12 月 12 日披


                               1
露的《天马轴承集团股份有限公司关于参与设立产业基金的公告（公

告编号 2017-141 号）》：

    基金名称：广州天马正泽投资管理合伙企业（有限合伙），最终

工商核准的基金名称为：广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限

合伙）（以下简称正泽基金）

    合伙人：基金共三名合伙人，普通合伙人为深圳市正泽投资有限

公司（以下简称普通合伙人）；有限合伙人为广东农科产业投资有限

公司（前身为中核恒通（广东）产业投资有限公司，以下简称农科产

业）；有限合伙人为公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（前

身为北京星河互联科技有限公司，以下简称星河智能）

    基金规模：正泽基金总规模不超过 15 亿元，其中，普通合伙人

出资不超过 100 万元，农科产业出资不超过 2 亿元，星河智能出资不

超过 7.5 亿元，其他资金由普通合伙人向合格投资方募集。

    合伙协议：此后，普通合伙人与农科产业和星河智能签署《广州

星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称

合伙协议），合伙协议约定的基金规模和星河智能的出资额存在差异。

合伙协议约定，普通合伙人出资 100 万元，农科产业出资 2 亿元，星

河智能出资 7.1 亿元，总规模为 9.11 亿元。

    实际出资情况：星河智能于 2018 年 3 月 6 日至 2018 年 3 月 28

日累计向基金出资 7.5 亿元，与公告的出资额等额，比合伙协议约定

的出资额超出 0.4 亿元；截至本次会议召开日，普通合伙人和农科产

业尚未履行出资义务。


                               2
    实际出资的使用情况：星河智能对正泽基金的出资 7.5 亿元，用

于支付收购北京星河空间科技集团有限公司（以下简称星河空间）

100%股权的对价，交易对价 7.4 亿元，实际支付 7.329 亿；用于支付

收购格物致诚（北京）信息技术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%

股权的对价，交易对价 1309.6 万，实际支付 1000 万元；及，用于支

付基金管理费 710 万元；累计 7.5 亿元整。

    2.正泽基金收购星河空间 100%股权之关联交易

    2018 年 1 月 26 日，正泽基金与霍尔果斯市微创之星创业投资有

限公司（以下简称微创之星）和星河空间签署《股权转让协议》，约

定正泽基金收购微创之星持有的星河空间 100%股权，并依据 2018 年

1 月 17 日中通诚资产评估有限公司出具的《北京星河空间科技集团

有限公司股东全部权益估值报告（中通评报字【2018】13001 号）》，

在报告基准日 2017 年 12 月 31 日，星河空间股东全部权益估值为

74138 万元，较股东全部权益账面价值 1679.24 万元，增值 72458.76

万元，增值率 4314.97%。最终交易作价 7.4 亿元。于 2018 年 3 月，

正泽基金累计向微创之星以股权转让款的名义支付了 7.329 亿元。

    2018 年 5 月 4 日，中国证监会浙江监管局下发《上市公司监管

问询函（浙证监公司字【2018】80 号）》，称，鉴于收购星河空间的

交易是否涉及关联交易、是否需经股东大会审议尚未明确，建议公司

暂停上述交易，待相关事项明确后再进行交易。公司时任董事会书面

回复尊重监管部门意见并公告，该交易暂停至今。

    3.正泽基金收购格物致诚 16.37%股权之关联交易


                               3
    2018 年 3 月 7 日，正泽基金与霍尔果斯苍穹之下创业投资有限

公司（以下简称苍穹之下）签署《股权转让协议》，约定正泽基金收

购苍穹之下持有的格物致诚 16.37%股权，作价 1309.6 万元。截至目

前，正泽基金已经支付股权转让价款 1000 万元整，尚余 309.6 万元

没有支付。

    （二）公司董事会的审核意见

    公司董事会（包括独立董事，下同）对当时星河智能投资正泽基

金的意图、在其他合伙人未同步缴付出资的前提下星河智能单独缴付

出资的意图及公允性，并结合出资款项的使用联系上述交易涉及的交

易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履

行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信

息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见：

    1.公司董事会查明：

    （1）正泽基金收购星河空间 100%股权的交易对手微创之星为公

司实际控制人徐茂栋直接持股 99%的公司，为公司控股股东及实际控

制人之关联方。

    基于微创之星与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据

《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第（一）项、第 10.1.3

条第（三）项的规定，公司董事会认定，微创之星为公司之关联方，

正泽基金收购微创之星持有的星河空间 100%股权之交易，构成向关

联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履


                               4
行关联交易的决策程序和信息披露义务。

    本次关联交易定价依赖中通诚资产评估有限公司出具的《北京星

河空间科技集团有限公司股东全部权益估值报告（中通评报字【2018】

13001 号）》，最终交易作价 7.4 亿元，溢价比例达 4314.97%。除此之

外，并无其他依据支持该等作价的公允性。公司董事会认为，本次关

联交易作价依据不充分，定价有失公允。

    （2）正泽基金收购格物致诚 16.37%股权的交易对手苍穹之下，

为公司实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司的全资子公

司，为公司控股股东及实际控制人之关联方。

    基于苍穹之下与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据

《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第（一）项、第 10.1.3

条第（三）项的规定，公司董事会认定，苍穹之下为公司之关联方，

正泽基金收购苍穹之下持有的格物致诚 16.37%股权之交易，构成向

关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法

履行关联交易的决策程序和信息披露义务，亦未聘请具有从事证券期

货相关业务资质的审计机构和评估机构出具专业报告。公司董事会对

本次关联交易定价的公允性无法发表意见。

    （3）基于正泽基金收购星河空间 100%股权和收购格物致诚

16.37%股权之关联交易的发生时点及付款时点与星河智能在正泽基

金的其他合伙人均未出资的前提下（事实上，截至目前，其他合伙人

仍未履行任何出资义务）单独出资 7.5 亿元，且该 7.5 亿元（除支付

710 万元基金管理费外）均支付予微创之星和苍穹之下，公司董事会


                               5
认为，星河智能单独对正泽基金出资 7.5 亿元，其意图系为后续安排

的正泽基金收购星河空间 100%股权和收购格物致诚 16.37%股权并据

此向微创之星和苍穹之下支付股权受让价款提供资金来源，本次单独

出资及后续出资资金的使用系公司控股股东及实际控制人利用控制

公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关

联方输送利益。

    （4）目前，正泽基金的有限合伙人农科产业已无法取得有效联

系，正泽基金的普通合伙人拒绝配合公司为拟撤销不公允之交易关联

交易之目的而需签署的一切必要的法律文件。

    2.基于上述事实，为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经

与控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）协商，

确定如下解决方案：（1）撤销本次星河智能投资正泽基金之交易，在

正泽基金的普通合伙人和有限合伙人农科产业不能配合签署相关法

律文件之前，星河智能与喀什星河签署《特定资产收益权转让协议》，

星河智能将基于对正泽基金出资 7.5 亿元享有的有限合伙权益份额

之收益权转让与喀什星河，转让对价为 7.429 亿元（即星河智能支付

的 7.5 亿元出资扣除支付至基金管理人 710 万的管理费用）。（2）本

次特定资产收益权转让完成后，星河智能基于正泽基金有限合伙人的

身份和出资享有的有限合伙的所有权益、权利、权力和承担的义务和

责任均由喀什星河承继。喀什星河在承继该等权利义务时，星河智能

给予一切必要之配合（包括但不限于签署一切必要的法律文件和以星

河智能的名义代喀什星河行事）。（3）在正泽基金的普通合伙人和有


                               6
限合伙人农科产业可以配合签署相关法律文件的时点，星河智能再与

喀什星河签署《权益转让合同》，将星河智能持有的正泽基金的有限

合伙权益份额转让予喀什星河，该等转让不再另行收取价款。

    董事会和股东大会批准本议案，视为批准公司董事会确定的就撤

销星河智能投资正泽基金之交易及收回投资资金的解决方案，及撤销

该等交易涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。

    星河智能应与喀什星河签署《特定资产收益权转让协议》；喀什

星河应依据该协议的约定，于 2019 年 4 月 30 日或之前，以货币资金

或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支

付全部收益权转让价款 10%（暨 0.7429 亿元）；于 2020 年 4 月 30 日

或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等

效方式向星河智能支付全部收益权转让价款 30%（暨 2.2287 亿元）；

于 2021 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股

东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款 30%

（暨 2.2287 亿元）；于 2022 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、

行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部

收益权转让价款 30%（暨 2.2287 亿元）。

    二、发表意见的依据

    本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项、第（六）

项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，

我们核查了以下文件：


                                7
    1.有关历史交易的文件；
    2.有关信息披露的文件；
    3.有关新签署的法律文件。
    三、本次重大事项的合法合规性

    1.本议案涉及撤销公司对正泽基金投资且该等投资价款用于支

付不公允之关联交易的对价，从严按照重大关联交易的决策程序，已

取得公司三名独立董事的事前认可。

    2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。

    3.本议案项下撤销星河智能投资正泽基金涉及的合同、协议和其

他契约性法律文件已经各缔约方股东书面决定批准（公司除外）。

    4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。

    本议案涉及撤销公司对正泽基金投资且该等投资价款用于支付

不公允之关联交易的对价，从严按照重大关联交易的决策程序，及，

公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制

的徐州睦德信息科技有限公司已于 2019 年 3 月 9 日向公司共同出具

《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公

司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事

会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、

徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券

交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第一款的规定，本议案需经三名

独立董事过半数通过。公司三名独立董事投同意票。

    5.本议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，公司


                               8
控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。

    综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司 2019 年

第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。

    四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效

    我们认为，本次关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能

科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）

之交易，且在基金的普通合伙人和其他有限合伙人无法配合的前提下

由控股股东喀什星河通过受让特定资产收益权的方式返还交易价款

的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害

公司和中小股东利益的情形。

    五、发表的结论性意见

    我们认为，公司本次关于撤销公司控制的附属机构北京星河

智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合

伙）之交易，且在基金的普通合伙人和其他有限合伙人无法配合的前

提下由控股股东喀什星河通过受让特定资产收益权的方式返还交易

价款的安排，合法合规，待公司 2019 年第一次临时股东大会审议批

准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等

细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，

合法有效。


                               9
     独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                 2019 年 3 月 11 日




10