天马轴承集团股份有限公司
                   第六届董事会独立董事
                关于撤销公司控制的附属机构
         杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）
             收购日照云上企业管理咨询中心持有的
        杭州拓米科技有限公司 45.4545%股权之交易
                         的独立意见


    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董

事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、

通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于撤销

公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日

照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司 45.4545%股

权之交易的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表

如下意见：

    一、本次重大事项的基本情况

    （一）历史交易过程

    2017 年 9 月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称星河基金）与日照云上企业管理咨询中心（以


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下简称日照云上）和杭州拓米科技有限公司（以下简称杭州拓米）签

署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权

转让协议》），及，星河基金与日照云上签署《有关杭州拓米科技有限

公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），根据该

等协议的约定，星河基金受让日照云上持有的杭州拓米 45.4545%股

权，受让价格为 3.5 亿元。2017 年 9 月 29 日，星河基金向日照云上

全额支付股权受让价款，但截至目前，本次股权转让涉及的公司登记

管理机关的工商登记（备案）手续尚未办理，且星河基金亦未实质行

使及享有相应的股东权利。

    （二）公司董事会的审核意见

    公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的商业实质、

交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否

履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和

信息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见：

    1.公司董事会查明：本次星河基金收购杭州拓米 45.4545%股权

（对应的出资额为 50 万元），收购价款已全额支付，但截至目前相关

工商过户手续没有完成，星河基金亦未行使和享有杭州拓米的任何股

东权利。公司董事会认为，本次星河基金收购日照云上持有杭州拓米

股权之交易的商业实质存疑。

    2.经公司董事会核查，无法判断日照云上及杭州拓米与公司控股

股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人


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徐茂栋是否存在关联关系，亦无法判定其是否构成一致行动人。但，

公司控股股东喀什星河确认，本次股份转让款项实质上存在流入喀什

星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除

外）的情形，应认定日照云上与公司控股股东及实际控制人存在特殊

利益关系。

    3. 鉴于公司已无法与日照云上及其法定代表人取得任何有效联

系。为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星

河协商，确定如下解决方案：（1）根据《股权转让协议》第 10.4 条

的约定，星河基金将《股权转让协议》和《补充协议》项下的全部权

利义务转让与喀什星河，转让价款为 3.5 亿元，并书面通知日照云上

和杭州拓米。基于此，星河基金在《股权转让协议》和《补充协议》

项下的全部权利、权益、权力和义务与责任均由喀什星河承继，与星

河基金无涉。（2）喀什星河负有向星河基金支付该等权利义务受让价

款 3.5 亿元之义务。

    4.公司董事会提请公司 2019 年第一次临时股东大会就撤销星河

基金收购日照云上持有的杭州拓米 45.4545%股权之交易及星河基金

对日照云上的股权受让价款的收回之解决方案予以批准。

    董事会和股东大会批准本议案，视为批准公司董事会确定的就星

河基金对日照云上的股权受让价款的收回之解决方案，并同时批准撤

销该等交易，及撤销该等交易涉及的全部合同、协议及其他契约性法

律文件。

    喀什星河与星河基金签署《关于<有关杭州拓米科技有限公司之


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股权转让协议>和<有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补

充协议>项下权利义务转移的协议》，并于 2019 年 4 月 30 日或之前，

以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向

星河基金履行全额支付受让价款 3.5 亿元之义务。

    二、发表意见的依据

    本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项、第（六）

项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，

我们核查了以下文件：

    1.有关历史交易的文件；
    2.有关信息披露的文件；
    3.有关新签署的法律文件。
    三、本次重大事项的合法合规性

    1.本议案涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制

人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交

易价款的返还，已取得公司三名独立董事的事前认可。

    2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。

    3.本议案项下撤销交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件

已经各缔约方股东会决议或股东书面决定和合伙人会议决议或投资

者书面决定批准（公司除外）。

    4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。

    本议案涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人


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存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易

价款的返还，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司

董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于 2019 年 3 月 9

日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在

控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补

偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李

武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表

决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第一款的规

定，本议案需经三名独立董事过半数通过。公司三名独立董事投同意

票。

    5.本议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，公司

控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。

    综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司 2019 年

第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。

    四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效

       我们认为，本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河

投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭

州拓米科技有限公司 45.4545%股权之交易，且在交易对手无法配合

的前提下由控股股东喀什星河通过承继当时股权转让合同的权利义

务的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利

益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。


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    五、发表的结论性意见

    我们认为，公司本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马

星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有

的杭州拓米科技有限公司 45.4545%股权之交易，且在交易对手无法

配合的前提下由控股股东喀什星河通过承继当时股权转让合同的权

利义务的方式返还交易价款的安排，合法合规，待公司 2019 年第一

次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市

规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引（2015 年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关

规定和《公司章程》的规定，合法有效。



                                   独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                               2019 年 3 月 11 日




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