*ST天马：独立董事意见2019-03-13
天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会独立董事
关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北
京仁文经贸有限公司和
天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的
北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易
修正为
公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍
尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的
北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权
之关联交易的独立意见
本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董
事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于将公
司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公
司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息
技术有限公司 13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星
河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
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持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易的事项（以
下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：
一、本次重大事项的基本情况
（一）历史交易过程
2018 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了
《关于收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权暨关联交易的议
案》，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀
灼）拟以 7035 万元向北京仁文经贸有限公司（以下简称仁文经贸）
收购其持有的北京云纵信息技术有限公司（以下简称云纵）4.2%股权，
以 15075 万元向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司（以下简称盈盛
捷耀）收购其持有云纵 9%股权。
2018 年 4 月 27 日，喀什耀灼与仁文经贸和盈盛捷耀分别签署了
《资产收购协议》，交易标的分别为仁文经贸和盈盛捷耀预期持有的
云纵 4.2%和 9%的股权，合计为云纵 13.2%的股权。喀什耀灼已经向
仁文经贸和盈盛捷耀全额支付股权受让价款。
本次交易对方持有的云纵合计 13.2%的股权系其向公司控股股东
喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）控制的附属机构霍
尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）购买所得。
仁文经贸和盈盛捷耀收购苍穹之下持有的云纵股权的协议已经生效
且正在履行中，但工商登记尚未完成，因此相应股权仍登记在苍穹之
下名下。公司已取得苍穹之下与仁文经贸和盈盛捷耀分别签署的《股
权转让协议》。
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基于以下原因，本次交易尚未最终完成：
1.无论苍穹之下名下的云纵 13.2%的股权过户至仁文经贸和盈盛
捷耀名下，抑或仁文经贸和盈盛捷耀在取得云纵 13.2%的股权后过户
至喀什耀灼名下，均需依据云纵公司章程和相关股东协议的约定，取
得云纵其他相关股东的同意且其他相关股东需放弃优先购买权。截至
本次会议召开日，苍穹之下与仁文经贸和盈盛捷耀关于云纵 13.2%股
权之交易尚未取得云纵其他相关股东的同意及其他相关股东放弃优
先购买权的书面证明文件。
2. 2018 年 5 月 4 日，中国证监会浙江监管局下发《上市公司监
管问询函（浙证监公司字【2018】80 号）》，称，鉴于喀什耀灼收购
云纵 13.2%股权的交易定价是否公允尚未明确，建议公司暂停上述交
易，待相关事项明确后再进行交易。公司时任董事会书面回复尊重监
管部门意见并公告，本次交易暂停至今。
（二）公司董事会的审核意见
公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的商业实质、
交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否
履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和
信息披露义务，及，交易价格是否公允进行了审慎核查，形成以下意
见：
1.公司董事会查明：
（1）本次喀什耀灼收购云纵 13.2%股权的直接交易对手为仁文
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经贸和盈盛捷耀，但鉴于仁文经贸和盈盛捷耀系拟从苍穹之下取得，
苍穹之下为公司实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司的
全资子公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方，因此，时任董
事会认定本次交易为关联交易，并据此履行决策程序和信息披露义务
并无不当。但在收购云纵 13.2%股权之关联交易的发生时点，公司未
聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具
专业报告。交易作价以当时云纵融资的市场估值确定。
（2）公司董事会审核了本次关联交易的相关交易文件，包括：
1）苍穹之下与仁文经贸于 2017 年 12 月 8 日签署的《股权转让
协议》，交易标的为云纵 4.2%股权，交易价款为 7035 万元；
2）仁文经贸与喀什耀灼于 2018 年 4 月 27 日签署的《资产收购
协议》，交易标的为云纵 4.2%股权，交易价款为 7035 万元；
3）苍穹之下与盈盛捷耀于 2018 年 1 月 8 日签署的《股权转让协
议》，交易标的为云纵 9%股权，交易价款为 15075 万元；
4）盈盛捷耀与喀什耀灼于 2018 年 4 月 27 日签署的《资产收购
协议》，交易标的为云纵 9%股权，交易价款为 15075 万元；
上述合同、协议约定的交易标的和交易价款均无差异。
（3）公司董事会进一步查验了公司（包括公司的附属机构）对
仁文经贸和盈盛捷耀的付款凭证:
1）公司全资子公司北京星河互联科技有限公司（现更名为北京
星河智能科技有限公司，以下简称星河智能）于 2018 年 3 月 28 日至
2018 年 4 月 26 日期间，共向盈盛捷耀支付采购预付款或货款预付款
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累计净额为 15075 万元，与喀什耀灼收购盈盛捷耀云纵 9%股权的收
购价款等额。星河智能账务记录为预付账款：购云纵股权。
2）公司控制的附属公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称
齐重数控）于 2018 年 1 月 12 日至 2018 年 3 月 22 日期间，与仁文经
贸频繁发生往来款项，截至 2018 年 3 月 22 日，齐重数控应收仁文经
贸往来款余额为 7670 万元。该等款项即为齐重数控代喀什耀灼向仁
文经贸支付的股权转让价款 7035 万元，且多支付了 635 万元。
（4）公司董事会认为，公司全资子公司星河智能及公司控制的
附属机构齐重数控在 2018 年 1 月 12 日至 2018 年 3 月 22 日期间，及
2018 年 3 月 28 日至 2018 年 4 月 26 日期间，以往来款和采购预付款
及货款预付款的名义与仁文经贸和盈盛捷耀频繁发生的资金往来，没
有真实的交易背景；苍穹之下确认，上述款项实质上预先流入苍穹之
下，即苍穹之下在本次股权转让交易发生前，已全额收取全部价款。
（5）为规范本次关联交易之目的及本着尊重历史交易过程的原
则，经各方协商，苍穹之下愿意承继仁文经贸和盈盛捷耀向喀什耀灼
转让云纵 13.2%股权的义务，确认公司全资子公司星河智能向盈盛捷
耀支付的预付款净额 15075 万元为其收到的云纵 9%股权的转让价款；
确认公司控制的附属机构齐重数控向仁文经贸支付的往来款净额
7035 万元为其收到的云纵 4.2%股权的转让价款，并返还多支付的 635
万元。
二、公司董事会关于继续进行云纵股权之交易的意见
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1.公司董事会本着审慎的原则对本次交易标的云纵进行了客观
的分析和判断，云纵系本地生活服务智能营销运营商，专注本地生活
服务行业，聚焦社会餐饮、商业中心两大业态全域覆盖。通过为本地
生活服务商户提供互联网 CRM 产品，促进各业态场景下的高效链接，
获取海量用户位置信息及属性信息，基于海量信息数据运算，为客户
提供智能营销推广与运营方案，提高商户收益，具备一定的投资价值。
2.公司董事会聘请了具有从事证券期货相关业务资质的天健会
计师事务所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司以
2018 年 9 月 30 日为基准日对云纵进行了审计和评估，2019 年 2 月
28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京云纵信息
技术有限公司 2018 年 1-9 月审计报告（天健审【2019】1-6 号）》；
2019 年 3 月 5 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河
企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
所持有的北京云纵信息技术有限公司 VIE 架构部分股权价值项目资
产评估报告（中锋评报字【2019】第 01016 号）》。
云纵经审计的主要财务数据如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,669,458.86 44,083,801.28
净资产 -43,909,273.43 -34,408,384.05
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 147,727,155.88 153,373,300.63
净利润 -9,500,889.38 -97,827,814.50
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从财务指标角度看，营业收入大幅增加，亏损收窄。主要原因系
云纵获得口碑、中科招商等知名机构数轮投资，在 2015 年至 2017 年
持续加大投入，着力研发，占领市场，2018 年各项业务进入收获期，
后续又获得禧云、宏兆等机构投资，投资价值凸现。
从公司经营角度看，云纵的业务，包括团餐业务、支付业务、支
付媒体业务、行业解决方案业务、停车场业务经过多年的研发投入和
市场推广，已经全面开始产生营收，多项业务占据行业领先地位。
从后续市场融资角度看，2017 年 12 月天津禧云以 16.24 亿元的
投前估值投资云纵 8000 万元，投后估值 17.04 亿元人民币；2018 年
3 月云纵 VIE 重组完成后，云纵原股东按原持股比例在开曼群岛成立
Yunzong Limited (Company)，Yunzong Limited (Company)注册资本
5 万美元，并在开曼公司层面进行了 D 轮融资：2018 年 4 月 29 日，
Yunzong Limited (Company)吸收新股东 Jumbo Sheen Amber LP.（宏
兆境外基金）和 Xiyunshiji Limited（禧云境外）。Jumbo Sheen Amber
LP.（宏兆境外基金）出资 1000 万美元，取得 1845107 股 D 系列优先
股，每股面值 0.0001 美元，持股比例为 3.37%；Xiyunshiji Limited
（禧云境外）出资 1600 万美元，取得 2952171 股 D 系列优先股，每
股面值 0.0001 美元，持股比例为 5.39%。当时企业估值（增资后）
为 29,673.59 万美元，折合人民币约 188,100 万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技
术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北
京云纵信息技术有限公司 VIE 架构部分股权价值项目资产评估报告
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（中锋评报字【2019】第 01016 号）》，其评估结果为：截至评估基准
日【2018】年【9】月【30】日，云纵 VIE 架构部分股权（境内 13.2%，
境外 12.05%）价值为 22,520.00 万元。
根据本次评估报告数据显示，分析自公司成立至评估基准日进行
过多轮的融资，企业估值呈梯形增长，根据确实的融资资料，对云纵
信息近 5 轮交易情况进行分析和判断，确定本次评估基准日企业的股
东全部权益价值不偏离当时收购云纵 13.2%股权之关联交易的定价。
依据本次审计和评估结果，同时参考云纵最近半年在境外的两轮
融资的估值，公司董事会认为，现时和当时收购云纵 13.2%股权之关
联交易的定价不存在显著不公允的情形。
3.公司董事会修正的交易方案
公司董事会经与公司控股股东喀什星河、本次交易涉及的交易对
手仁文经贸、盈盛捷耀和苍穹之下以及云纵的磋商，最终形成将喀什
耀灼收购仁文经贸和盈盛捷耀合计持有的云纵 13.2%股权之关联交易
修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司（以下简称
星河企服）收购苍穹之下持有的云纵 13.2%股权之关联交易，重点修
正的交易要素如下：
（1）维持本次关联交易价格不变暨 22110 万元，交易标的为苍
穹之下持有的云纵 13.2%的股权；由于云纵境外上市的 VIE 结构已搭
建完毕，且云纵在本交易发生后有过两轮境外融资，苍穹之下的境外
持股主体持有云纵境外控股主体的股权比例为 12.05%。
（2）将本次收购云纵 13.2%股权的主体由公司全资子公司喀什
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耀灼调整为公司另一家全资附属公司星河企服；
（3）因本次收购云纵 13.2%股权的权利人为苍穹之下，且实际
股权转让价款的收款人亦为苍穹之下，故将本次收购云纵 13.2%股权
的交易对手直接确定为苍穹之下；
（4）公司全资子公司星河智能和公司控制的附属机构齐重数控
对仁文经贸和盈盛捷耀的预付款和往来款余额合计额 22110 万元，确
认为已经支付给苍穹之下的股权转让价款；公司控制的附属机构星河
智能、齐重数控和星河企服之间的债权债务由公司自行协调处理；多
支付的 635 万元款项由苍穹之下负责返还予星河企服；返还的期限为
2019 年 4 月 30 日或之前，返还的方式为货币资金或法律、行政法规
和天马股份股东大会批准的其他等效方式。
（5）仁文经贸和盈盛捷耀与苍穹之下之间的债权债务关系由其
自行处理，与公司及公司的附属机构无涉；
（6）基于上述，苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和
星河企服应签署《协议书》，就解除、承继和缔结相关合同、协议及
其他契约性法律文件，以及相关各方之间债权债务的承继作出法律安
排；
（7）最终，由苍穹之下与星河企服之间重新签署关于收购云纵
13.2%股权的《股权转让合同》，该等重新签署的《股权转让合同》应
经公司董事会、股东大会批准后生效；
（8）在公司股东大会批准本次修正的收购云纵 13.2%股权之关
联交易后，星河企服将按照云纵境内外律师提供的版本与相关各方签
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署相关合同、协议和契约性法律文件，并办理云纵股权的境内外确权
（登记）法律手续。
公司董事会提请公司 2019 年第一次临时股东大会就本次将喀什
耀灼收购仁文经贸和盈盛捷耀合计持有的云纵 13.2%股权之关联交易
修正为星河企服收购苍穹之下持有的云纵 13.2%股权之关联交易和修
正的交易条款和条件以及交易无法达成时交易价款返还的安排予以
批准。
董事会和股东大会批准本议案，视为批准公司控制的附属机构星
河企服收购云纵 13.2%股权之关联交易，收购价格为 22110 万元；并
批准为进行及修正本次关联交易需签署的全部合同、协议或其他契约
性法律文件（苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和星河企服
签署的《协议书》以及喀什星河与星河企服签署的《保证合同》除外）。
公司独立董事同意公司董事会关于继续进行云纵 13.2%股权之关
联交易的意见及对交易方案的修正，同时，公司独立董事审核了中介
机构出具的《审计报告》和《评估报告》，认为，无论在本次关联交
易当时发生的时点，抑或系本次追认的时点，本次关联交易价格不存
在显著不公允的情形。
同时，公司独立董事认为，云纵股东股权（包括本次交易的云纵
13.2%的股权）受到的权利限制安排，是境内企业通过搭建 VIE 架构
实现境外上市的惯常法律安排，且对云纵所有股东采取相同的安排，
不存在损害星河企服、公司及中小股东利益的情形。
以及，公司独立董事认为，公司董事会关于股权转让不能的法律
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安排已经充分考虑到本次股权转让因目标公司云纵及其 VIE 架构安
排所导致的不确定性，以及发生该等不确定性的情形时，公司收回股
权转让款的详细计划和安排。
三、发表意见的依据
本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项、第（六）
项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，
我们核查了以下文件：
1.有关历史交易的文件；
2.有关信息披露的文件；
3.有关新签署的法律文件；
4.有关中介机构出具的专业报告。
四、本次重大事项的合法合规性
1.本议案涉及关联交易的追认和交易条款和条件的修正，已取得
公司三名独立董事的事前认可。
2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。
3.本议案项下追认关联交易并修正交易条款和条件涉及的合同、
协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决
定批准或追认（就星河企服与苍穹之下签署的《股权转让合同》而言，
公司除外）。
4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。
本议案涉及关联交易的追认和交易条款和条件的修正，及，公司
控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐
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州睦德信息科技有限公司已于 2019 年 3 月 9 日向公司共同出具《承
诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造
成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中
由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂
栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.2.1 条第一款的规定，本议案需经三名独立
董事过半数通过。公司三名独立董事投同意票。
5.本议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，公司
控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司 2019 年
第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。
四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效
我们认为，本次关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有
限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有
限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易
修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔
果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司
13.2%股权之关联交易，并就继续本次云纵 13.2%股权之交易后续进
展（包括股权转让不能交易价款的返还和境内外确权）的安排，系公
司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
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五、发表的结论性意见
我们认为，公司本次关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投
资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨
询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联
交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限
公司 13.2%股权之关联交易，并就继续本次云纵 13.2%股权之交易后
续进展（包括股权转让不能交易价款的返还和境内外确权）的安排，
合法合规，待公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准后，本次重
大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
独立董事：海洋、高岩、孔全顺
2019 年 3 月 11 日
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