*ST天马：关联交易的公告2019-03-13
证券代码：002122 证券简称：*ST 天马 公告编号：2019-033
天马轴承集团股份有限公司
关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经
贸有限公司和
天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的
北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易
修正为
公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍
穹之下创业投资有限公司持有的
北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权
之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次交易审批的风险
（1）修正本次交易尚需公司股东大会的批准，该事项存在不确定性。因此，
修正本次交易事项存在审批风险。
（2）北京云纵信息技术有限公司或其股东或云纵世纪（天津）数字科技有
限公司（WOFE）或其股东的消极意思表示而导致无法完成本次交易的风险。
2.交易标的的经营风险
交易标的正在申请境外上市，该事项存在不确认性，若交易标的境外上市
申请未成功，存在给上市公司及股东的积极预期造成负面影响的风险。
3.承诺人未按约履行承诺的风险
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事
长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就
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消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同
对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公
司及股东利益造成重大不利影响的风险。
一、关联交易概述
（一）历史交易过程
2018 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购
北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司喀
什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）拟以 7035 万元向北京仁文经贸
有限公司（以下简称仁文经贸）收购其持有的北京云纵信息技术有限公司（以下
简称云纵）4.2%股权，以 15075 万元向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司（以
下简称盈盛捷耀）收购其持有云纵 9%股权。
2018 年 4 月 27 日，喀什耀灼与仁文经贸和盈盛捷耀分别签署了《资产收购
协议》，交易标的分别为仁文经贸和盈盛捷耀预期持有的云纵 4.2%和 9%的股权，
合计为云纵 13.2%的股权。喀什耀灼已经向仁文经贸和盈盛捷耀全额支付股权受
让价款。
本次交易对方持有的云纵合计 13.2%的股权系其向公司控股股东喀什星河
创业投资有限公司（以下简称喀什星河）控制的附属机构霍尔果斯苍穹之下创业
投资有限公司（以下简称苍穹之下）购买所得。仁文经贸和盈盛捷耀收购苍穹之
下持有的云纵股权的协议已经生效且正在履行中，但工商登记尚未完成，因此相
应股权仍登记在苍穹之下名下。公司已取得苍穹之下与仁文经贸和盈盛捷耀分别
签署的《股权转让协议》。
基于以下原因，本次交易尚未最终完成：
1.无论苍穹之下名下的云纵 13.2%的股权过户至仁文经贸和盈盛捷耀名下，
抑或仁文经贸和盈盛捷耀在取得云纵 13.2%的股权后过户至喀什耀灼名下，均需
依据云纵公司章程和相关股东协议的约定，取得云纵其他相关股东的同意且其他
相关股东需放弃优先购买权。截至本次会议召开日，苍穹之下与仁文经贸和盈盛
捷耀关于云纵 13.2%股权之交易尚未取得云纵其他相关股东的同意及其他相关
股东放弃优先购买权的书面证明文件。
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2.2018 年 5 月 4 日，中国证监会浙江监管局下发《上市公司监管问询函（浙
证监公司字【2018】80 号）》，称，鉴于喀什耀灼收购云纵 13.2%股权的交易定价
是否公允尚未明确，建议公司暂停上述交易，待相关事项明确后再进行交易。公
司时任董事会书面回复尊重监管部门意见并公告，本次交易暂停至今。
（二）关联交易的认定及修正的交易方案
1.公司董事会对上述交易涉及的商业实质、交易对手与控股股东及实际控制
人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的
决策程序和信息披露义务，及，交易价格是否公允进行了审慎核查，形成以下意
见：
公司董事会查明：
（1）本次喀什耀灼收购云纵 13.2%股权的直接交易对手为仁文经贸和盈盛
捷耀，但鉴于仁文经贸和盈盛捷耀系拟从苍穹之下取得，苍穹之下为公司实际控
制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司的全资子公司，为公司控股股东及实际
控制人之关联方，因此，时任董事会认定本次交易为关联交易，并据此履行决策
程序和信息披露义务并无不当。但在收购云纵 13.2%股权之关联交易的发生时点，
公司未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具专业
报告。交易作价以当时云纵融资的市场估值确定。
（2）公司董事会审核了本次关联交易的相关交易文件，包括：
1）苍穹之下与仁文经贸于 2017 年 12 月 8 日签署的《股权转让协议》，交易
标的为云纵 4.2%股权，交易价款为 7035 万元；
2）仁文经贸与喀什耀灼于 2018 年 4 月 27 日签署的《资产收购协议》，交易
标的为云纵 4.2%股权，交易价款为 7035 万元；
3）苍穹之下与盈盛捷耀于 2018 年 1 月 8 日签署的《股权转让协议》，交易
标的为云纵 9%股权，交易价款为 15075 万元；
4）盈盛捷耀与喀什耀灼于 2018 年 4 月 27 日签署的《资产收购协议》，交易
标的为云纵 9%股权，交易价款为 15075 万元；
上述合同、协议约定的交易标的和交易价款均无差异。
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（3）公司董事会进一步查验了公司（包括公司的附属机构）对仁文经贸和
盈盛捷耀的付款凭证:
公司全资子公司北京星河互联科技有限公司（现更名为北京星河智能科技有
限公司，以下简称星河智能）于 2018 年 3 月 28 日至 2018 年 4 月 26 日期间，共
向盈盛捷耀支付采购预付款或货款预付款累计净额为 15075 万元，与喀什耀灼收
购盈盛捷耀云纵 9%股权的收购价款等额。星河智能账务记录为预付账款：购云
纵股权。
公司控制的附属公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称齐重数控）于
2018 年 1 月 12 日至 2018 年 3 月 22 日期间，与仁文经贸频繁发生往来款项，截
至 2018 年 3 月 22 日，齐重数控应收仁文经贸往来款余额为 7670 万元。该等款
项即为齐重数控代喀什耀灼向仁文经贸支付的股权转让价款 7035 万元，且多支
付了 635 万元。
（4）公司董事会认为，公司全资子公司星河智能及公司控制的附属机构齐
重数控在 2018 年 1 月 12 日至 2018 年 3 月 22 日期间，及 2018 年 3 月 28 日至
2018 年 4 月 26 日期间，以往来款和采购预付款及货款预付款的名义与仁文经贸
和盈盛捷耀频繁发生的资金往来，没有真实的交易背景；苍穹之下确认，上述款
项实质上预先流入苍穹之下，即苍穹之下在本次股权转让交易发生前，已全额收
取全部价款。
（5）为规范本次关联交易之目的及本着尊重历史交易过程的原则，经各方
协商，苍穹之下愿意承继仁文经贸和盈盛捷耀向喀什耀灼转让云纵 13.2%股权的
义务，确认公司全资子公司星河智能向盈盛捷耀支付的预付款净额 15075 万元为
其收到的云纵 9%股权的转让价款；确认公司控制的附属机构齐重数控向仁文经
贸支付的往来款净额 7035 万元为其收到的云纵 4.2%股权的转让价款，并返还多
支付的 635 万元。
2. 公司董事会修正的交易方案
公司董事会经与公司控股股东喀什星河、本次交易涉及的交易对手仁文经贸、
盈盛捷耀和苍穹之下以及云纵的磋商，最终形成将喀什耀灼收购仁文经贸和盈盛
捷耀合计持有的云纵 13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河
企服信息技术有限公司（以下简称星河企服）收购苍穹之下持有的云纵 13.2%股
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权之关联交易，重点修正的交易要素如下：
（1）维持本次关联交易价格不变暨 22110 万元，交易标的为苍穹之下持有
的云纵 13.2%的股权；由于云纵境外上市的 VIE 结构已搭建完毕，且云纵在本交
易发生后有过两轮境外融资，苍穹之下的境外持股主体持有云纵境外控股主体的
股权比例为 12.05%。
（2）将本次收购云纵 13.2%股权的主体由公司全资子公司喀什耀灼调整为
公司另一家全资附属公司星河企服；
（3）因本次收购云纵 13.2%股权的权利人为苍穹之下，且实际股权转让价
款的收款人亦为苍穹之下，故将本次收购云纵 13.2%股权的交易对手直接确定为
苍穹之下；
（4）公司全资子公司星河智能和公司控制的附属机构齐重数控对仁文经贸
和盈盛捷耀的预付款和往来款余额合计额 22110 万元，确认为已经支付给苍穹之
下的股权转让价款；公司控制的附属机构星河智能、齐重数控和星河企服之间的
债权债务由公司自行协调处理；多支付的 635 万元款项由苍穹之下负责返还予星
河企服；返还的期限为 2019 年 4 月 30 日或之前，返还的方式为货币资金或法律、
行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。
（5）仁文经贸和盈盛捷耀与苍穹之下之间的债权债务关系由其自行处理，
与公司及公司的附属机构无涉；
（6）基于上述，苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和星河企服应
签署《协议书》，就解除、承继和缔结相关合同、协议及其他契约性法律文件，
以及相关各方之间债权债务的承继作出法律安排；
（7）最终，由苍穹之下与星河企服之间重新签署关于收购云纵 13.2%股权
的《股权转让合同》，该等重新签署的《股权转让合同》应经公司董事会、股东
大会批准后生效；
（8）在公司股东大会批准本次修正的收购云纵 13.2%股权之关联交易后，
星河企服将按照云纵境内外律师提供的版本与相关各方签署相关合同、协议和契
约性法律文件，并办理云纵股权的境内外确权（登记）法律手续。
（三）本次关联交易的内部审批情况
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公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于将公司全资子公司喀什耀
灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询
有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易修正为
公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业
投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易的议案》。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于将公司全资子
公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科
技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联
交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍
穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联
交易的议案》，该议案涉及关联交易的追认和交易条件的修正，从严按照重大关
联交易的决策程序，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、
于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第一款的规定，本议案经三名独立董事
同意通过。
追认关联交易并修正交易条款和条件涉及的合同、协议和其他契约性法律文
件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准或追认（就星河企服与苍穹之下
签署的《股权转让合同》而言，公司除外）。
追认本次关联交易并修正交易事项尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审
议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
董事会和股东大会批准追认本次关联交易并修正交易事项，视为批准公司控
制的附属机构星河企服收购云纵 13.2%股权之关联交易，收购价格为 22110 万元；
并批准为进行及修正本次关联交易需签署的全部合同、协议或其他契约性法律文
件（苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和星河企服签署的《协议书》以
及喀什星河与星河企服签署的《保证合同》除外）。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况及财务数据
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1.苍穹之下的基本情况
名称 霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
新疆伊犁州霍尔果斯友谊西路 26 号(康之源.口岸锦城商都)1
注册地
栋三层 3400C
主要办公地址 北京海淀区信息路
法定代表人 李小雨
注册资本 6000 万
统一信用代码 91654004328876639T
主营业务 创业投资业务
主要股东 星河互联集团有限公司
实际控制人 徐茂栋
历史沿革
事项 时间 股权结构/变更内容
北京食乐淘电子商务有限公司
成立 2015 年 6 月 4 日
100%持股
法定代表人变 变更前：徐茂栋，变更后：李
2016 年 10 月 9 日
更 小雨
变更前：徐茂栋，变更后：徐
经营者变更 2017 年 2 月 25 日
悦
变更前：星河互联控股（北京）
有限公司 100%持股，变更后：
股权变更 2017 年 2 月 25 日
霍尔果斯市微创之星创业投资
有限公司 100%持股
变更前：徐悦，变更后：徐茂
经营者变更 2017 年 5 月 31 日
栋
变更前：霍尔果斯市微创之星
创业投资有限公司 100%持股，
股权变更 2017 年 5 月 31 日
变更后：星河互联集团有限公
司 100%持股
2.主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营收入、净利润和最近
一个会计期末的资产等财务数据
公司近三年的主营业务为【从事直接股权投资，投资管理，投资咨询等业务，
长期致力于成长期的中小企业及成熟期企业的股权投资】，三年合计营业收入【0】。
2018 年 12 月 31 日的财务数据（未经审计）：总资产：【64,483.34】万元人
民币；净资产：【60,290.63】万元人民币；营业收入：【0】万元人民币；净利润：
【-875.79】万元人民币。
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三、关联交易标的的基本情况
（一）概况
公司名称：北京云纵信息技术有限公司
统一社会信用代码：911101085825290777
住所：北京市海淀区农大南路 88 号院 1 号楼 3 层 301 室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：谷光
注册资本：252.444500 万人民币
成立日期：2011 年 09 月 19 日
主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、
体育用品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司董事会本着审慎的原则对本次交易标的云纵进行了客观的分析和
判断，云纵系本地生活服务智能营销运营商，专注本地生活服务行业，聚焦社会
餐饮、商业中心两大业态全域覆盖。通过为本地生活服务商户提供互联网 CRM
产品，促进各业态场景下的高效链接，获取海量用户位置信息及属性信息，基于
海量信息数据运算，为客户提供智能营销推广与运营方案，提高商户收益，具备
一定的投资价值。
（三）公司董事会聘请了具有从事证券期货相关业务资质的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司以 2018 年 9 月 30 日为基
准日对云纵进行了审计和评估，2019 年 2 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《北京云纵信息技术有限公司 2018 年 1-9 月审计报告（天健审
【2019】1-6 号）》；2019 年 3 月 5 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《北
京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持
有的北京云纵信息技术有限公司 VIE 架构部分股权价值项目资产评估报告（中锋
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评报字【2019】第 01016 号）》。
云纵经审计的主要财务数据如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,669,458.86 44,083,801.28
净资产 -43,909,273.43 -34,408,384.05
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 147,727,155.88 153,373,300.63
净利润 -9,500,889.38 -97,827,814.50
从财务指标角度看，营业收入大幅增加，亏损收窄。主要原因系云纵获得口
碑、中科招商等知名机构数轮投资，在 2015 年至 2017 年持续加大投入，着力研
发，占领市场，2018 年各项业务进入收获期，后续又获得禧云、宏兆等机构投
资，投资价值凸现。
从公司经营角度看，云纵的业务，包括团餐业务、支付业务、支付媒体业务、
行业解决方案业务、停车场业务经过多年的研发投入和市场推广，已经全面开始
产生营收，多项业务占据行业领先地位。
从后续市场融资角度看，2017 年 12 月天津禧云以 16.24 亿元的投前估值投
资云纵 8000 万元，投后估值 17.04 亿元人民币；2018 年 3 月云纵 VIE 重组完成
后，云纵原股东按原持股比例在开曼群岛成立 Yunzong Limited (Company)，
Yunzong Limited (Company)注册资本 5 万美元，并在开曼公司层面进行了 D 轮
融资：2018 年 4 月 29 日，Yunzong Limited (Company)吸收新股东 Jumbo Sheen
Amber LP.（宏兆境外基金）和 Xiyunshiji Limited（禧云境外）。Jumbo Sheen
Amber LP.（宏兆境外基金）出资 1000 万美元，取得 1845107 股 D 系列优先股，
每股面值 0.0001 美元，持股比例为 3.37%；Xiyunshiji Limited（禧云境外）
出资 1600 万美元，取得 2952171 股 D 系列优先股，每股面值 0.0001 美元，持股
比例为 5.39%。当时企业估值（增资后）为 29,673.59 万美元，折合人民币约
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188,100 万元。
四、关于本次关联交易的定价、定价依据及其公允性
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技术有限公司
拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息技术有限公
司 VIE 架构部分股权价值项目资产评估报告（中锋评报字【2019】第 01016 号）》，
其评估结果为：截至评估基准日【2018】年【9】月【30】日，云纵 VIE 架构部
分股权（境内 13.2%，境外 12.05%）价值为 22,520.00 万元。
根据本次评估报告数据显示，分析自公司成立至评估基准日进行过多轮的融
资，企业估值呈梯形增长，根据确实的融资资料，对云纵信息近 5 轮交易情况进
行分析和判断，确定本次评估基准日企业的股东全部权益价值不偏离当时收购云
纵 13.2%股权之关联交易的定价。
依据本次审计和评估结果，同时参考云纵最近半年在境外的两轮融资的估值，
公司董事会认为，现时和当时收购云纵 13.2%股权之关联交易的定价不存在显著
不公允的情形。
五、本次修正交易协议的主要内容
（一）交易协议
1.交易双方：
股权受让方：北京星河企服信息技术有限公司
股权出让方：霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
2.交易对价
受让方向转让方支付的股权转让对价为人民币 22,110 万元。
3.标的股权
标的股权为云纵 13.2%的股权。
4.协议的生效
本协议自双方法定代表人（或授权代表人）签字且单位加盖公章之日起成立，
自公司董事会和股东大会批准之日起生效。
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苍穹之下已收到星河企服支付的全部股权转让价款即 22,110 万元。
（二）关于股权转让不能的法律安排
鉴于本次交易在公司履行内部决策程序后，仍存在因云纵或其股东或云纵世
纪（WOFE）的消极意思表示而无法完成的可能，公司董事会就本次交易无法达成
的前提下收回已经支付的交易价款作出了以下系列法律安排：
1.《股权转让合同》未获得公司董事会或股东大会批准导致的股权转让不能
如公司董事会或股东大会未批准《股权转让合同》及《股权转让合同》项下
云纵 13.2%股权之交易，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部
股权转让价款 22110 万元，返还的期限为：于 2019 年 4 月 30 日或之前，返还全
部转让价款金额的 10%（暨【2211】万元）；于 2020 年 4 月 30 日或之前，返还
全部转让价款金额的 30%（暨【6633】万元）；于 2021 年 4 月 30 日或之前，返
还全部转让价款金额的 30%（暨【6633 万元】），于 2022 年 4 月 30 日或之前，返
还全部转让价款金额的 30%（暨【6633 万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、
行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。
2.《股权转让合同》第 3.2 条或第 3.3 条约定的条件未成就导致的股权转让
不能
《股权转让合同》第 3.2 条约定：
苍穹之下应竭力促使云纵除苍穹之下之外的其他相关股东依据云纵章程及
其股东协议的约定就《股权转让合同》项下股权转让于 2019 年 6 月 30 日或之前
出具声明函，声明其同意《股权转让合同》项下股权转让，并就《股权转让合同》
项下的股权转让放弃优先购买权。
苍穹之下应竭力促使云纵股东会于 2019 年 6 月 30 日或之前就《股权转让合
同》项下股权转让形成有效股东会决议。
苍穹之下应竭力促使云纵世纪于 2019 年 6 月 30 日或之前就《股权转让合同》
项下股权转让形成作出知悉同意之意思表示的有效决策文件。
苍穹之下应竭力促使控制云纵世纪的境外持股主体于 2019 年 6 月 30 日或之
前就《股权转让合同》项下股权转让形成作出知悉同意之意思表示的有效决策文
件。
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苍穹之下应竭力促使星河企服与云纵及其相关股东、云纵世纪及其相关股东
及控制云纵世纪的境外持股主体及其相关股东签署表明星河企服成为云纵股东
的一切必要的法律文件，该等法律文件的签署日亦应不迟于 2019 年 6 月 30 日。
如前款约定的法律文件已包含本条前四款列示的任一、部分或全部意思表示
文件，则被包含的意思表示文件豁免取得。
《股权转让合同》第 3.3 条约定：
于第 3.2 条约定的条件全部成就且不迟于 2019 年 9 月 30 日，双方应相互积
极配合签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和
法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合云纵完成本
次股权转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于股东变更登记、章
程变更备案和董事变更备案）。
于第 3.2 条约定的条件全部成就且不迟于 2019 年 9 月 30 日，苍穹之下应将
其境外持股主体 Galaxy Linked Holding Limited 的全部权益以 1 元的对价转让
予星河企服或星河企服指定的主体。
基于此
（1）如截至 2019 年 6 月 30 日（含该日），《股权转让合同》第 3.2 条约定
的任一条件未成就，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部股权
转让价款 22110 万元，返还的期限为：于 2019 年 7 月 1 日，返还全部转让价款
金额的 10%（暨【2211】万元）；于 2020 年 4 月 30 日或之前，返还全部转让价
款金额的 30%（暨【6633】万元）；于 2021 年 4 月 30 日或之前，返还全部转让
价款金额的 30%（暨【6633 万元】），于 2022 年 4 月 30 日或之前，返还全部转让
价款金额的 30%（暨【6633 万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规
和天马股份股东大会批准的其他等效方式。
（2）如截至 2019 年 9 月 30 日（含该日），《股权转让合同》第 3.3 条约定
的任一条件未成就，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部股权
转让价款 22110 万元，返还的期限为：于 2019 年 10 月 1 日，返还全部转让价款
金额的 10%（暨【2211】万元）；于 2020 年 4 月 30 日或之前，返还全部转让价
款金额的 30%（暨【6633】万元）；于 2021 年 4 月 30 日或之前，返还全部转让
价款金额的 30%（暨【6633 万元】），于 2022 年 4 月 30 日或之前，返还全部转让
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价款金额的 30%（暨【6633 万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规
和天马股份股东大会批准的其他等效方式。
3.因优先购买权的行使导致的股权转让不能
如在 2019 年 9 月 30 日（含该日）或之前，云纵除苍穹之下之外的其他任一、
部分或全部股东行使优先购买权，则星河企服同意苍穹之下向行使优先购买权的
股东出让《股权转让合同》项下云纵 13.2%股权，但出让价款和其他交易条件不
得与《股权转让合同》的约定不符，且苍穹之下应向行使优先购买权的股东出具
委托付款指令，指令行使优先购买权的股东将股权受让价款直接支付给星河企服
指定的银行账户。
如行使优先购买权的股东不接受委托付款的安排，则苍穹之下应在收到行使
优先购买权的股东（每次，如适用）支付的股权转让价款到账当日将该等全部（或
每次，如适用）股权转让价款汇入星河企服指定的银行账户。
星河企服收到行使优先购买权的股东支付的全部股权受让价款即 22110 万
元后，《股权转让合同》不再履行。苍穹之下与行使优先购买权的股东和云纵其
他相关股东关于云纵股东变更的法律安排由苍穹之下自行与相关方及云纵协商
完成，与星河企服无涉。
因任何不能归责于星河企服的原因，造成苍穹之下未收到或未按时足额收到
行使优先购买权的股东支付的全部或部分股权转让款，或，出现苍穹之下未能依
据《股权转让合同》的约定按时足额将其收到的全部或部分股权转让款支付致星
河企服指定的银行账户的，苍穹之下仍应向星河企服履行继续支付的义务，直到
星河企服全额收取股权转让价款 22110 万元。
4.履约担保
就《股权转让合同》约定的苍穹之下向星河企服履行返还股权转让价款之义
务，喀什星河提供连带责任保证担保。喀什星河应与星河企服签署《保证合同》。
（三）关于云纵股东的权利限制
1.VIE 架构
云纵目前正在筹划境外上市，搭建 VIE 架构，云纵股东全部境外权益控制的
境内主体为云纵世纪（WOFE）。苍穹之下在境外的持股主体 Galaxy Linked
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Holding Limited 间接控制云纵世纪的权益比例为 12.05%，苍穹之下应将其境外
持股主体 Galaxy Linked Holding Limited 的全部权益以 1 元的对价转让予星河
企服或星河企服指定的主体。
2.VIE 协议
2018 年 3 月 31 日，以搭建 VIE 架构为目的，包括苍穹之下在内的云纵全部
股东、云纵和云纵世纪分别签署《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》和《业
务经营协议》。
星河企服知悉且同意该等协议的全部内容和法律安排，并在成为云纵股东时，
按照云纵和云纵其他股东以及云纵世纪的安排重新签署该等协议。
3.表决权委托
2018 年 3 月 31 日，以搭建 VIE 架构为目的，包括苍穹之下在内的云纵全部
股东、云纵和云纵世纪签署《表决权委托协议》，云纵各股东将持有云纵的股权
对应的全部表决权委托给云纵世纪行使，并分别向云纵世纪签发《授权委托书》。
星河企服知悉且同意该等协议的全部内容和表决权委托之法律安排，并在成
为云纵股东时，按照云纵和云纵其他股东以及云纵世纪的安排重新签署《表决权
委托协议》，并向云纵世纪签发《授权委托书》。
4.股权质押
2018 年 3 月 31 日，为保证履行《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》
和《业务经营协议》以及《表决权委托协议》和云纵各股东向云纵世纪签发的《授
权委托书》项下的义务，包括苍穹之下在内的云纵全部股东、云纵和云纵世纪签
署《股权质押协议》，云纵各股东将持有云纵的全部股权出质予云纵世纪，并于
2018 年 5 月 3 日在云纵登记管理机关办理出质设立登记。
星河企服知悉且同意该等协议的全部内容和股权出质之法律安排，并在成为
云纵股东时，按照云纵和云纵其他股东以及云纵世纪的安排重新签署《股权质押
协议》，并办理股权出质设立登记。
基于云纵股权质押的安排，在星河企服成为云纵股东暨云纵办理股东由苍穹
之下变更为星河企服的变更登记前，苍穹之下应积极协调云纵和云纵其他股东，
签署必要的法律文件，以使苍穹之下持有云纵 13.2%的股权置于可转让予星河企
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服且星河企服可办理质押登记的法律状态。
5.云纵境内外股东协议和章程及其他需要签署的法律文件
星河企服同意，除签署上述法律文件之外，积极配合云纵、云纵世纪及其他
相关股东签署星河企服成为云纵股东的一切必要之其他法律文件（包括但不限于
云纵、云纵世纪及各相关主体的章程、相关股东协议）。
6.公司董事会认为，上述云纵股东股权（包括本次交易的云纵 13.2%的股权
受到的权利限制安排，是境内企业通过搭建 VIE 架构实现境外上市的惯常法律安
排，且对云纵所有股东采取相同的安排，不存在损害星河企服、公司及中小股东
利益的情形。
星河企服签署上述法律文件，系成为云纵股东之必需。该等法律文件的签署
不存在损害星河企服、公司及中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州
睦德信息科技有限公司已于 2019 年 3 月 9 日向公司共同出具《承诺函》，承诺就
消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同
对公司履行足额补偿之义务。
就本次关联交易而言，该等足额补偿义务包括于 2019 年 4 月 30 日或之前以
货币或公司股东大会批准的等效方式返还星河企服 635 万元；于股权转让不能的
情形发生时，依约以货币或公司股东大会批准的等效方式返还股权转让价款
22110 万元。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整
体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营
成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响
八、关联交易时点年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
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于本次关联交易追认时点暨 2019 年初至披露日，公司与徐茂栋及其控制的
企业合计发生的关联交易总金额为本次交易金额 22110 万元及公司第六届董事
会第三十三次（临时）会议一并审议通过的《关于追认公司控制的附属机构杭州
天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
持有的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易条件
的议案》项下喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易对价
166,096.7043 万元的累计额度，暨 188,206.7043 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易的追认和交易条款和条件的修正，已取得公司三名独立董事的
事前认可。
公司独立董事已就本次关联交易的追认和交易条件的修正事项形成如下独
立意见：（1）本次关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁
文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信
息技术有限公司 13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服
信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信
息技术有限公司 13.2%股权之关联交易，并就继续本次云纵 13.2%股权之交易后
续进展（包括股权转让不能交易价款的返还和境内外确权）的安排，系公司董事
会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 2）
公司本次关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸
有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术
有限公司 13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技
术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术
有限公司 13.2%股权之关联交易，并就继续本次云纵 13.2%股权之交易后续进展
（包括股权转让不能交易价款的返还和境内外确权）的安排，合法合规，待公司
2019 年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有
效。
十、备查文件
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1.独立董事事前认可及独立董事意见；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；
4.苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和星河企服签署的《协议书》；
5.苍穹之下与星河企服签署的《股权转让合同》；
6.喀什星河与星河企服签署的《保证合同》；
7.仁文经贸股东会决议；
8.盈盛捷耀股东会决议；
9.喀什耀灼股东书面决定；
10.苍穹之下股东书面决定；
11.星河企服股东书面决定；
12.喀什星河股东书面决定；
13.《北京云纵信息技术有限公司 2018 年 1-9 月审计报告（天健审【2019】
1-6 号）》；
14.《北京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有
限公司所持有的北京云纵信息技术有限公司 VIE 架构部分股权价值项目资产评
估报告（中锋评报字【2019】第 01016 号）》。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 13 日
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