证券代码：002122            证券简称：*ST天马              公告编号：2019-046


                      天马轴承集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2019】第153
                              号）的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要风险提示：

    1、关于公司及实际控制人被中国证监会立案调查的风险

    公司于 2018 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下

发的《调查通知书》（ 编号：浙证调查字 2018118 号）。同日，公司实际控制人及时任董事

长徐茂栋先生收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字 2018119 号）。因

公司及徐茂栋先生涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民

共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及徐茂栋先生进行立案调查。如公司

因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大信息披露违法等，

公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。

    2、关于实际控制人及关联方存在非经营性占用公司资金的风险

    目前，公司存在实际控制人及关联方非经营性占用公司资金的情况，预计给公司造成

和可能造成的损失合计约 321,925 万元，其中已经造成实际损失约 241,503 万元，可能造

成的潜在损失约 80,422 万元（最终数据以后续公司董事会和公司年审会计师的确认为准）。

上述资金占用情况可能对公司财务情况造成重大不利影响。

    3、关于公司存在大额诉讼的风险

    截至本公告披露日，公司存在诉讼/仲裁案件共 31 起，诉争标的金额合计约人民币 32

亿元。其中重大诉讼 2 起（即浙商资管诉天马股份等 9 人合伙企业财产份额转让纠纷案及

恒天融泽诉天马股份合同纠纷案），诉争标的金额合计约人民币 21 亿元。目前，公司已收
到 11 起诉讼/仲裁案件的判决书/裁决书（含上述 2 起重大诉讼案件），1 起诉讼案件的调解

书，上述判决结果均为公司败诉，由此导致公司将承担合计约 280,077 万元的金钱给付义

务，其中本金约 238,812 万元、利息及违约金约 39,600 万元（暂计算至 2019 年 3 月 31 日）、

诉讼费用约 1,665 万元。前述诉讼的判决/裁决/调解结果预计将增加公司 2018 年亏损金额

约 24,017 万元，预计将增加公司 2019 年 1 季度亏损金额约 11,538 万元（以上数据为管理

层测算，未经审计）。

    4、关于公司存在大额负债的风险

    公司于 2018 年 5 月 14 日披露了《关于收到相关债权方通知的公告》（公告编号：

2018-070），浙江浙商证券资产管理有限公司要求公司按协议约定承担相应基金份额回购义

务，恒天融泽资产管理有限公司要求公司按协议约定提前履行差额补足义务，上述事项合

计增加公司负债约 20,634.4 万元。同时，公司存在 5 笔合计为 46,470 万元的借款，其中 3

笔（合计金额 32,750 万元）借款本金及 1 笔借款的利息约 570 万元已逾期。由此导致公司

存在因承担回购义务、差额补足义务、还款义务及违约责任而产生的大额金钱给付及偿债

风险。鉴于公司目前货币资金不足，由此可能对公司财务状况产生较大不利影响。

    5、关于公司预计 2018 年度存在大额亏损的风险

    公司于 2019 年 3 月 15 日披露了《2018 年度业绩快报修正公告》，预计公司 2018 年亏

损约 62,462.87 万元，主要系公司主营业务利润大幅下降、投资收益减少、诉讼纠纷、计

提减值准备、财务费用增长等原因所致。上述事项预计将对公司 2019 年业绩持续产生较大

不利影响，公司 2019 年度能否实现扭亏为盈存在较大不确定性。

    6、关于《承诺函》及《承诺函 2》项下安排无法履行的风险

    公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控

制的徐州睦德信息科技有限公司出具的《承诺函》及《承诺函 2》项下承诺事项中，涉及撤

销的违规关联交易和商业实质存疑交易的交易价款的返还依赖股东大会对相关议案的批准。

另，《承诺函》及《承诺函 2》项下之安排尚未进入实施阶段，且该等安排涉及的方案、协

议需经公司董事会和股东大会审议批准，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性，存在

控股股东、实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司无法履行承诺的风险。

    7、公司面临暂停上市的风险
       鉴于公司 2017 年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已于 2018 年 5

月 3 日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规

定，如果 2018 年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，深圳证券交

易所有权对公司股票实施暂停上市。

       即使《承诺函》及《承诺函 2》项下涉及在 2019 年 4 月 30 日之前的法律和商业安排完

全实现，也不当然意味着公司 2018 年度审计报告不会为无法表示意见或否定意见的意见类

型。


    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 3 月 26 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小
板问询函【2019】第 153 号），经公司董事会、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员认真自查、核查，现根据问询函所涉问题
进行说明和答复，具体内容如下：

       问询函问题：

       2019 年 3 月 13 日，你公司披露《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限
公司之采购钢材及机器设备之交易的公告》等公告，涉及公司撤销违规关联交
易以及相关主体出具承诺函等事项。2019 年 3 月 14 日和 2019 年 3 月 21 日，你
公司 2 次股票交易异常波动，且最近 1 个月内你公司股价多次涨停，涨幅超过
90%。

       我部对上述事项高度关注。请公司认真核查并补充披露以下内容：

       一、前述事项披露前 1 个月内以及披露至今，公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员以及相应内幕信息知情人是否存
在买卖公司股票的情况。如有，请详细说明。

       【回复】

       天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）于 2019 年 3
月 13 日披露了《关于监事误操作造成短线交易的公告》（公告编号：2019-036），
2019 年 3 月 8 日至 2019 年 3 月 11 日期间，公司监事吕建中先生发生了买卖公
司 A 股股票的行为，具体情况如下：
    姓名        买卖日期     变更股数（股） 成交均价（元）   变更摘要
               2019-03-08        300            2.48           买入
   吕建中
               2019-03-11           75          2.21           卖出

    经核查，吕建中先生本次短线交易行为系操作失误造成，未发生在公司披露
定期报告的敏感期内；上述交易产生的收益为负，不存在因获悉内幕信息而交易
公司股票获利的情况。

    除上述情况外，公司披露《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之
采购钢材及机器设备之交易的公告》等公告前 1 个月内以及披露至今，公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员以及相应内
幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。

    二、请在函询相关主体的基础上，说明公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监事以及高级管理人员未来 6 个月是否存在减持公司股票
的计划。如有，请详细说明。

    【回复】

    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的规定，上市公
司或者大股东（暨公司控股股东和持股 5%以上股东）因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满 6 个月的，上市公司大股东不得减持股份。鉴于公司已于
2018 年 4 月 27 日因涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规已被中
国证监会立案调查，公司大股东暂时不得减持股份。

    同时，针对本次问询函涉及事项，公司已于 2019 年 3 月 27 日函询公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事以及高级管理人员，经核实，
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事以及高级管理人员
未来 6 个月无减持公司股票的计划。

    三、请说明公司最 3 个月接待机构和个人投资者调研的情况，并结合前述
事项相关保密工作自查是否存在信息泄漏的情况。
    【回复】

    经公司自查，现对公司是否存在信息泄漏的情况说明如下：
    1、公司最 3 个月，未接待机构和个人投资者进行调研；

    2、公司在披露《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材
及机器设备之交易的公告》等公告前，严格控制了内幕信息知情人范围，并向内
幕信息知情人履行了告知义务，明确禁止内幕信息知情人员利用内幕信息进行交
易；

    3、在董事会议召开期间，公司积极进行保密工作，禁止无关人员出席会议，
其后公司已将内幕信息知情人登记表上报深圳证券交易所备案；

    4、在披露《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机
器设备之交易的公告》等公告前，公司股票交易没有出现异常波动的情形。

    综上所述，公司不存在信息泄露的情况。

       四、请结合公司及实际控制人被中国证监会立案调查、实际控制人及关联
方存在非经营性占用公司资金的行为、公司涉及大额诉讼以及大额负债、公司
2018 年预计亏损 6.25 亿元、公司存在因财务报告审计意见导致的潜在暂停上市
风险以及相关主体承诺解决公司相应损失等事项，充分进行风险提示，并做好
信息披露工作。

       【回复】
    目前，公司存在如下重大风险：

       1、关于公司及实际控制人被中国证监会立案调查的风险

    公司于 2018 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）下发的《调查通知书》（ 编号：浙证调查字 2018118 号）。同日，公司实
际控制人及时任董事长徐茂栋先生收到中国证监会下发的《调查通知书》 编号：
浙证调查字 2018119 号）。因公司及徐茂栋先生涉嫌违反《中国人民共和国证券
法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会
决定对公司及徐茂栋先生进行立案调查。如公司因此受到中国证监会行政处罚，
并在行政处罚决定书中被认定构成重大信息披露违法等，公司股票可能被深圳证
券交易所实施退市风险警示并暂停上市。
    2、关于实际控制人及关联方存在非经营性占用公司资金的风险

    目前，公司存在实际控制人及关联方非经营性占用公司资金的情况，预计给
公司造成和可能造成的损失合计约 321,925 万元，其中已经造成实际损失约
241,503 万元，可能造成的潜在损失约 80,422 万元（最终数据以后续公司董事
会和公司年审会计师的确认为准）。上述资金占用情况可能对公司财务情况造成
重大不利影响。

    3、关于公司存在大额诉讼的风险

    截至本公告披露日，公司存在诉讼/仲裁案件共 31 起，诉争标的金额合计约
人民币 32 亿元。其中重大诉讼 2 起（即浙商资管诉天马股份等 9 人合伙企业财
产份额转让纠纷案及恒天融泽诉天马股份合同纠纷案），诉争标的金额合计约人
民币 21 亿元。目前，公司已收到 11 起诉讼/仲裁案件的判决书/裁决书（含上述
2 起重大诉讼案件），1 起诉讼案件的调解书，上述判决结果均为公司败诉，由此
导致公司将承担合计约 280,077 万元的金钱给付义务，其中本金约 238,812 万元、
利息及违约金约 39,600 万元（暂计算至 2019 年 3 月 31 日）、诉讼费用约 1,665
万元。前述诉讼的判决/裁决/调解结果预计将增加公司 2018 年亏损金额约
24,017 万元，预计将增加公司 2019 年 1 季度亏损金额约 11,538 万元（以上数
据为管理层测算，未经审计）。

    4、关于公司存在大额负债的风险

    公司于 2018 年 5 月 14 日披露了《关于收到相关债权方通知的公告》（公告
编号：2018-070），浙江浙商证券资产管理有限公司要求公司按协议约定承担相
应基金份额回购义务，恒天融泽资产管理有限公司要求公司按协议约定提前履行
差额补足义务，上述事项合计增加公司负债约 20,634.4 万元。同时，公司存在
5 笔合计为 46,470 万元的借款，其中 3 笔（合计金额 32,750 万元）借款本金及
1 笔借款的利息约 570 万元已逾期。由此导致公司存在因承担回购义务、差额补
足义务、还款义务及违约责任而产生的大额金钱给付及偿债风险。鉴于公司目前
货币资金不足，由此可能对公司财务状况产生较大不利影响。

    5、关于公司预计 2018 年度存在大额亏损的风险
    公司于 2019 年 3 月 15 日披露了《2018 年度业绩快报修正公告》，预计公司
2018 年亏损约 62,462.87 万元，主要系公司主营业务利润大幅下降、投资收益
减少、诉讼纠纷、计提减值准备、财务费用增长等原因所致。上述事项预计将对
公司 2019 年业绩持续产生较大不利影响，公司 2019 年度能否实现扭亏为盈存在
较大不确定性。

    6、关于《承诺函》及《承诺函 2》项下安排无法履行的风险

    公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长
武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司出具的《承诺函》及《承诺函 2》项下
承诺事项中，涉及撤销的违规关联交易和商业实质存疑交易的交易价款的返还依
赖股东大会对相关议案的批准。另，《承诺函》及《承诺函 2》项下之安排尚未
进入实施阶段，且该等安排涉及的方案、协议需经公司董事会和股东大会审议批
准，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性，存在控股股东、实际控制人及徐
州睦德信息科技有限公司无法履行承诺的风险。

    7、公司面临暂停上市的风险

    鉴于公司 2017 年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已
于 2018 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》规定，如果 2018 年度财务报告继续被出具无法表示意见或
否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权对公司股票实施暂停上市。

    即使《承诺函》及《承诺函 2》项下涉及在 2019 年 4 月 30 日之前的法律和
商业安排完全实现，也不当然意味着公司 2018 年度审计报告不会为无法表示意
见或否定意见的意见类型。

    公司将重点关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，做好信息披
露工作。敬请广大投资者注意投资风险！

    特此公告。

                                         天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                    二〇一九年三月三十日