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              广东广和（北京）律师事务所

           关于天马轴承集团股份有限公司

            2019 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书



致：天马轴承集团股份有限公司

      广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集

团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派杜沙沙律师、马迪律

师（以下简称经办律师）出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以

下简称本次股东大会）并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016

年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市

规则（2018 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易

所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下简称

《网络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性
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文件、深圳证券交易所相关规则以及《天马轴承集团股份有限公司章

程（2017 年 1 月版）》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具

本法律意见书。

      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

      本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本

次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

      本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办

律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准

确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。

      本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任

何人士用于任何其他目的。

      本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》

第 8.2.2 条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的规定，按照


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律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见

如下：




       一、关于本次股东大会的召集和召开程序

      1.本次股东大会的召集

      公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2019 年 03 月 13

日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、 上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以公告方式通

知公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的公告日距本次股东

大会召开日不少于 15 日。

      公司董事会关于召开本次股东大会的通知中列明了本次股东大

会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投

票等事项，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。

      2.本次股东大会的召开

      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场

会议于 2019 年 03 月 29 日（周五）下午 14:45 在公司 2601 会议室

召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票时间为

2019 年 03 月 28 日至 2019 年 03 月 29 日。其中，通过深圳证券交

易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 03 月 29 日上午

9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统

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（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019 年 03 月

28 日下午 15: 00 至 2019 年 03 月 29 日下午 15:00 的任意时间。

      3.本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相

关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规

则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




       二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

      1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）

      出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为股权

登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。

      2.出席本次股东大会的其他人员

      除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还

包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。

      3.本次股东大会的召集人

      本次股东大会由公司董事会召集。

      4.本次股东大会的主持人

      本次股东大会由公司董事长武剑飞主持。

      5.本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人、主

持人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证
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券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

       三、关于本次股东大会的现场表决程序

      1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式

进行表决。

      2.经统计，现场出席的股东 4 人，代表股份 158,019,661 股，

占公司有表决权股份总数的比例为 13.3013% ，关联股东喀什星河

创业投资有限公司未出席本次股东大会。

      3.本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关

法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则

以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




       四、关于本次股东大会的网络投票

      1.本次股东大会网络投票系统的提供

      根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投

票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东

提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所系统和通过互联网投

票系统参加网络投票。

      2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理

      本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络

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投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一

种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

      3.网络投票的表决统计

      本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计

入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 39 人，

代 表 股 份 52,053,179 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

4.3816％。

      4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券

交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称网络投

票系统）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果

进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部

门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的

有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果正确的前提下，本所及

经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的

有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。




       五、本次股东大会的表决结果

      1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序计票、监

票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络

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投票的表决结果并当场予以公布。

      2.具体议案的表决结果：

      （1） 关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资

亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关

联交易的议案》

      表决情况：同意 210,072,840 股，占出席会议有效表决权股份

总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

      其中，出席本次会议持有公司 5%（不含本数）以下股份的股东

（不含公司董事、监事和高级管理人员）（以下简称中小投资者）表

决情况为：同意 61,659,779 股，占出席会议中小投资者所持有效表

决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效

表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效

表决权股份总数的 0%。

      表决结果：通过。

      （2） 关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资

北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》

      表决情况：同意 210,072,840 股，占出席会议有效表决权股份

总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

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      其中，中小投资者表决情况为：同意 61,659,779 股，占出席会

议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

      表决结果：通过。

      （3） 关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材

及机器设备之交易的议案》

      表决情况：同意 210,072,840 股，占出席会议有效表决权股份

总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意 61,659,779 股，占出席会

议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

      表决结果：通过。

      （4） 关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业

（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有

限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司 30%和 15%股

份之交易的议案》

      表决情况：同意 210,072,840 股，占出席会议有效表决权股份

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总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意 61,659,779 股，占出席会

议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

      表决结果：通过。

      （5） 关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业

（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有

限公司 45.4545%股权之交易的议案》

      表决情况：同意 210,072,840 股，占出席会议有效表决权股份

总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意 61,659,779 股，占出席会

议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

      表决结果：通过。

      （6） 关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司

投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》

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      表决情况：同意 210,072,840 股，占出席会议有效表决权股份

总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意 61,659,779 股，占出席会

议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

      表决结果：通过。

      （7） 关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业

（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什

诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易条件

的议案》

      表决情况：同意 209,847,540 股，占出席会议有效表决权股份

总数的 99.8928%；反对 225,300 股，占出席会议有效表决权股份

总数的 0.1072%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意 61,434,479 股，占出席会

议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6346%；反对 225,300

股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3654%；

弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

      表决结果：通过。

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      （8） 关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北

京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持

有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易修正为公司

全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之

下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权

之关联交易的议案》

      表决情况：同意 209,905,840 股，占出席会议有效表决权股份

总数的 99.9205%；反对 167,000 股，占出席会议有效表决权股份

总数的 0.0795%;弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意 61,492,779 股，占出席会

议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7292%；反对 167,000

股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2708%；

弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

      表决结果：通过。

      3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的表决结果

符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所

相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




       六、结论意见

      综上，本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召

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开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会

的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合

法有效。

      本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。

       （此页以下无正文）




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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团

股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




                             广东广和（北京）律师事务所（公章）




                             负责人：胡轶（签名）




                             经办律师：杜沙沙（签名）




                                        马迪（签名）




                                  2019 年 03 月 29 日




广东广和（北京）律师事务所地址：

北京市海淀区复兴路乙 20 号汇通商务楼 44-304




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