证券代码：002122        证券简称：*ST天马            公告编号：2019-049


                 天马轴承集团股份有限公司董事会
                关于收到公司控股股东、实际控制人
                       和徐州睦德信息科技有限公司
                   共同签署的《承诺函3》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

      天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或*ST 天马）董事会于 2019 年 3
月 9 日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（承诺人 1）、公司实际控
制人徐茂栋（承诺人 2）和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司
（承诺人 3）共同签署的《承诺函》,承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。
公司董事会已于 2019 年 3 月 13 日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于
收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺
函>的公告（公告编号：2019-023）》。公司董事会于 2019 年 3 月 18 日收到公司
控股股东（承诺人 1）、公司实际控制人（承诺人 2）和徐州睦德信息科技有限公
司（承诺人 3）共同签署的《承诺函 2》，就《承诺函》中需要进一步明确的事项，
在《承诺函》的基础上，向公司做出进一步的承诺。公司董事会已于 2019 年 3
月 22 日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际
控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函 2>的公告（公告编号：
2019-042）》。公司董事会于 2019 年 3 月 30 日再次收到公司控股股东（承诺人 1）、
公司实际控制人（承诺人 2）和徐州睦德信息科技有限公司（承诺人 3）共同签
署的《承诺函 3》,就承诺人清偿公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017
年度和 2018 年度的损失或潜在损失（包括该等损失或潜在损失对应的孳息）的
额度、进度、方式和程序等具体要素，在《承诺函》和《承诺函 2》的基础上，
向公司及公司控制的附属机构，进一步做出承诺。


1
    一、《承诺函 3》全文

    致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）

    并：贵司控制的附属机构

    鉴于：

    （1）贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并
为深圳证券交易所中小企业板上市公司，本承诺人 1 为贵司第一大股东（以下称
“控股股东”），本承诺人 2 为贵司实际控制人。

    （2）于 2017 年至 2018 年期间，在承诺人 1 作为贵司控股股东和承诺人 2
作为贵司实际控制人期间，存在对贵司（包括贵司控制的附属机构，下同）造成
损失及或有损失的情形。

    （3）承诺人 3 愿意与承诺人 1 共同消除贵司遭受的损失及或有损失。承诺
人 2 对上述安排知情同意。

    （4）承诺人 1、承诺人 2 和承诺人 3 已经于 2019 年 3 月 9 日共同向贵司出
具编号为【SJZY001】的《承诺函》,及于 2019 年 3 月 18 日共同向贵司出具编号
为【SJZY002】的《承诺函 2》。

    现就承诺人清偿贵司（包括贵司控制的附属机构，下同）2017 年度和 2018
年度的损失或潜在损失（包括该等损失或潜在损失对应的孳息）的额度、进度、
方式和程序等具体要素，在《承诺函》和《承诺函 2》的基础上，承诺人 1 和承
诺人 2 在此共同及个别向贵司作出以下承诺：

    （一）清偿金额

    1.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，依据贵司 2019 年第一次临时股东大
会决议（以下简称本次股东大会），承诺人 1 和承诺人 2 确认对贵司应偿债务总
额本金为人民币 217,945 万元。因违规借款导致的实际损失应向贵司归还的本金
及孳息金额 9,623 万元（孳息暂计算至 2019 年 4 月 30 日）。上述事项合计金额
227,568 万元。根据贵司及贵司相关附属机构与承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方
签署的《债权债务移转及抵销协议》（该协议在贵司董事会决议通过后生效）的

2
约定，贵司及贵司相关附属机构对承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方尚存在 4,757
万元的债务（上述债务冲抵本金金额 4,095 万元）。扣除上述抵消债务部分后，
承诺人 1 和承诺人 2 确认对贵司应偿债务总额本金为人民币 223,473 万元（最终
应偿债务总额本金以贵司聘请的审计机构出具的报告为准）：

    （1）因商业实质存疑的交易和违规的关联交易应于 2019 年 4 月 30 日或之
前向贵司归还的本金 137,989 万元，利息 10,391 万元（计算至 2019 年 4 月 30
日），本息合计 148,380 万元(已扣除上述《债权债务移转及抵销协议》约定的债
权债务抵销金额)。

    （2）因违规借款导致的应向贵司归还的本金及孳息金额 9,623 万元（孳息
暂计算至 2019 年 4 月 30 日），该等款项应于 2019 年 4 月 30 日或之前偿还。

    （3）因商业实质存疑的交易和违规的关联交易应于 2020 年 4 月 30 日或之
前向贵司偿还的本金 25,287 万元，利息 4,940 万元（计算至 2020 年 4 月 30 日），
本息合计 30,227 万元；2021 年 4 月 30 日或之前应偿还的本金 25,287 万元，利
息 3,739 万元（计算至 2021 年 4 月 30 日），本息合计 29,026 万元；及，2022
年 4 月 30 日之前应偿还的本金 25,287 万元，利息 2,538 万元（计算至 2022 年
4 月 30 日），本息合计 27,825 万元。

    2.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，依据贵司发现和发生的因违规借款、
违规担保、卜丽君案件有可能导致的给贵司造成潜在损失的情形：

    （1）未决诉讼和未起诉的违规借款

    2018 年贵司发现的违规借款共 10 例，除涉及本金及利息金额 9,623 万元（利
息暂计算至 2019 年 4 月 30 日）的两例生效判决外，其他违规借款案件均在审理
之中或未有权利人主张权利，合计金额 31,182 万元（不含利息）。

    （2）违规担保金额

    贵司 2018 年发现的违规担保合计金额共计 36,000 万元，其中，债权人李俊
男借款金额 3,000 万已由承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方归还，剩余违规担保余
额 33,000 万元（不含利息）。


3
    （3）卜丽君诉讼案件

    喀什基石之或有负债金额 16,240 万元，因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷
案产生，目前该案件尚在审理之中。

    上述三项合计 80,422 万元。

    （二）清偿方式和程序

    1.承诺人 1 和承诺人 2 将以货币或法律、行政法规和贵司股东大会批准的等
效方式予以清偿。

    2.承诺人 1 和承诺人 2 将依据贵司股东大会或董事会确定的还款时间，按时
足额履行还款义务。

    3.就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，
承诺人 1 和承诺人 2 保证于该等司法裁判生效之日起 120 日内履行足额偿还义务。

    4. 如果清偿方式系贵司购买承诺人 3（包括承诺人 3 控制的附属机构）的
资产，则就该等资产之交易，于贵司董事会和股东大会批准后即可实施，无需另
行取得承诺人 1 和承诺人 2 的同意，但相关交易合同应交承诺人 1 备案。

    就该等资产交易的购买价款，承诺人 1 承诺代贵司向承诺人 3 支付。于该等
资产交易合同生效时点，承诺人 1 的代付义务发生，并视为贵司已足额向承诺人
3 支付全部交易价款。

    承诺人 1 代贵司或贵司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人 1 对承诺
人 3 的负债，日后该等债权债务的清偿及清偿结果，与贵司无涉。

    该等承诺视为承诺人 1 和承诺人 2 对偿债期限内每次交易承诺人 1 代为支付
价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的贵司及贵司控制的任何附属机构作出。

    5.就北京云纵 13.2%的股权之交易因股权转让不能导致的还款义务，及，因
证券监管部门最终认定的资金占用金额存在差异，及，贵司新发现的违规借款、
违规担保、对承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方的未实现债权、承诺人 1 和承诺人
2 及其关联方的未披露债务，按照前述原则同等处理。


4
    6.承诺人 1 和承诺人 2 在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺
函 3》同时视为向贵司及贵司控制的附属机构一并作出。

    对于上述承诺人 1 和承诺人 2 在《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》
中的承诺事项，承诺人 3 在此特别承诺及重述，对贵司的损失和潜在损失将与承
诺人 1 和承诺人 2 共同消除， 且，承诺人 3 知悉承诺人 1 和承诺人 2 现时已实
际丧失偿债能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的资金、资产或资源上的支持，
确保承诺人 1 和承诺人 2 足额履行其在《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》
项下各事项中的全部偿债义务。

    承诺人 3 特别承诺：如果清偿方式系贵司购买承诺人 3（包括承诺人 3 控制
的附属机构）的资产，则就该等资产之交易，于贵司董事会和股东大会批准后即
可实施，无需另行取得承诺人 1 和承诺人 2 的同意，但相关交易合同应交承诺人
1 备案。

    就该等资产交易的购买价款，承诺人 3 承诺接受承诺人 1 代贵司（包括作为
交易主体的贵司附属机构）向承诺人 3 支付且该等支付安排系远期的。于该等资
产交易合同生效时点，视为贵司（包括作为交易主体的贵司附属机构）已足额向
承诺人 3 支付全部交易价款。承诺人 3 承诺不再向贵司或贵司控制的附属机构主
张任何形式的支付义务。

    承诺人 1 代贵司或贵司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人 1 对承诺
人 3 的负债，日后该等债权债务的清偿及清偿结果，与贵司无涉。该等承诺视为
承诺人 3（包括承诺人 3 控制的附属机构）对偿债期限内每次交易接受承诺人 1
代为支付价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的贵司及贵司控制的任何附属
机构作出。

    承诺人 3 在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》同时视为
向贵司及贵司控制的附属机构一并作出。

    本承诺函 3 一经签署即具有法律效力，且不可撤销。

    本承诺函 3 构成《承诺函》和《承诺函 2》不可分割的一部分，与《承诺函》
和《承诺函 2》具有同等法律效力。

5
    本承诺函 3 一式十份，各承诺人各执一份，交贵司三份、交贵司聘请的审计
机构四份，由贵司留存。各方文本具有同等法律效力。

    特此承诺。


    二、《承诺函 3》的法律效力

    1.本承诺函 3 已经喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司签章，并
发生法律效力。

    2.喀什星河已就签署本承诺函 3 形成有效股东书面决定。

    3.徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函 3 形成有效股东会决议。

    公司董事会认为，承诺函 3 已依法生效，且持续有效。承诺函 3 为《承诺函》
和《承诺函 2》不可分割的一部分，具有同等法律效力。


    三、《承诺函 2》的法律安排对公司的影响

    根据《承诺函》的法律安排，公司控股股东及实际控制人在控制公司期间（主
要系 2017 年度及 2018 年 1-4 月间）因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、
未入账借款及违规担保等情形给公司造成了损失或潜在损失。公司第六届董事会
第三十三次（临时）会议已审议批准撤销该等违规的关联交易和商业实质存疑的
交易，但相关交易款项金额较大，其可回收性存在重大不确定性，且相关未入账
借款和违规担保的权利人已通过诉讼方式向公司主张权利，相关司法生效裁判亦
具有重大不确定性。

    依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，
徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资金、资产和资源等
财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在
损失。

    根据《承诺函 2》的进一步承诺：

    （1）承诺人 1 和承诺人 2 承诺按照人民银行同期贷款基准利率对应当返还
的资金计算并支付孳息，或依据生效司法裁判确定的罚息、复利、违约金、损害

6
赔偿金和延迟支付的利息的计算标准和计算期间支付孳息。

    （2）对《承诺函》项下事项及公司董事会第三十三次（临时）会议撤销的
关联交易和交易等事项与未来中国证监会的认定存在的差异事项，同样履行补偿
义务。

    （3）承诺人 3 对承诺人 1 和承诺人 2 在《承诺函 2》中的承诺事项，继续
为承诺人 1 提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人 1、承诺人 2 足
额履行其在《承诺函》和本承诺函 2 项下各事项中的全部偿债义务。

    （4）承诺人 1 和承诺人 2 还承诺，其履行《承诺函》和《承诺函 2》项下
义务，不以日后是否仍为公司控股股东和/或实际控制人为前提条件。

    （5）承诺人 3 承诺，无论日后公司控制权是否发生变更，不影响其履行《承
诺函》和《承诺函 2》项下义务。

    根据《承诺函 3》的进一步承诺：

    （1）截至 2019 年 3 月 31 日，承诺人 1 和承诺人 2 确认对公司应偿债务总
额本金为人民币 223,473 万元（最终应偿债务总额本金以贵司聘请的审计机构出
具的报告为准），并按照人民银行同期贷款基准利率对应当返还的资金计算并支
付孳息，或依据生效司法裁判确定的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支
付的利息的计算标准和计算期间支付孳息。

    承诺人 1 和承诺人 2 将依据公司股东大会或董事会确定的还款时间，按时足
额履行还款义务。

    （2）承诺人 1 和承诺人 2 确认依据公司发现和发生的因违规借款、违规担
保、卜丽君案件有可能导致的给公司造成潜在损失金额为 80,422 万元。

    就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承
诺人 1 和承诺人 2 保证于该等司法裁判生效之日起 120 日内履行足额偿还义务。

    （3）承诺人 1 和承诺人 2 将以货币或法律、行政法规和公司股东大会批准
的等效方式予以清偿。

    （4）如果清偿方式系公司购买承诺人 3（包括承诺人 3 控制的附属机构）
7
的资产，则就该等资产之交易，于公司董事会和股东大会批准后即可实施，无需
另行取得承诺人 1 和承诺人 2 的同意，但相关交易合同应交承诺人 1 备案。

    就该等资产交易的购买价款，承诺人 1 承诺代公司向承诺人 3 支付。于该等
资产交易合同生效时点，承诺人 1 的代付义务发生，并视为公司已足额向承诺人
3 支付全部交易价款。

    承诺人 1 代公司或公司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人 1 对承诺
人 3 的负债，日后该等债权债务的清偿及清偿结果，与公司无涉。

    该等承诺视为承诺人 1 和承诺人 2 对偿债期限内每次交易承诺人 1 代为支付
价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的公司及公司控制的任何附属机构作出。

    （5）就北京云纵 13.2%的股权之交易因股权转让不能导致的还款义务，及，
因证券监管部门最终认定的资金占用金额存在差异，及，公司新发现的违规借款、
违规担保、对承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方的未实现债权、承诺人 1 和承诺人
2 及其关联方的未披露债务，按照前述原则同等处理。

    （6）承诺人 1 和承诺人 2 在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函 2》和本《承
诺函 3》同时视为向公司及公司控制的附属机构一并作出。

    （7）对于上述承诺人 1 和承诺人 2 在《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺
函 3》中的承诺事项，承诺人 3 在此特别承诺及重述，对公司的损失和潜在损失
将与承诺人 1 和承诺人 2 共同消除，且，承诺人 3 知悉承诺人 1 和承诺人 2 现时
已实际丧失偿债能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的资金、资产或资源上的
支持，确保承诺人 1 和承诺人 2 足额履行其在《承诺函》、《承诺函 2》和本《承
诺函 3》项下各事项中的全部偿债义务。

    承诺人 3 特别承诺：如果清偿方式系公司购买承诺人 3（包括承诺人 3 控制
的附属机构）的资产，则就该等资产之交易，于公司董事会和股东大会批准后即
可实施，无需另行取得承诺人 1 和承诺人 2 的同意，但相关交易合同应交承诺人
1 备案。

    就该等资产交易的购买价款，承诺人 3 承诺接受承诺人 1 代公司（包括作为
交易主体的公司附属机构）向承诺人 3 支付且该等支付安排系远期的。于该等资
8
产交易合同生效时点，视为公司（包括作为交易主体的公司附属机构）已足额向
承诺人 3 支付全部交易价款。承诺人 3 承诺不再向公司或公司控制的附属机构主
张任何形式的支付义务。

    承诺人 1 代公司或公司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人 1 对承诺
人 3 的负债，日后该等债权债务的清偿及清偿结果，与公司无涉。该等承诺视为
承诺人 3（包括承诺人 3 控制的附属机构）对偿债期限内每次交易接受承诺人 1
代为支付价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的公司及公司控制的任何附属
机构作出。

    （8）承诺人 3 在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》同
时视为向公司及公司控制的附属机构一并作出。

    公司董事会认为，《承诺函》、《承诺函 2》和《承诺函 3》的安排原则上符合
公司及中小股东的利益。《承诺函 3》明确了承诺人 1 和承诺人 2 对公司的偿债
本金、利息、期限和方式，也进一步明确和重述了承诺人 3 协助承诺人 1 和承诺
人 2 共同挽回公司损失的义务和责任，使承诺人 1、承诺人 2 和承诺人 3 共同挽
回公司损失的法律安排更加具有操作性。

    鉴于此，首次履约安排已经公司董事会第三十四次（临时）会议审议批准，
详见公司同日公告的《天马轴承集团股份有限公司收购资金暨关联交易公告（公
告编号 2019-053》。该收购资产之关联交易尚需公司 2019 年第二次临时股东大
会审议批准。

    公司董事会郑重提示广大投资者，《承诺函》、《承诺函 2》和《承诺函 3》项
下的法律安排首次进入实施阶段，暨公司及公司控制的附属机构共同收购承诺人
3 控制的资产，交易价款由承诺人 1 代付，该等交易最终能否实施尚待公司 2019
年第二次临时股东大会审议批准，关联股东承诺人 1 回避表决。请广大投资者注
意投资风险。


    四、备查文件

    1.《承诺函 3》；


9
     2.喀什星河创业投资有限公司股东书面决定；

     3.徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。




                                        天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 2 日




10