天马轴承集团股份有限公司
                第六届董事会独立董事
 关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴
                      的独立意见


    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六

届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章

程》的规定，对公司董事、高级管理人员的薪酬和独立董事津贴

的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下

意见：

    （一）本次重大事项的基本情况

    1.关于高级管理人员的薪酬

    公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关

制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗

位职责、业绩，确定公司第六届高级管理人员的薪酬。

    公司高级管理人员系指公司总经理、副总经理和董事会秘书

以及公司章程规定的其他高级管理人员，包括代行职务的人员。

    同时担任公司董事的高级管理人员，不再因其担任公司董事

而受薪。

    一名高级管理人员同时兼任两个（含本数）以上高级管理人

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员职务的，只因其担任、兼任（或代行）的一个高级管理人员职

务领薪，不得因多重职务受薪，但就其担任、兼任（或代行）的

职务，受薪可以依据就高原则。

    本高级管理人员的薪酬制度追溯至 2018 年 1 月 1 日起实施，

其效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。公司第六届董事

会任期起始日至 2017 年 12 月 31 日公司高级管理人员的薪酬按

照公司第五届董事会第三十五次会议审议批准的《2017 年关于

公司高级管理人员薪酬的议案》执行。

    2.关于非独立董事的薪酬

    公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关

制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗

位职责、业绩，确定公司第六届非独立董事的薪酬。

    非独立董事系指公司董事会除独立董事以外的且其有足够

的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责并胜任某项（数项）

或某类（数类）事务的董事。

    同时担任公司高级管理人员的董事，不再因其担任公司董事

而受薪。

    本非独立董事薪酬制度追溯至 2018 年 1 月 1 日起实施，其

效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。公司第六届董事会

任期起始日至 2017 年 12 月 31 日公司非独立董事的薪酬按照公

司 2016 年年度股东大会审议批准的《2017 年关于公司董事薪酬

的议案》执行。

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    3.关于独立董事的津贴

    公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际经营情况及行

业、地区发展水平，提议调整独立董事津贴。公司董事会根据薪

酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴由每人 5 万元/年（含

税）调整为每人 12 万元/年（含税）。

    本议案追溯至 2018 年 7 月 20 日起实施，其效力终止日为公

司第六届董事会任期届满日。2018 年 7 月 20 日之前公司第六届

董事会独立董事津贴的标准按照公司 2016 年年度股东大会审议

批准的《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议

案》执行。

    （二）发表意见的依据

    本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（三）项和公

司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以

下文件：

    1.公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议会议纪

要；

    2.《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会

议决议公告（公告编号 2017-049）》；

    3.《天马轴承集团股份有限公司 2016 年年度股东大会决议

公告（公告编号 2017-080）》。

    （三）本次重大事项的合法合规性

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    1.我们认为公司给予高级管理人员和非独立董事薪酬不违

反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》

的禁止性规定，薪酬标准系依据公司高级管理人员和非独立董事

的工作量以及所承担的责任确定，有利于其勤勉的履行职责，客

观合理。

    2.我们认为调整独立董事津贴系结合公司实际经营情况及

行业、地区发展水平，并考虑到独立董事承担的特别义务。该等

调整在市场合理水平，有利于公司独立董事勤勉的履行职责，客

观合理。

    3.公司董事会薪酬与考核委员会已对本次重大事项进行了

审议并形成审查意见。

    4.公司第六届董事会第三十四次（临时）会议已审议批准了

《关于确认公司第六届董事会高级管理人员薪酬的议案》、《关于

确认公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》和《关于调整公

司第六届董事会独立董事津贴的议案》。其中，《关于确认公司第

六届董事会非独立董事薪酬的议案》和《关于调整公司第六届董

事会独立董事津贴的议案》尚需公司 2019 年第二次临时股东大

会审议批准。

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

公司采取的措施是否有效

    我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的

情形。

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    （五）发表的结论性意见

    我们认为，本次公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津

贴的确定、标准及批准程序均符合有关法律、行政法规和《公司

章程》的规定，待公司 2019 年第二次临时股东大会批准《关于

确认公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》和《关于调整公

司第六届董事会独立董事津贴的议案》后，均合法有效。



                                 天马轴承集团股份有限公司

                             独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                          2019 年 4 月 2 日




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