天马轴承集团股份有限公司
                   第六届董事会独立董事
      关于公司及公司控制的附属机构共同收购
      徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的
                        的独立意见


    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或茂化

实华）第六届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定

和《公司章程》的规定，对公司及公司控制的附属机构共同收购

徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）控制的资产之

关联交易（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断，发表

如下意见：

    （一）本次重大事项的基本情况

    1、交易概况

    天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）及控制的附属

机构拟共同收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦

德）全资子公司徐州长华信息服务有限公司（以下简称徐州长

华）、徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称徐州慕铭）、徐州咏

冠信息科技有限公司（以下简称徐州咏冠）全部的股权（以下简

称标的资产）。

                            1
       本次交易的价款合计人民币【1,151,084,800】元，其中徐

州长华作价人民币【877,000,000】元，徐州慕铭作价人民币

【12,884,800】元，徐州咏冠作价人民币【261,200,000】元。

本次交易的价款由公司的控股股东喀什星河创业投资有限公司

(以下简称喀什星河)代公司及控制的附属机构向徐州睦德支付，

且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的

远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德均不再向公司及附属机

构主张任何形成的支付义务。

       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

       本次关联交易具体的受让方及价格如下表：
序号     标的资产             受让方               受让标的比例（%）   价格（元）

                                公司                     48.5          425,345,000

 1                  杭州天马星河投资合伙企业（有
         徐州长华                                        46.5          407,805,000
                              限合伙）

                    喀什诚合基石创业投资有限公司          5             43,850,000

 2       徐州慕铭               公司                     100           14,058,000

                                公司                     1.5            3,918,000

                    杭州天马星河投资合伙企业（有
 3       徐州咏冠                                         49           127,988,000
                              限合伙）

                    喀什诚合基石创业投资有限公司         49.5          129,294,000




       2.《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企

业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德信

息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协
                                         2
议》中特别约定事项：

    徐州睦德向公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、

喀什诚合基石创业投资有限公司作出如下业绩承诺：

    热热文化及中科传媒承诺期内的累积净利润（扣除非经常性

损益）分别不低于如下金额（含本数）：
                                                          单位：万元

   名称      2019 年度   2019 至 2020 年度   2019 至 2021 年度


  热热文化    5,000          11,000              18,500


  中科传媒    2,400          5,100               8,100




    若热热文化和/或中科传媒在业绩承诺期各年度各自实现累

积净利润低于各自累积承诺净利润，徐州睦德应于该会计年度终

了之日起六个月内向公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合

伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司或徐州长华支付现金补偿，

具体补偿公式如下：

    热热文化当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润

数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度累

积承诺净利润之和×标的资产中热热文化 66.67%股权的交易价

格－累积已补偿金额。

    中科传媒当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润

数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度累

积承诺净利润之和×标的资产中中科传媒 81.1475%股权的交易

                                  3
价格－累积已补偿金额。

    各方在此确认，实施本条项下业绩补偿，无论如何，徐州睦

德累积向公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什

诚合基石创业投资有限公司或徐州长华支付的业绩补偿总额不

超过本合同项下股权转让的总价款金额。

    （二）发表的意见及其依据

    1、本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项

公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了

以下文件：

    （1）徐州长华审计报告及评估报告；

    （2）热热文化审计报告及评估报告；

    （3）中科传媒审计报告及评估报告；

    （4）《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙

企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德

信息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让

协议》；

    （5）徐州慕铭的审计报告及评估报告；

    （6）《天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德信息科技有限

公司关于徐州慕铭信息科技有限公司的股权转让协议》；

    （7）徐州咏冠的审计报告及评估报告；

    （8）《杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合

                            4
基石创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德

信息科技有限公司关于徐州咏冠信息科技有限公司的股权转让

协议》；

    （9）徐州睦德和喀什星河以及徐茂栋向公司出具的《承诺

函 3》；

    （10）《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德

信息科技有限公司控制的资产的议案》；

    （11）其他与本次重大事项相关的文件。

    2、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法的适用性及评估结果的合理性的审查意见

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有

关评估事项以后，我们现就评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表

如下意见：

    （1）本次评估机构具备独立性

    公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以

下简称深圳鹏信)及北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称

北京中锋）作为本次交易的评估机构，签署了相关协议，选聘程

序合规。深圳鹏信及北京中锋均具有有关部门颁发的评估资格证

书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本

次评估工作。除因本次聘请外，深圳鹏信和北京中锋及其评估人

员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

                            5
    （2）本次评估假设前提合理

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循

了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与

评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

    （3）本次评估方法与评估目的具有相关性

    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允

价值，为公司本次收购提供价值参考依据，评估机构根据各标的

资产的特性采用的评估方法及最终采用的评估结论适当，与评估

目的具有相关性。

    （4）本次评估结果具备合理性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准

日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

    （三）本次重大事项的合法合规性

    1、公司第六届董事会第三十四次临时会议审议《关于公司

及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控

制的资产的议案》已取得我们的事前书面认可。

    2、公司第六届董事会第三十四次临时会议已审议批准《关

于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限

公司控制的资产的议案》，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学

谦、徐茂栋、傅淼已回避表决。

    3、公司第六届监事会第十四次会议已审议《关于公司及公

                           6
司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的

资产的议案》。

    4、我们认为，公司本次审议《关于公司及公司控制的附属

机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》的

程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证

券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。本

议案尚需公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准，公司控股

股东喀什星河应回避表决。

    （四）对公司和中小股东权益的影响

    1、公司此次收购徐州长华 100%股权，徐州长华控制热热文

化 66.67%的股权和中科传媒 81.1475%的股权。本次收购完成后，

将改变公司合并报表范围，热热文化和中科传媒成为公司控制的

附属机构。热热文化主营业务为互联网安全审核，目前主要针对

百度等的内容体系进行分级审核处理，针对违法违规内容等进行

不同程度的筛选。中科传媒是一家以图书、电子音像的研发、出

版、销售为主营业务的文化教育传媒机构,并拟在数字阅读领域

与热热文化进行合作，产生协同效应。徐州睦德已就收购热热文

化和中科传媒的当期及其后两个完整会计年度的净利润（扣除非

经常性损益）向公司作出业绩承诺和业绩补偿承诺。

    我们认为，公司通过收购徐州长华并控制热热文化和中科传

媒之交易，谋求公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。

    2、公司此次收购徐州咏冠、徐州慕铭 100%股权，该等股权

                            7
项下控制的底层资产均为少数股东权益，包括汉博商业（主营业

务为商业地产策划及运营管理服务）1.45%的股权、江苏润钰（主

营业务为甲醛模塑料，氨基模塑料，焦亚硫酸钠等产品的研发、

生产和销售）10.4233%股权、重庆园林（系一家集园林古建筑、

城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施

工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司）9.23%股权、

信公咨询（主营业务是为上市公司、拟上市公司、集团化公司提

供信息披露合规及资本运作策略等咨询服务）16.67%股权及永顺

生物（主营业务为研发、生产、销售兽用、禽用疫苗）1.30%的

股权。其中，汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。

    我们认为，公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创

业及创业服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现

投资收益。

    3、本次交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控

制人共同向公司承诺，协助公司控股股东和实际控制人挽救公司

的损失和潜在损失。本次交易价款由公司控股股东代为支付，并

等额冲减公司对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权，

对公司挽回公司控股股东和实际控制人给公司造成的损害具有

积极影响。

    4、本次关联交易价格系依据各标的资产的评估值，在我们

对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值

                            8
可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此，本次交易的

定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益

的情形。

   （五）发表的结论性意见

    我们认为，公司本次关联交易，待公司 2019 年第二次临时

股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通

知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。



                                天马轴承集团股份有限公司

                            独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                         2019 年 4 月 2 日




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