证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-051
天马轴承集团股份有限公司董事会
第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于
2019 年 3 月 26 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天
马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议的通知》。
2.公司第六届董事会第三十四次(临时)会议于 2019 年 3 月 31 日 14:00 在公
司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3.会议应出席董事九名，实际出席董事九名。其中，董事武剑飞、姜学谦、
李武和傅淼参加现场会议；董事徐茂栋、于博和独立董事海洋、高岩、孔全顺通
过通讯方式参加本次会议。
4.本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下
议案：
二、董事会会议的审议情况
1.审议通过《关于确认公司第六届董事会高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相
1
关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，
确定公司第六届高级管理人员的薪酬。
本议案所称公司高级管理人员系指公司总经理、副总经理和董事会秘书以及
公司章程规定的其他高级管理人员，包括代行职务的人员。
同时担任公司董事的高级管理人员，不再因其担任公司董事而受薪。
一名高级管理人员同时兼任两个（含本数）以上高级管理人员职务的，只因
其担任、兼任（或代行）的一个高级管理人员职务领薪，不得因多重职务受薪，
但就其担任、兼任（或代行）的职务，受薪可以依据就高原则。
本议案追溯至 2018 年 1 月 1 日起实施，其效力终止日为公司第六届董事会
任期届满日。公司第六届董事会任期起始日至 2017 年 12 月 31 日公司高级管理
人员的薪酬按照公司第五届董事会第三十五次会议审议批准的《2017 年关于公
司高级管理人员薪酬的议案》执行。详见公司 2017 年 4 月 29 日《天马轴承集团
股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号 2017-049）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告《天马轴承
集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独
立董事津贴的的事情同意函》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立
董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的独立意见》。
2.审议通过《关于确认公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相
关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，
确定公司第六届非独立董事的薪酬。
本议案所称非独立董事系指公司董事会除独立董事以外的且其有足够的能
力、资质和时间保证在公司能够具体负责并胜任某项（数项）或某类（数类）事
2
务的董事。
同时担任公司高级管理人员的董事，不再因其担任公司董事而受薪。
本议案追溯至 2018 年 1 月 1 日起实施，其效力终止日为公司第六届董事会
任期届满日。公司第六届董事会任期起始日至 2017 年 12 月 31 日公司非独立董
事的薪酬按照公司 2016 年年度股东大会审议批准的《2017 年关于公司董事薪酬
的议案》执行。详见公司 2017 年 4 月 29 日《天马轴承集团股份有限公司第五届
董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号 2017-049）和公司 2017 年 5 月 23
日《天马轴承集团股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告》（公告编号
2017-080）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告《天马轴承
集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独
立董事津贴的的事情同意函》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立
董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的独立意见》。
本议案尚需公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准。
3.审议通过《关于确认公司第六届监事会监事薪酬的议案》
表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相
关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，
确定公司第六届监事会监事的薪酬。
本议案所称监事系指其有足够的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责
和胜任某项（数项）或某类（数类）事务的监事。
本议案追溯至 2018 年 1 月 1 日起实施，其效力终止日为公司第六届监事会
任期届满日。公司第六届监事会任期起始日至 2017 年 12 月 31 日公司监事的薪
酬按照公司 2016 年年度股东大会审议批准的《2017 年关于公司监事薪酬的议案》
3
执行。详见公司 2017 年 4 月 29 日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第
三十五次会议决议公告》（公告编号 2017-049）、公司 2017 年 4 月 29 日《天马
轴 承 集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编 号
2017-050）和公司 2017 年 5 月 23 日《天马轴承集团股份有限公司 2016 年年度
股东大会决议公告》（公告编号 2017-080）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
本议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议批准。
本议案尚需公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准。
4.审议通过《关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际经营情况及行
业、地区发展水平，提议调整独立董事津贴。公司董事会根据薪酬与考核委员会
提议，拟将独立董事津贴由每人 5 万元/年（含税）调整为每人 12 万元/年（含
税）。
本议案追溯至 2018 年 7 月 20 日起实施，其效力终止日为公司第六届董事会
任期届满日。2018 年 7 月 20 日之前公司第六届董事会独立董事津贴的标准按照
公司 2016 年年度股东大会审议批准的《关于确定本公司第六届董事会独立董事
津贴标准的议案》执行。详见公司 2017 年 4 月 29 日《天马轴承集团股份有限公
司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号 2017-049）和公司 2017
年 5 月 23 日《天马轴承集团股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告》（公
告编号 2017-080）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告《天马轴承
集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独
立董事津贴的的事情同意函》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立
4
董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的独立意见》。
本议案尚需公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准。
5.审议通过《关于公司聘请 2018 年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：2018 年 12 月 5 日，公司 2018 度第七次临时股东大会审
议批准了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》，同意聘请中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。具体详见公司 2018 年 11 月
20 日《关于聘请 2018 年度审计机构的公告》（公告编号 2018-205）和公司 2018
年 12 月 6 日《关于 2018 年第七次临时股东大会的决议公告》公告编号 2018-217）。
公司董事会现决定同时聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
公司第六届监事会第十四次会议已审议批准本议案。
6.审议通过《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金
计算孳息的议案》
表决情况：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事武剑飞、李武、于博、
姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容：鉴于,公司董事会目前已查明公司存在控股股东和实际控
制人及其关联方占用公司资金的情形，为进一步保护公司及股东，特别是中小股
东的利益，公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息技术有限公司向公司承诺，
承诺补偿公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017 年度和 2018 年度的损失
或潜在损失，包括该等损失或潜在损失对应的孳息。进一步而言，就公司 2019
年第一次临时股东大会批准的撤销之关联交易或交易涉及的资金而言，其孳息按
5
照人民银行同期贷款基准利率计算，起算日为每个交易每笔资金的支付日（不含
该日），止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资金或公司股东大会批准
的其他等效返还方式的返还日（含该日）；就因违规借款、违规担保和卜丽君案
件等诉讼导致的公司承担给付义务的事项，按照生效判决确定的给付义务额本金
以外的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和
期间据实予以补偿。
公司董事会批准该等孳息标准，并在此基础上据实计算和收取。同时，公平
起见，如公司对公司控股股东和实际控制人及其关联方负有债务，在债务清偿或
债权债务相互冲抵时，按照对等原则和同等标准计算公司应付孳息。
关联董事及其回避表决情况：本议案涉及对公司控股股东和实际控制人及其
关联方占用公司资金加算孳息，及，公司控股股东、实际控制人和公司董事长武
剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已向公司共同出具《承诺函》、《承诺函 2》
和《承诺函 3》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成
的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀
什星河创业投资有限公司提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅
淼均认定或从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.2.1 条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。
7.审议通过《关于批准公司及公司控制的附属机构与公司控股股东和实际
控制人及其关联方之间债权债务冲抵的议案》
表决情况：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事武剑飞、李武、于博、
姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容：鉴于截至本次会议召开日，公司和公司的附属机构喀什耀
灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）以及公司其他的附属机构（以下简称
公司及其附属机构）与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什
星河）和实际控制人及其关联方（以下简称控股股东和实际控制人及其关联方）
相互负有零星债权债务。公司及其附属机构与控股股东和实际控制人及其关联方
6
达成一致，仅就该等零星债权债务，及，依据公司 2019 年第一次临时股东大会
批准的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）
科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》确认的喀什
耀灼对喀什星河享有的 103,000,000 元债权，及，依据公司 2019 年第一次临时
股东大会批准的《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁
文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信
息技术有限公司 13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服
信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信
息技术有限公司 13.2%股权之关联交易的议案》中涉及的北京星河企服信息技术
有限公司（以下简称星河企服）向霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简
称苍穹之下）多支付的 635 万元款项形成的债权进行移转及抵销，作为最终厘清
公司及其附属机构与控股股东和实际控制人及其关联方的债权债务关系一部分。
参与本次债权债务冲抵的主体，属于公司及公司控制的附属机构的，包括：
公司、喀什耀灼、星河企服、喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称诚合基
石）、北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）、北京星河之光投资管理
有限公司（以下简称星河之光）、北京蜂巢天下信息技术有限公司（以下简称北
京蜂巢）、山东蜂巢天下信息技术有限公司（以下简称山东蜂巢）、 Galaxy
Ventures Capital INC （ 以 下 简 称 Galaxy Ventures ）、 Galaxy Internet
Technology (American) LLC（以下简称 Galaxy Internet）。
参与本次债权债务冲抵的主体，属于控股股东和实际控制人及其关联方的，
包括：公司实际控制人徐茂栋、公司控股股东喀什星河、霍尔果斯食乐淘创业投
资有限公司（以下简称食乐淘）、怡乐无限信息技术（北京）有限公司（以下简
称怡乐无限）、苍穹之下、星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）、日照元
鼎股权投资基金（有限合伙）（以下简称日照元鼎）、北京星河世界集团有限公司
（以下简称星河世界）、Galaxy Linked Holding Limited（中文名称：星河互联
控股有限公司，以下简称星河控股）、北京窝窝团信息技术有限公司（以下简称
北京窝窝团）、霍尔果斯蜂巢天下创业投资有限公司（以下简称霍尔果斯蜂巢天
下）、北京窝窝世界信息技术有限公司（以下简称北京窝窝世界）、北京星河创业
科技集团有限公司（以下简称星河创业）。
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截至本次债权债务冲抵日（暨 2019 年 3 月 31 日），公司及公司控制的附属
机构对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债务明细如下：公司对食乐淘负
有 15,540,000 元的债务，利息为 838,852.60 元，本息合计 16,378,852.60 元；
公司对怡乐无限负有 2,740,000 元的债务，利息为 100，910.82 元，本息合计
2,840,910.82 元；诚合基石对星河互联负有 588,000 元的债务，利息为 25,072.71
元，本息合计 613,072.71 元；星河智能对喀什星河负有 400,000 元的债务，利
息为 31,441.10 元，本息合计 431,441.10 元；星河之光对星河控股负有
13,878.99 元的债务，利息为 821.81 元，本息合计 14,700.80 元；诚合基石对
日 照 元 鼎 负 有 1,000,000 元 的 债 务 ， 利 息 为 203,013.70 元 ， 本 息 合 计
1,203,013.70 元；Galaxy Ventures 对星河控股负有 3,280,385.45 元的债务，
利息为 249,704.85 元，本息合计 3,530,090.30 元；Galaxy Internet 对星河世
界及星河控股分别负有 695,245.04 元、46,061.89 元的债务，利息分别为
42,408.41 元、2,804.78 元，本息合计分别为 737,653.45 元、48,866.67 元；
北京蜂巢对北京窝窝团、霍尔果斯蜂巢天下、苍穹之下、北京窝窝世界、徐茂栋、
星河世界、星河互联负有合计 10,956,824.94 元的债务，利息为 937,423.73 元，
本息合计 11,894,248.67 元；山东蜂巢对北京窝窝团、苍穹之下、星河世界负有
合计 11,187,050.14 元的债务，利息为 947，730.30 元，本息合计 12,134,780.44
元。以上债务本金合计 46,447,446.45 元，利息合计 3,380,184.81 元，债务本
息合计 49,827,631.26 元。
截至本次债权债务冲抵日（暨 2019 年 3 月 31 日），公司及公司控制的附属
机构对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权明细如下：山东蜂巢对北京
窝窝团、星河互联享有合计 1,017,617.83 元的债权，利息为 85,814.46 元，本
息合计 1,103,432.29 元；星河企服对苍穹之下享有 6,350,000 元的债权，利息
为 366,081.85 元，本息合计 6,716,081.85 元；诚合基石对星河创业、喀什星河
享有合计 1,047,470 元的债权，利息为 104,695.05 元，本息合计 1,152,165.05
元；喀什耀灼对喀什星河享有的合计 103,000,000 元的债权，利息为 6,251,000
元，本息合计 109,251,000 元。以上债权本金合计 111,415,087.83 元，利息合
计 6,807,591.36 元，债权本息合计 118,222,679.19 元。
公司及其附属机构的债权债务均由公司附属机构喀什耀灼承继，公司控股股
8
东和实际控制人及其关联方的债权债务均由公司控股股东喀什星河承继。基于该
等债权债务承继及相互抵销安排：喀什星河对喀什耀灼享有 46,447,446.45 元债
权，利息为 3,380,184.81 元，本息合计 49,827,631.26 元，喀什星河对喀什耀
灼 负 有 111,415,087.83 元 债 务 ， 利 息 为 6,807,591.36 元 ， 本 息 合 计
118,222,679.19 元，上述债权债务相互抵销后，截至 2019 年 3 月 31 日，喀什
星河对喀什耀灼负有 68,395,047.93 元债务，于 2019 年 4 月 30 日或之前以货币
资金或天马股份股东大会批准的等效方式予以清偿，并继续按照人民银行同期贷
款基准利率计算利息，起算日为 2019 年 4 月 1 日（不含该日），止算日为实际清
偿日（含该日）。
董事会批准本议案视为批准公司及公司相关附属机构（包括但不限于喀什耀
灼）与公司控股股东和实际控制人及其关联方（包括但不限于喀什星河）签署的
《债权债务移转及抵销协议》。
关联董事及其回避表决情况：
本议案涉及公司及公司附属机构与公司控股股东和实际控制人及其关联方
的债权债务冲抵，及，公司控股股东、实际控制人和公司董事长武剑飞控制的徐
州睦德信息科技有限公司已向公司共同出具《承诺函》、《承诺函 2》和《承诺函
3》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在
损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的
董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回
避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第一款的规定，本
议案需经三名独立董事过半数通过。
8.审议通过《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资
金金额并确定清欠方式及程序的议案》
表决情况：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事武剑飞、李武、于博、
姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容和关联董事及其回避表决情况详见公司董事会同日公告的
9
《天马轴承集团股份有限公司关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方
占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（公告编号 2019-052）。
9.审议通过《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技
有限公司控制的资产的议案》
表决情况：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事武剑飞、李武、于博、
姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况和独立董事事前认可及其发表
的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司收购资产暨
关联交易公告》（公告编号 2019-053）和《天马轴承集团第六届董事会独立董事
关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资
产的事前认可意见》及《天马轴承集团第六届董事会独立董事关于公司及公司控
制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的独立意见》。
10.审议通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关
于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2019-054）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《天马轴承集团股份有限公司第六届
董事会第三十四次（临时）会议决议》；
2.《薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议会议纪要》；
3.《审计委员会 2019 年第一次会议会议纪要》。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二日
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