证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-053
天马轴承集团股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）天马轴承集团股份有限公司拟收购徐州睦德信息科技有限公司的全资
子公司徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%
股权、徐州长华信息服务有限公司100%股权。
（二）公司董事长武剑飞持有徐州睦德信息科技有限公司75%的股权并担任
其执行董事，喀什星河创业投资有限公司为公司控股股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易（及其收购价款代付安排）构
成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（三）本次交易已经第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过（关联
董事已回避表决），尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议（关联股东需
回避表决）。
（四）特别风险提示：
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，公司控股股东喀什星河创业投资
有限公司为关联股东，回避表决。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，
故本次交易能否实施亦存在不确定性。
2、估值风险
1
本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了具有
证券期货从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司及深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，此次收购资产最终收购估值为
115,117.46万元，交易价格为115,108.48万元。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情
况与评估假设不一致，未来盈利达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值
与实际情况不符的风险。
3、市场竞争风险
若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战
略，将面临因竞争加剧所带来的风险。
4、合并报表资产的经营风险
本次交易完成后，北京热热文化科技有限公司和北京中科华世文化传媒有限
公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该等合并报表资产面
临以下共同及个别的经营风险：
（1）共同风险
1）收购整合的风险
交易完成后的整合能否顺利实施以及后期运营效果能否达到预期存在一定
的不确定风险。
2）业绩承诺未达预期及业绩补偿实施的风险
本次交易中，徐州睦德信息科技有限公司就徐州长华信息服务有限公司所控
制的北京热热文化科技有限公司及北京中科华世文化传媒有限公司2019年至
2021年的业绩（税后累积净利润）进行了承诺。本次交易完成后，若前述标的公
司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队或关键性技术人
才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。虽然徐州睦德信息
科技有限公司承诺如果北京热热文化科技有限公司及中科华世文化传媒有限公
司在业绩承诺期的实际净利润累积数未能达到同期的承诺净利润累积数，则以现
2
金方式对公司进行补偿，但业绩补偿实施仍存在不确定的风险。
（2）北京热热文化科技有限公司的经营风险
1）宏观经济风险
近年来我国经济走势进入下行区间，出口和投资增速回落。同时，互联网行
业作为资本密集型行业，将受到投资低增长的影响。因此，互联网第三方内容审
核行业的稳定发展存在一定的风险。
2）政策风险
网络第三方内容审核对政策变动依赖性较强，其公开审核标准受新政策出
台、旧政策更新而变化。同时，部分审核标准不公开，这要求第三方审核公司必
须及时掌握政府的相关审核政策和标准，以确保审核标准及时、适用和准确。理
论上讲，北京热热文化科技有限公司存在未能及时、适用和准确的把握审核政策
和标准的经营风险。
3）研发技术风险
计算机产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，产品从设计、研发到推
广、部署的周期长、环节多、投入大，容易受到一些不可预测因素的影响，产生
产品研发风险、产业化风险。产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审
批未通过等。产业化风险主要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经
济利益存在一定的不确定性。如果企业的产品因研发技术风险而导致新产品未能
成功产业化，企业的经营业绩、盈利能力和成长性将会受到不利的影响。
4）市场竞争风险
在第三方内容审核领域，市场参与者与日俱增，创业企业逐渐成为新兴力量，
尤其在人工智能算法审核方面竞争较为激烈。由于第三方内容审核市场空间巨
大，行业利润水平较高，以下因素有可能加剧该细分市场的竞争：首先，行业内
的现有优势企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜
在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争加
剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也
3
可能对优势企业的市场地位产生威胁，对新兴企业推广带来阻碍。
5）团队管理风险
2019年2月，负责对Facebook进行内容审查的第三方审查员工疑似出现类似
工作应激障碍的症状。其原因是内容审查工作中令人反感或非法的素材，包括种
族主义、图形暴力乃至虐待儿童等内容容易使审查员工倍感压抑，出现了“类似
创伤后应激障碍的症状”。因此，第三方内容审核工作对员工而言存在一定的心
理挑战，对行业而言存在团队管理风险。内容审核团队需要建立长效机制，重视
员工的福祉和健康管理，定期对工作岗位、需求、风险、员工队伍等方面进行评
估。
6）对单一客户依赖的风险
热热文化2017年度、2018年度大部分业务收入来自北京百度网讯科技有限公
司（以下简称百度），业绩承诺期内，热热文化的收入实现对百度也存在一定依
赖。虽然目前热热文化与百度的合作关系稳定，但若出现不可预料的突发事件导
致百度订单大幅下降，从而对其盈利能力产生不利影响。
（3）北京中科华世文化传媒有限公司的经营风险
1）依赖重要供应商的风险
由于图书出版环节尚未完全开放，北京中科华世文化传媒有限公司在生产经
营中主要与国有出版社进行合作，为出版社提供策划、设计制完成图书内容，再
从出版社购入图书。目前与北京中科华世文化传媒有限公司长期合作的出版社较
为集中，该长期稳定的业务合作关系一方面保证了北京中科华世文化传媒有限公
司业务的稳定性，另一方面也使得北京中科华世文化传媒有限公司对合作出版社
形成依赖，如果未来与其合作发生不利的变化，可能对其经营造成影响。
2）税收优惠的风险
根据财政部《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》财税【2018】53号，
自2018年1月1日至2020年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。若未来税
收优惠政策发生变化或政策到期后不再继续实施，将会对北京中科华世文化传媒
4
有限公司的经营业绩产生一定的影响。
3）知识产权赔偿的风险
中科传媒的图书内容主要来源于自有员工创作或委托作者创作，即使北京中
科华世文化传媒有限公司已审慎审查，但由于图书内容繁杂或无法追溯原始来
源，仍会存在侵犯他人著作权的可能，存在知识产权赔偿的风险。
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一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其附属机构于2019年3月
30日与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《股权转让协
议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金方式分别以
1,288.48万元、26,120.00万元收购徐州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以
下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”）100%
股权。
公司及其附属机构2019年3月30日与徐州睦德签署了《股权转让协议》，交
易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的
《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金方式以87,700.00万元收购徐州睦德持
有的徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权。
上述资产收购具体情况列表如下：
序号 标的资产 收购方 受让标的比例（%） 价格（万元）
公司 48.50 42,534.50
杭州天马星河投资合伙
1 徐州长华 46.50 40,780.50
企业（有限合伙）
喀什诚合基石创业投资
5.00 4,385.00
有限公司
小计 100.00 87,700.00
2 徐州慕铭 公司 100.00 1,288.48
公司 1.50 391.80
杭州天马星河投资合伙
3 徐州咏冠 49.00 12,798.80
企业（有限合伙）
喀什诚合基石创业投资
49.50 12,929.40
有限公司
小计 100.00 26,120.00
合计 115,108.48
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（二）关联关系
公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其法定代表人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第（三）
项的规定，徐州睦德为公司之关联方。本次收购资产交易由公司控股股东喀什星
河创业投资有限公司（简称“喀什星河”）代公司向徐州睦德支付股权转让款，
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（一）项的
规定，喀什星河为公司之关联方。本次交易（及其付款安排）构成关联交易。
（三）审议程序
经独立董事事前认可，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的
议案》。公司董事会成员9名，武剑飞为关联董事，喀什星河提名的董事李武、
于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼从严认定为关联董事，均回避表决。依据《深圳证
券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本次交易经三名独立董事审
议通过。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司2019年
第二次临时股东大会审议，关联股东喀什星河将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：徐州睦德信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
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成立日期：2018年12月13日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号
经营范围：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：武剑飞持股75%，湖北天乾资产管理有限公司持股25%。
（二）关联关系说明
公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其法定代表人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第（三）
项的规定，徐州睦德为公司之关联方。
（三）经核查，徐州睦德不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为徐州长华、徐州咏冠及徐州慕铭100%股权。
徐州长华、徐州咏冠及徐州慕铭由徐州睦德分别于2018年11月13日、2018年
11月23日、2018年11月23日出资设立，注册资本分别为1,000万元、52,200万、1,800
万元。
（一）徐州长华信息服务有限公司100%股权
徐州长华的主要资产为其持有的北京热热文化科技有限公司（以下简称“热
热文化”）、北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科传媒”）66.67%、
81.15%的股权，股权关系如下：
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1、徐州长华信息服务有限公司
（1）基本情况
公司名称 徐州长华信息服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 睢宁县沙集镇电商园标准厂房东区13楼65号
法定代表人 武剑飞
成立日期 2018年11月13日
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 91320324MA1XFCFA0N
商务信息咨询服务（投资类与资产管理除外）、企业管理信息咨
询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览
服务；会计代理记账服务；；会计咨询、税务咨询、审计咨询服
经营范围
务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本公告日，徐州长华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐州睦德信息科技有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的大华审字
[2019]000701号审计报告，徐州长华最近两年经审计的财务指标如下：
9
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 32,292.68 -
应收账款总额 1,993.21 -
负债总额 4,661.67 -
所有者权益 27,581.01 -
归属于母公司的所有者权益 21,138.72 -
项目 2018年度 2017年度
营业收入 1,513.85 -
营业利润 415.04 -
利润总额 415.04 -
净利润 307.78 -
归属母公司的净利润 235.90 -
经营活动产生的现金流量净额 817.96 -
注：热热文化和中科传媒于2018年11月30日通过现金购买纳入合并范围，故利润表数据
仅合并了二者2018年12月的经营成果。
（4）主营业务
徐州长华成立于2018年11月13日，主要通过其控制的热热文化和中科传媒开
展业务。
热热文化的主营业务为互联网安全审核，报告期内主要为针对互联网媒体的
内容体系进行分级审核处理，针对涉黄、涉赌、涉毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政
以及违规内容等进行不同程度的筛选并反馈至客户乃至公安机关，净化网络环
境，及时发现并防范网络社会中不符合公俗良序、违反法律法规的现象和事件。
客户（百度等媒体平台）向公司开放内容处理后台，公司员工依照违法违规的鉴
定标准对内容进行分级审核和处理。最终，客户以正确完成的处理数量向北京热
热文化科技有限公司进行结算。
中科传媒的主营业务为图书发行，其主要面对国内教育市场（中小学生及学
前幼儿师生），研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书，以民营渠道、
网络渠道、直销渠道、合作出版等渠道进行生产营销活动，并提供针对项目配套
的培训及售后拓展业务。
在坚持发展各自主营业务的同时，未来热热文化和中科传媒还将在数字阅读
领域展开合作。
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热热文化负责如下工作内容：研发线上阅读平台，开发音频听书功能；针对
小说、漫画类内容开发章节付费功能；针对社科、名著、教育等类型的书籍开放
单本书籍购买功能；开发会员体系以满足高粘性用户长期阅读的需求；将平台上
线百度贴吧专有入口进行线上引流。
中科传媒负责如下工作内容：免费向热热文化开放其下全部图书版权的电子
版；依据书籍类型将图书按照受众人群进行精准分类整理；幼教类图书（如绘本）
中科负责录制朗读音频并随书籍提供给热热文化；新印刷的书籍上带有线上产品
的链接或二维码；线下到线上的引流工作。
（5）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）交易标的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司
进行评估工作，并以2018年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字
（2019）第01025号）。
在评估基准日持续经营假设前提下，徐州长华信息服务有限公司总资产账面
价值为9,348.00万元，负债账面价值为990.00万元，股东全部权益账面价值为
8,358.00万元。
采用资产基础法评估后的总资产为82,659.49万元，负债为990.00万元，股东
全部权益价值为81,669.49万元，评估增值73,311.49万元，增值率877.14 %。评估
汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1
非流动资产 2
11
其中：长期股权投资 3 9,348.00 82,659.49 73,311.49 784.25
固定资产 4
其他非流动资
6
产
资产总计 7 9,348.00 82,659.49 73,311.49 784.25
流动负债 8 990.00 990.00
非流动负债 9
负债总计 10 990.00 990.00
股东全部权益 11 8,358.00 81,669.49 73,311.49 877.14
徐州长华各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因主要为长期股
权投资增值，具体情况如下：
1）热热文化
○1 由于天风证券股份有限公司（代表证券行业支持民企发展系列之天风证券
1 号单一资产管理计划）对热热文化增资 12,442 万元，解决了热热文化发展所需
资金；
○2 热热文化于 2019 年新签订了多家业务合同；
○3 由于热热文化与百度贴吧长期合作，业务量明显增加；
综上所述，热热文化业务合同金额数量大幅增加，从而导致评估增值。
2）中科传媒
○1 原股东以现金形式补缴 800.00 万元注册资本，新股东为中科传媒寻找商业
银行贷款，解决企业发展所需资金。
○2 中科传媒于 2019 年签订了约 10,000 万元供货合同。
综上所述，中科传媒业务合同金额数量大幅增加，从而导致评估增值。
另外，根据热热文化、徐州长华、徐朝晖及薛飞于 2018 年 12 月 24 日签订
增资协议，徐朝晖认缴出资 7,558 万元（该增资款项来源于徐州睦德提供的财务
资助款项）。徐朝晖于 2019 年 2 月 2 日实缴该出资。该事项应增加热热估值 7,558
万，增加长华估值 5,038.92 万元；
徐州长华注册资本 1000 万元，徐州睦德信息科技有限公司于 2019 年 3 月 27
日完成了该出资义务。该出资应增加徐州长华估值 1,000 万元；
上述事项合计应增加估值6,038.92万元，即徐州长华100%的交易估值最终确
定为87,708.41万元。
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（7）经核查，徐州长华不属于失信被执行人。
2、北京热热文化科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京热热文化科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区西四环北路160号3层二区306
法定代表人 徐朝晖
成立日期 2016年10月21日
注册资本 600万元人民币
统一社会信用代码 91110107MA0090L695
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；会议
服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活
动；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；经济信息
咨询（不含投资咨询）；销售工艺品、办公用品、家具（不从
事实体店铺经营）、服装服饰、针纺织品、箱包、鞋帽、花卉、
经营范围 珠宝首饰、玩具、电子产品、家用电器、日用品；货物进出口、
技术进出口；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出
经纪；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至本公告日，热热文化股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐州长华信息服务有限公司 400.00 66.67
2 证券行业支持民企发展系列之天风 62.21 10.37
证券1号单一资产管理计划
3 徐朝晖 118.44 19.74
4 薛飞 19.35 3.22
合计 600.00 100.00
（3）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的大华审字[2019]000699
号审计报告，热热文化最近两年经审计的财务指标如下：
单位：万元
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项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 14,979.95 366.67
应收账款总额 866.56 148.51
负债总额 668.26 223.99
所有者权益 14,311.69 142.68
归属于母公司的所有者权益 14,311.69 142.68
项目 2018年度 2017年度
营业收入 3,730.44 338.43
营业利润 1,709.22 24.59
利润总额 1,709.22 24.59
净利润 1,352.00 18.39
归属母公司的净利润 1,352.00 18.39
经营活动产生的现金流量净额 1,022.15 9.04
（4）主营业务
热热文化的主营业务为互联网安全审核，报告期内主要针对百度的内容体系
进行分级审核处理，针对违法违规内容等进行不同程度的筛选并反馈至客户乃至
公安机关，净化网络环境，及时发现并防范网络社会中不符合公俗良序、违反法
律法规的现象和事件。客户（百度等媒体平台）向公司开放内容处理后台，公司
员工依照违法违规的鉴定标准对内容进行分级审核和处理。最终，客户以正确完
成的处理数量向北京热热文化科技有限公司进行结算。
（5）权属情况
徐州长华所持热热文化股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（6）评估情况
<1>标的资产的评估值
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司
进行评估工作，并以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具了资产评估报告（中锋评
报字（中锋评报字（2019）第 01014 号）。根据评估报告，本次标的的资产采用
资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估结论依据收益法。评估结论如下：
14
采用收益法评估后的北京热热文化科技有限公司股东全部权益价值 88,387.90 万
元，增值额为 74,076.21 万元，增值率为 517.59%。
<2>评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估
结论产生重大影响。
<2.1>一般假设
a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
d.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
<2.2>收益法评估假设
a.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
b.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
15
c.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
d.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
f.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
g.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。
h.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
i.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
<3>评估结论
<3.1>资产基础法评估结论及变动原因分析
a、资产基础法评估结果
北京中锋资产评估有限公司受天马轴承集团股份有限公司的委托，根据有关
法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资
产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京热热文化科技有限公司的股东
全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日持续经营假设前提下，北京热热文化科技有限公司总资产账面
价值为14,979.95万元，负债账面价值为668.26万元，股东全部权益账面价值为
14,311.69万元。
采用资产基础法评估后的总资产为15,056.36万元，负债为668.26万元，股东
全部权益价值为14,388.10万元，增值额为76.42万元，增值率为0.53%。各类资产
及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C＝B-A D＝C/A*100%
流动资产 1 13,512.99 13,512.99 - -
非流动资产 2 1,466.96 1,543.38 76.42 5.21
其中：无形资产 3 119.07 180.98 61.91 51.99
16
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C＝B-A D＝C/A*100%
开发支出 4 1,333.93 1,348.44 14.51 1.09
递延所得税资产 5 13.96 13.96 - -
资产总计 6 14,979.95 15,056.36 76.42 0.51
流动负债 7 668.26 668.26 - -
非流动负债 8 - - - -
负债总计 9 668.26 668.26 - -
股东全部权益 10 14,311.69 14,388.10 76.42 0.53
b、评估结果与账面值比较增减原因分析
北京热热文化科技有限公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及
原因如下：无形资产评估增值主要是近几年人员工资上涨所致；开发支出评估增
值主要是增加资金成本所致。
<3.2>收益法评估结论
采用收益法评估后的北京热热文化科技有限公司股东全部权益价值
88,387.90万元，增值额为74,076.21万元，增值率为517.59%。
<3.3>评估结论分析
考虑到北京热热文化科技有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合
本次评估的目的，投资者主要考虑未来北京热热文化科技有限公司可以提供给投
资者的盈利。因此评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即北京热热文化
科技有限公司股东全部权益在2018年12月31日所表现的市场价值为88,387.90万
元。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
17
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
3、北京中科华世文化传媒有限公司
（1）基本情况
公司名称 中科华世文化传媒有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区天朗园 B 座 606
统一社会信用代码 91110105685776345P
法定代表人 李志刚
成立日期 2009 年 2 月 27 日
注册资本 1,220.00 万元人民币
组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；
会议及展览服务；企业策划；打字、复印服务；设计、制作、代理、
发布广告；翻译服务；销售机械设备、五金交电、建材、文具用品、
经营范围 电子产品、计算机、软件及辅助设备；文艺创作；版权贸易；出版物
批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至本公告日，中科传媒股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐州长华信息服务有限公司 990.00 81.15
2 李冰 10.00 0.82
3 北京金榜博苑文化发展有限公司 220.00 18.03
合计 1,220.00 100.00
（3）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的大华审字
[2019]000700号审计报告，中科传媒最近两年经审计的财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 10,519.13 3,286.82
应收账款总额 1,126.65 887.05
负债总额 3,003.40 1,941.24
所有者权益 7,515.73 1,345.58
18
归属于母公司的所有者权益 7,515.73 1,345.58
项目 2018年度 2017年度
营业收入 5,129.81 4,223.35
营业利润 903.84 626.66
利润总额 903.74 626.28
净利润 662.14 453.70
归属母公司的净利润 662.14 453.70
经营活动产生的现金流量净额 1,237.91 -201.27
（4）主营业务
中科传媒的主营业务为图书发行，其主要面对国内教育市场（中小学生及学
前幼儿师生），研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书，以民营渠道、
网络渠道、直销渠道、合作出版等渠道进行生产营销活动，并提供针对项目配套
的培训及售后拓展业务。
（5）权属情况
徐州长华所持中科传媒股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（6）评估情况
<1>标的资产的评估值
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司
进行评估工作，并以2018年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字
（2019）第01015号）。根据评估报告，本次标的的资产采用资产基础法和收益
法两种方法进行评估，评估结论依据收益法。评估结论如下：采用收益法评估后
的北京中科华世文化传媒有限公司股东全部权益价值29,243.72万元，评估增值
21,727.98万元，增值率为289.10%。
<2>评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估
结论产生重大影响。
<2.1>一般假设
19
a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
d.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
<2.2>收益法评估假设
a.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
b.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
c.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
d.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
e.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
f.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。
20
g.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
h.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
i.假设企业预测年度现金流在当期均匀产生；
j.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
<3>评估结论
<3.1>资产基础法评估结论及变动原因分析
a、资产基础法评估结果
北京中锋资产评估有限公司受天马轴承集团股份有限公司的委托，根据有关
法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资
产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京中科华世文化传媒有限公司的
股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日持续经营假设前提下，北京中科华世文化传媒有限公司总资产
账面价值为10,519.14万元，负债账面价值为3,003.40万元，股东全部权益账面价
值为7,515.74万元。
采用资产基础法评估后的总资产为12,781.49万元，负债为3,003.40万元，股
东全部权益价值为9,778.09万元，评估增值2,262.35万元，增值率30.10 %。各类
资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝
A B C＝B-A
C/A*100%
流动资产 1 4,730.26 6,684.83 1,954.57 41.32
非流动资产 2 5,788.88 6,096.66 307.78 5.32
其中：长期股权投资 3 50.00 181.20 131.20 262.40
固定资产 4 1.19 2.44 1.25 105.04
无形资产 5 5,614.67 5,790.00 175.33 3.12
长期待摊费用 6 18.00
18.00
递延所得税资产 7 105.02
105.02
资产总计 8 10,519.14 12,781.49 2,262.35 21.51
流动负债 9 3,003.40 3,003.40
21
非流动负债 10 - -
负债总计 11 3,003.40 3,003.40
股东全部权益 12 7,515.74 9,778.09 2,262.35 30.10
b、评估结果与账面值比较增减原因分析
北京中科华世文化传媒有限公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情
况及原因如下：
i.存货产成品增值原因：评估值以销售价格计算，账面值为成本价格，所以
导致评估增值；
ii.长期股权投资：企业长期盈利，净资产增多，导致评估增值；
iii.车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经
济寿命年限。
iv.无形资产：著作权产生的收益而导致评估增值。
<3.2>收益法评估结论
采用收益法评估后的北京中科华世文化传媒有限公司股东全部权益价值
29,243.72万元，评估增值21,727.98万元，增值率为289.10%。
<3.3>评估结论分析
考虑到北京中科华世文化传媒有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时
结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来北京中科华世文化传媒有限公司可以
提供给投资者的盈利。因此评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即北京
中科华世文化传媒有限公司股东全部权益在2018年12月31日所表现的市场价值
为29,243.72万元。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
22
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（二）徐州咏冠信息科技有限公司100%股权
徐州咏冠的主要资产为通过徐州赫爵信息科技有限公司（以下简称“徐州赫
爵”）、天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天融鼎坤”）及
天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风瑞博”）分别持有的
江苏润钰新材料科技有限公司（以下简称“江苏润钰”）、重庆市园林建筑工程
（集团）股份有限公司（以下简称“重庆园林”）、上海信公企业管理咨询有限
公司（以下简称“信公咨询”）及广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“永
顺生物”）的股权，股权关系如下：
徐州咏冠的股权结构及对外投资情况如下：
1、徐州咏冠信息科技有限公司
（1）基本情况
23
公司名称 徐州咏冠信息科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 睢宁县沙集镇工业集中区 90 号
统一社会信用代码 91320324MA1XLPLY37
法定代表人 武剑飞
成立日期 2018 年 12 月 13 日
注册资本 52,200 万元
信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股权结构
截至本公告日，徐州咏冠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐州睦德信息科技有限公司 52,200.00 100.00
合计 52,200.00 100.00
（3）财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第 212032 号），徐州咏冠
最近一期经审计的模拟财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年9月30日
资产总额 28,414.64
应收账款总额 -
负债总额 26.06
所有者权益 28,388.58
归属于母公司的所有者权益 26,766.20
项目 2018年1-9月
营业收入 -
营业利润 -25.34
利润总额 -25.34
净利润 -25.34
归属母公司的净利润 -58.15
（4）主营业务
徐州咏冠主要资产为间接持有的江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物
少数股权。
24
（5）交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼，仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（6）交易标的评估情况
<1>标的资产的评估值
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司对拟股权收购所涉及的徐州咏冠信息科技有限公司模拟股东全部权
益进行评估工作，并以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具了资产评估报告（鹏信资
评报字[2019]第 S014 号）。根据评估报告，本次标的的资产采用基础资产法进行
评估，评估结论如下：总资产账面价值 26,759.27 万元，评估值 26,127.26 万元，
评估减值 632.01 万元，减值率 2.36%；总负债账面价值 6.69 万元，评估值 6.69
万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值 26,752.58 万元，评估值 26,120.57
万元，评估减值 632.01 万元，减值率 2.36%。
<2>评估假设
<2.1>评估基准假设
a.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
b.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)
市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且
均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖
25
者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都
是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c.持续经营继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估
对象相对应的所有资产负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用。
<2.2>评估条件假设
a.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人
力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
b.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务
的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必
需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估
范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资
料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实
的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取
包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认
为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我
26
们对其准确性做出任何保证。
c.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报
告中进行了如实披露。
d.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产
的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其
法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被
评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们
不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
e.特别假设
本次评估是在假设被评估企业于基准日已购买天融鼎坤 100.00%的基金份
额、购买天风瑞博 49.92%的基金份额、购买上海信公企业管理咨询有限公司
16.67%的股权、购买广东永顺生物制药股份有限公司 1.3004%的股权交易完成，
并依据收购交易完成后的股权架构。
<3>本次评估的特别说明
截至评估基准日2018年9月30日徐州咏冠尚未成立，纳入本次评估范围的天
融鼎坤100%的基金份额、天风瑞博49.92%的基金份额、上海信公企业管理咨询
有限公司16.67%的股权、广东永顺生物制药股份有限公司1.30%的股权也尚未交
易；评估基准日至评估报告出具日期间，徐州咏冠于2018年12月13日设立，其全
资子公司徐州赫爵于2018年12月18日设立。并于2018年12月25日，徐州赫爵和信
公咨询股东天风天睿投资股份有限公司签订股权转让协议，拟收购天风天睿投资
股份有限公司所持上海信公企业管理咨询有限公司16.67%股权，并于2018年12
月26日支付股权转让款5100万，以及2019年3月25日和3月26日共支付剩余尾款
27
4,900万元。2019年3月徐州赫爵陆续收购天融鼎坤、天风瑞博、广东永顺生物制
药股份有限公司等资产的全部或部分股权。
截至评估报告出具日，徐州赫爵和天风天睿关于信公咨询的转让协议已经签
署，并支付完毕全部转让价款，已经向当地工商部门递交了关于股权变更的变更
登记申请，目前尚在办理中。天融鼎坤、天风瑞博基金份额转让的工商变更已经
完成，徐州赫爵为该主体法定有效股东。在股转系统挂牌的永顺生物已经于 2019
年 3 月 26 日支付了全部转让款，并完成了股份交割。
<4>评估结论
采用资产基础法评估的徐州咏冠于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的评估结果
如下：
总资产账面价值 26,759.27 万元，评估值 26,127.26 万元，评估减值 632.01
万元，减值率 2.36%；总负债账面价值 6.69 万元，评估值 6.69 万元，评估无增
减值；股东全部权益账面价值 26,752.58 万元，评估值 26,120.57 万元，评估减值
632.01 万元，减值率 2.36%。评估结果下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 评估增减值 增减率
项目 行号
BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
流动资产 1 0.57 0.57 - 0.00%
非流动资产 2 26,758.70 26,126.69 -632.01 -2.36%
资产总计 3 26,759.27 26,127.26 -632.01 -2.36%
流动负债 4 6.69 6.69 - 0.00%
非流动负债 5 - - -
负债总计 6 6.69 6.69 - 0.00%
股东权益总计 7 26,752.58 26,120.57 -632.01 -2.36%
即：采用资产基础法评估的徐州咏冠的模拟股东全部权益于评估基准日 2018 年 9 月 30
日的市场价值为：26,120.57 万元。
评估增减值主要原因为：
项目 增值额（万元） 增值率（%） 变动原因
长期股权投资 -632.01 -2.36 被投资单位评估减值。
28
（7）经核查，徐州咏冠不属于失信被执行人。
2、江苏润钰新材料科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 江苏润钰新材料科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 泰兴经济开发区文化西路 22 号
统一社会信用代码 91321283067668128X
法定代表人 王立新
成立日期 2013 年 5 月 9 日
注册资本 9,580 万元
氨基模塑料的研发、生产、销售；化工产品及原料（不含危险化学品）
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营
经营范围
和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本公告日，江苏润钰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许立强 725.00 7.56
2 杨明 4,275.00 47.76
3 泰兴市恒硕投资管理众信（有限合伙） 1,280.00 13.36
4 天风博瑞（武汉）投资中心（有限合伙） 2,000.00 20.88
5 顾建林 500.00 5.22
6 吴伟东 500.00 5.22
合计 9,580.00 100.00
（3）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的大华审字
[2019]000702 号审计报告号审计报告，江苏润钰最近一年一期经审计的财务指标
如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 16,368.44 13,851.05
应收账款总额 3,708.67 4,741.39
负债总额 4,903.26 2,697.81
29
所有者权益 11,465.18 11,153.25
归属于母公司的所有者权益 11,398.26 11,084.14
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 12,219.03 17,094.45
营业利润 503.29 -570.15
利润总额 499.25 -592.66
净利润 311.93 -653.78
归属母公司的净利润 314.12 -591.57
经营活动产生的现金流量净额 1,939.31 -4,767.45
（4）主营业务
江苏润钰主营业务为三聚氰胺甲醛模塑料（密胺粉），氨基模塑料（电玉粉），
焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售。
（5）资产权属状况
徐州咏冠间接控制的江苏润钰股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（6）评估情况
<1>标的资产的评估值
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司进行评估工作，并以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具了资产评估报告
（鹏信资评报字[2019]第 S014 号）。根据评估报告，对江苏润钰采用收益法和
市场法两种方法进行评估，评估结论依据收益法。评估结论如下：采用收益法评
估的江苏润钰归属于母公司股东权益于评估基准日 2018 年 09 月 30 日的市场价
值为 15,800.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 11,398.26 万元，增值 4,401.74
万元，增值率 38.62%。
<2>收益法的评估假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
30
c.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
d.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
e.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
f.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
g.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
h.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
<3>评估结论
<3.1>收益法评估结果
采用收益法评估的江苏润钰归属于母公司的股东全部权益于评估基准日
2018 年 09 月 30 日的市场价值为 15,800.00 万元，相对其于评估基准日的账面值
11,398.26 万元，增值 4,401.74 万元，增值率 38.62%。
<3.2>市场法评估结果
采用市场法评估的江苏润钰归属于母公司的股东全部权益于评估基准日
2018 年 09 月 30 日的市场价值为 19,400.00 万元，相对其于评估基准日的归属于
母公司净资产账面值 11,398.26 万元，增值 8,001.74 万元，增值率 70.20%。
采用市场法评估结果增值的主要原因：市场法通过将评估对象与参考企业在
市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对
象价值。由于股票价格体现了资本市场对被评估对象交易变现和投资收益的预
期，其结果也包含了诸如品牌、客户资源、市场渠道等无形资产所产生的收益，
因此市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价。
<3.3>评估结论分析
本次评估采用收益法得出模拟股东权益为 15,800.00 万元，与采用市场法得
出的模拟股东权益价值 19,400.00 万元相比，相差 3,600.00 万元。两种评估方法
31
差异的原因主要是：
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值；
收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。
两种方法是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场价格表现，但是
会随着市场情况变化出现价格波动。而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是
企业的内在价值的合理反映，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响而出现波动。故两种方法的评估结果会产生差异。
收益法是通过对被评估单位内在经营情况、外部行业市场及经营环境进行全
面分析后，企业的各项指标能合理估计，结合被评估企业未来的业务规划等诸多
因素后的价值判断。
市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，它具有数据直接取材于
公开市场，估值结果说服力强的特点。本次评估难以找到多个和被评估企业产品
完全相同的可比上市公司，市场法评估的结果偏差会略微大一些。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，根据本
次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合
理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：本次评估
江苏润钰新材料科技有限公司的股东权益于评估基准日 2018 年 09 月 30 日的市
场价值为 15,800.00 万元。
3、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司
住所 重庆市九龙坡区白马凼 45-1、2 号
统一社会信用代码 91500107203051780N
法定代表人 刘二强
成立日期 1978 年 10 月 26 日
32
注册资本 19,811.5428 万元
文物保护工程施工（壹级），市政公用工程施工总承包（贰级），古建
筑工程专业承包（壹级），城市园林绿化管护及养护（贰级），建筑工
程施工总承包（叁级），城市及道路照明工程专业承包（叁级），旅游
规划设计（丙级），城市园林绿化设计（丙级）（以上九项按许可证核
经营范围
定的事项和期限从事经营），造林绿化施工，城市园林绿化工程施工，
林木种子生产、经营（按许可证核定的事项和期限从事经营），雕塑制
造，环境污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（2）股权结构
截至本公告日，重庆园林股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘二强 5,490.72 27.71
2 天融鼎坤 1,828.57 9.23
宁波梅山保税港区理儒股权投资合伙企业（有
3 1,059.00 5.35
限合伙）
4 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 763.57 3.85
5 其他 74 名股东 10,669.68 53.86
小计 19,811.54 100.00
徐州咏冠通过天融鼎坤间接控制重庆园林 9.23%的股权。
（3）财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天衡审字（2019）00360 号《重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司 2017
年度、2018 年 1-9 月财务报表审计报告》，重庆园林最近一年一期经审计的主要
财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 122,562.17 113,876.73
应收账款总额 65,002.41 62,543.84
负债总额 56,636.43 53,012.26
所有者权益 65,925.74 60,864.47
归属于母公司的所有者权益 63,697.71 58,728.29
项目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 33,732.31 48,728.57
营业利润 5,944.21 9,229.00
33
利润总额 5,963.62 9,230.11
净利润 5,149.87 7,750.47
归属母公司的净利润 5,023.64 7,301.98
经营活动产生的现金流量净额 256.00 5,221.99
（4）主营业务
重庆园林是一家集文物保护、古建筑、仿古建筑、市政园林、造林绿化等工
程施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司。
（5）资产权属情况
徐州咏冠间接持有的重庆园林股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（6）评估情况
<1>标的资产的评估值
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产
估价有限公司进行评估工作，并以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具了资产评估报
告（鹏信资评报字[2019]第 S014 号）。根据评估报告，本次标的的资产采用市
场法和收益法两种方法进行评估，评估结论依据收益法。评估结论如下：采用收
益法评估的重庆园林的股东全部权益于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市场价值
为 133,330.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 65,925.74 万元，增值 67,404.26
万元，增值率 102.24%。
<2>评估假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
c.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
d.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
34
e.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
f.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
g.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
h.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
<3>评估结论
<3.1>市场法评估结果
采用市场法评估，重庆园林在评估基准日 2018 年 9 月 30 日评估后的股东全
部权益价值为 94,802.11 万元，评估值与所有者权益账面值 65,925.74 万元比较增
值 28,876.37 万元，增值率 43.80%。
<3.2>收益法评估结果
采用收益法评估的重庆园林的股东全部权益于评估基准日 2018 年 9 月 30
日的市场价值为 133,330.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 65,925.74 万元，
增值 67,404.26 万元，增值率 102.24%。
<3.3>评估结论分析
市场法和收益法评估结果相差 38,527.89 万元，差异率 40.64%。
市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，具有数据直接取材于公
开市场，评估结果说服力强的特点。但市场法选取的对比公司为国内证券市场中
的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、
资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差，且存在可比上市公司与被评
估企业所处发展阶段不一致从而导致可比性变弱的缺点。
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东
权益价值。重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司的价值是一个有机的整体，
35
企业除单项资产能够产生价值以外，其优秀的管理和投资经验、市场渠道、客户、
品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，采用收益法
的估值侧重考虑企业整体的盈利能力，对未来收益的预测主要参考企业历史期财
务报表数据、会计资料，评估结果更接近于企业内在价值。
因此，选择收益法评估结果作为本次评估的结果。即重庆园林股东全部权益
于评估基准日的评估值为：133,330.00 万元，人民币大写壹拾叁亿叁仟叁佰叁拾
万元整。
收益法增值原因：收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反
映企业价值和股东权益价值。重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司的价值
是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优秀的管理和投资经
验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值
组成部分，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映
企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会
计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
4、广东永顺生物制药股份有限公司
（1）基本情况
公司名称 广东永顺生物制药股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 广州市黄埔区田园西路 35 号
统一社会信用代码 914400007462739619
法定代表人 谭德明
成立日期 2002 年 12 月 24 日
注册资本 7,690 万元
生产胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽流感灭活疫苗、细
胞毒灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）；
经营范围 经营兽用生物制品；兽用生物制品技术开发与技术转让；兽医技术服
务；兽医器械的销售；代办储运。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（2）股权结构
截至本公告日，永顺生物股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 持股比例（%）
36
序号 股东名称 股本（万元） 持股比例（%）
1 广东省现代农业集团有限公司 3,550.88 39.67
2 广东省农科集团有限公司 1,539.20 20.02
3 广东省农业科学院动物卫生研究所 880.00 11.44
4 广州康旭股权投资有限公司 445.80 5.80
5 徐州赫爵信息科技有限公司 100.00 1.30
6 其他投资者 1,174.12 15.27
小计 7,690.00 100.00
徐州咏冠通过徐州赫爵间接控制永顺生物 1.30%的股权。
（3）财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的广会审字[2019]G19000350016 号《审计报告》，永顺生物最近一
年一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 71,995.36 66,519.50
应收账款总额 9,448.99 4,407.91
负债总额 11,329.54 10,261.04
所有者权益 60,665.82 56,258.45
归属于母公司的所有者权益 60,665.82 56,258.45
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 29,806.29 38,317.60
营业利润 9,379.26 10,991.16
利润总额 9,709.02 10,744.42
净利润 8,252.37 9,040.04
归属母公司的净利润 8,252.37 9,040.04
经营活动产生的现金流量净额 6,121.66 11,126.58
（4）主营业务
永顺生物以研发、生产、销售兽用、禽用疫苗为主营业务。
（5）资产权属情况
徐州咏冠间接控制的永顺生物股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权
属转移的其他情况。
37
（6）评估情况
<1>评估值
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产
估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）对永顺生物 100%股权进行评估，并以 2018
年 9 月 30 日为基准日出具了资产评估报告（鹏信资评报字[2019]第 S014 号）。
根据评估报告，永顺生物采用市场法和收益法两种方法进行评估，评估结论依据
市场法。评估结论如下：采用市场法评估的永顺生物的股东全部权益于评估基准
日 2018 年 09 月 30 日的市场价值为 200,250.00 万元，相对其于评估基准日的账
面值 60,665.82 万元，增值 139,584.18 万元，增值率 230.09%。
<2>市场法的应用前提及具体的评估方法
<2.1>从市场法的定义和原理可知，市场法的应用前提是：
a.需要有一个活跃的公开市场；
b.在这个市场上要有与评估对象相同或者相似的参考企业或者交易案例；
c.能够收集到与评估相关的信息资料。
<2.2>选取具体评估方法的理由
由于有可比股权交易案例，与股权交易案例相关的数据和资料可以通过公开
渠道获知，故本次评估采用交易案例比较法。
交易案例比较法是将评估对象与在评估基准日时点近期的交易案例进行比
较，对这些已知交易价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格的方
法。
<3>评估结论
<3.1>收益法评估结果
采用收益法评估的永顺生物的股东全部权益于评估基准日 2018 年 09 月 30
日的市场价值为 201,100.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 60,665.82 万元，
增值 140,434.18 万元，增值率 231.49%。
<3.2>市场法评估结果
38
采用市场法评估的「永顺生物」的股东全部权益于评估基准日 2018 年 09
月 30 日的市场价值为 200,250.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 60,665.82
万元，增值 139,584.18 万元，增值率 230.09%。<3.3>评估结论分析
a.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出股东全部权益为 201,100.00 万元，比采用市场法得
出的股东全部权益价值 200,250.00 万元高 850.00 万元。两种评估方法差异的原
因主要是：
i.市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值；
ii.收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。
两种方法是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场价格表现，但是
会随着市场情况变化出现价格波动。而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是
企业的内在价值的合理反映，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响而出现波动。故两种方法的评估结果会产生差异。
b.评估结论的确定
收益法是通过对被评估单位内在经营情况、外部行业市场及经营环境进行全
面分析后，企业的各项指标能合理估计，结合被评估企业未来的业务规划等诸多
因素后的价值判断。本次评估永顺生物毛利率不受企业控制、后续年期随着外资
持续加入市场竞争，企业走高端市场路线的能力有待检验。
市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，它具有数据直接取材于
公开市场，估值结果说服力强的特点。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，根据本
次特定的经济行为，考虑市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合
理的判断。因此，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。即：本次评估
永顺生物的股东全部权益于评估基准日 2018 年 09 月 30 日的市场价值为
39
200,250.00 万元。
5、上海信公企业管理咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海信公企业管理咨询有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 上海市闵行区万源路 2800 号 I130 室
统一社会信用代码 91310120072923680H
法定代表人 黄智
成立日期 2013 年 7 月 4 日
注册资本 200.00 万元人民币
企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、证券咨询（不得
从事金融、证券、保险业务）、保险咨询（不得从事金融、保险、证券
业务）、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），知识产权代理（除
经营范围
专利代理），会务服务、展览展示服务，企业形象策划，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），从事计算机信息科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
截至本公告日，信公咨询的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 分宜沃恒资产管理合伙企业（有限合伙） 166.67 83.33
2 徐州赫爵信息科技有限公司 33.33 16.67
合计 200.00 100.00
徐州咏冠通过徐州赫爵间接持有信公咨询 16.67%的股权，有优先受让权的
其他股东已经放弃优先受让信公咨询该股权。
（3）财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的瑞华沪专审字[2019]31240001 号《审计报告》，信公咨询最近一年一期经审计
的主要财务指标如下：
单位：万元
40
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 5,388.49 3,958.91
应收账款总额 377.60 257.42
负债总额 2,627.28 2,706.87
所有者权益 2,761.21 1,252.04
归属于母公司的所有者股东权益 2,182.74 783.46
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 5,495.95 5,540.15
营业利润 2,010.23 -625.75
利润总额 2,016.39 -740.52
净利润 1,470.18 -504.08
归属于母公司股东的净利润 1,349.88 -372.15
经营活动产生的现金流量净额 980.59 29.15
（4）主营业务
报告期内，信公咨询主营业务是为上市公司、拟上市公司、集团化公司提供
信息披露合规及资本运作策略等咨询服务。
（5）资产权属情况
徐州咏冠间接控制的信公咨询股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（6）评估情况
<1>评估值
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产
估价有限公司进行评估工作，并以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具了资产评估报
告（鹏信资评报字 S014 号）。根据评估报告，本次标的的资产采用收益法进行评
估，评估结论如下：股东全部权益于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市场价值为
60,210 万元，相对其于评估基准日的账面值 2,761.21 万元，增值 57,448.79 万元，
增值率 2,080.56%。
<2>评估假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
41
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
<3>评估结论
采用收益法评估的信公咨询于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的评估结果如
下：
股东全部权益于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市场价值为 60,210 万元，
相对其于评估基准日的账面值 2,761.21 万元，增值 57,448.79 万元，增值率
2,080.56%。
（三）徐州慕铭信息科技有限公司100%股权
徐州慕铭主要资产为其通过徐州冠睦信息科技有限公司（以下简称“徐州冠
睦”）间接持有的北京汉博商业管理股份有限公司（以下简称“汉博商业”）1.45%
的股权，股权关系如下：
42
1、徐州慕铭信息科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 徐州慕铭信息科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 睢宁县沙集镇工业集中区80号
统一社会信用代码 91320324MA1XLPQFXY
法定代表人 武剑飞
成立日期 2018年12月13日
注册资本 1,800万元
信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐州睦德信息科技有限公司 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
（3）财务状况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2019）第 212036 号《审计报告》，徐州慕铭最近一期主要模拟财务数据（合
并口径）如下：
单位：万元
43
项目 2018年10月30日
资产总额 1,408.58
应收账款净额 -
负债总额 0.70
所有者权益 1,407.88
归属于母公司的所有者权益 1,407.88
项目 2018年1-10月
营业收入 -
营业利润 -0.82
利润总额 -0.82
净利润 -0.82
经营活动产生的现金流量净额 -0.12
（4）主营业务
徐州慕铭的主要资产为间接持有的汉博商业的少数股权。
（5）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）交易标的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产
估价有限公司进行评估工作，并以2018年10月31日为基准日出具了资产评估报告
（鹏信资评报字[2019]第S013号）。经资产基础法评估，徐州慕铭信息科技有限
公司总资产账面价值1,408.65万元，评估值1,288.83万元，评估减值119.82万元，
减值率8.51%；总负债账面价值0.35万元，评估值0.35万元，评估无增减值；股东
全部权益账面价值1,408.30万元，评估值1,288.48万元，评估减值119.82万元，减
值率8.51%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
行 账面值 评估值 评估增减值 增减率
项目
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
流动资产 1 0.35 0.35 -
非流动资产 2 1,408.30 1,288.48 -119.82 -8.51%
资产总计 3 1,408.65 1,288.83 -119.82 -8.51%
流动负债 4 0.35 0.35 -
非流动负债 5 - - -
负债总计 6 0.35 0.35 -
44
行 账面值 评估值 评估增减值 增减率
项目
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
股东权益总计 7 1,408.30 1,288.48 -119.82 -8.51%
即：采用资产基础法评估的徐州慕铭的模拟股东全部权益于评估基准日
2018 年 10 月 31 日的市场价值为：1,288.48 万元。
评估增减值主要原因为：
项目 增值额（万元） 增值率（%） 变 动 原 因
长期股权投资 -119.82 -8.51% 被投资单位评估减值。
评估基准日后天风汇城（武汉）投资中心（有限合伙）、天风天睿投资有限
公司分别将持有北京汉博商业管理股份有限公司 0.95%、0.50%的股权转让给评
估基准日筹建中的徐州冠睦（徐州冠睦为筹建中徐州睦德的三级子公司，徐州睦
德通过筹建中的徐州慕铭持有筹建中的全资子公司徐州冠睦持有汉博商业
1.45%的股权），鉴于此种情况，本次评估是模拟的基础上进行的。
（7）经核查，徐州慕铭不属于失信被执行人。
2、北京汉博商业管理股份有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京汉博商业管理股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市朝阳区东三环北路2号22层2201
统一社会信用代码 91110105770405119T
法定代表人 朱友军
成立日期 2005年1月11日
注册资本 22,550万元
企业管理；市场调查；社会经济咨询；房地产咨询（中介除外）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至本公告日，汉博商业的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 持股比例（%）
1 北京汉博伟业投资管理有限公司 8,775.9872 38.92
2 北京卓信东方投资管理有限公司 3,722.3526 16.51
45
3 天津至诚明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,644.9790 7.29
4 徐州冠睦信息科技有限公司 326.6076 1.45
5 其他投资者 8,080.0736 35.83
小计 22,550.0000 100.00
徐州慕铭信息科技有限公司通过徐州冠睦信息科技有限公司持有北京汉博
商业股份有限公司 326.6076 万股股份，持股比例为 1.45%。
（3）财务状况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]京会兴审字第
04030055 号《审计报告》，汉博商业最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
资产总额 55,795.66 52,252.07
应收账款总额 4,928.14 3,602.09
负债总额 8,139.04 7,172.11
所有者权益 47,656.62 45,079.96
归属于母公司所有者权益 45,701.89 43,163.66
项目 2018年1-10月 2017年度
营业收入 20,216.30 19,131.24
营业利润 3,780.64 3,734.09
利润总额 3,784.17 3,831.85
净利润 2,626.67 2,631.45
归属于母公司的净利润 2,538.23 2,461.79
经营活动产生的现金流量净额 2,094.30 4,444.78
（4）主营业务
汉博商业主营业务为商业地产策划及运营管理服务。
（5）交易标的权属情况
徐州慕铭间接控制的汉博商业股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（6）交易标的评估情况
<1>交易标的评估值
46
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产
估价有限公司进行评估工作，并以 2018 年 10 月 31 日为基准日出具了资产评估
报告（鹏信资评报字[2019]第 S013 号）。根据评估报告，本次标的的资产采用资
产基础法和收益法两种方法进行评估，评估结论依据收益法，具体结论如下：股
东全部权益于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的市场价值为 65,241.83 万元，相对
其于评估基准日母公司账面净资产 45,701.89 万元，增值 19,539.94 万元，增值率
42.76%。
<2>收益法评估的主要假设
<2.1>评估基准假设
a.交易假设：交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评
估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，从
而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不
是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c.持续经营假设：本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估企
业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重
大改变。
<2.2>评估外部环境的假设
a. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等
不发生重大变化。
c. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
d. 对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性
47
授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
e. 假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行
业标准及安全生产经营之有关规定进行。
f. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
<3>评估结论
<3.1>收益法评估结果
采用收益法评估的汉博商业归属于母公司的股东全部权益于评估基准日
2018 年 10 月 31 日的市场价值为 65,241.83 万元，相对其于评估基准日母公司账
面净资产 45,701.89 万元，增值 19,539.94 万元，增值率 42.76%。
<3.2>市场法评估结果
采用市场法评估，汉博商业在评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估后归属于
母公司的股东全部权益价值为 62,106.00 万元，评估值相对其于评估基准日母公
司账面净资产 45,701.89 万元比较增值 16,404.11 万元，增值率 35.89%。
<3.3>评估结论分析
市场法和收益法评估结果相差 3,135.83 元，差异率 5.05%。
市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，具有数据直接取材于公
开市场，评估结果说服力强的特点。但市场法选取的对比公司为国内证券市场中
的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、
资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差，且存在可比上市公司与被评
估企业所处发展阶段不一致从而导致可比性变弱的缺点。
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东
权益价值。被评估企业的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值
以外，其优秀的管理和投资经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种
无形资产也是不可忽略的价值组成部分，采用收益法的估值侧重考虑企业整体的
盈利能力，对未来收益的预测主要参考企业历史期财务报表数据、会计资料，评
估结果更接近于企业内在价值。
因此，选择收益法评估结果作为本次评估的结果。即北京汉博商业管理股份有限
公司模拟股东全部权益于评估基准日的评估值为：65,241.83 万元。
48
四、交易协议的主要内容
公司与控制的附属机构共同受让标的资产，并与徐州睦德分别签署：《天马
轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基
石创业投资有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限
公司的股权转让协议》、《天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德信息科技有限公
司关于徐州慕铭信息科技有限公司的股权转让协议》、《杭州天马星河投资合伙企
业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司
与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州咏冠信息科技有限公司的股权转让协
议》，具体的股权转让比例和交易价格如下表：
序号 标的资产 收购方 受让标的比例（%） 价格（万元）
公司 48.50 42,534.50
杭州天马星河投资合伙
1 徐州长华 46.50 40,780.50
企业（有限合伙）
喀什诚合基石创业投资
5.00 4,385.00
有限公司
小计 100.00 87,700.00
2 徐州慕铭 公司 100.00 1,288.48
公司 1.50 391.80
杭州天马星河投资合伙
3 徐州咏冠 49.00 12,798.80
企业（有限合伙）
喀什诚合基石创业投资
49.50 12,929.40
有限公司
小计 100.00 26,120.00
合计 - 115,108.48
依据本次审计和评估结果，同时参考各交易标的资产最近半年的运营情况，
本次交易的价款合计人民币 115,108.48 万元，其中徐州长华作价人民币 87,700.00
万元，徐州慕铭作价人民币 1,288.48 万元，徐州咏冠作价人民币 26,120.00 万元。
基于公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，本次交易的定价及其依据
客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（一）交易协议的主要内容
本次交易的上述协议中关于股权价款的支付方式、过渡期的安排、工商变更
49
及协议生效约定如下（其中，徐州睦德为甲方，公司及附属机构为乙方）：
1、股权价款支付方式及资金来源
本次交易的价款由喀什星河代公司及控制的附属机构向徐州睦德支付，且徐
州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及
何时兑现，徐州睦德均不再向公司及附属机构主张任何形成的支付义务。
2、过渡期的安排
各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日，如标的公司所产生的利润
为正数，则该利润归属于乙方享有，如产生的利润为负数，则由甲方在交割日所
在月度的次月最后一个工作日或之前向乙方按照各乙方的持股比例以现金方式
补足。
各方同意，拟购买资产评估基准日之前的标的公司的资本公积金、盈余公积
金和未分配利润归属于乙方，不得向甲方进行利润分配和资本公积金转增股本。
过渡期间内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于
标的公司的合法和完整的所有权，保证标的公司产权属清晰，未经乙方事先书面
同意，不得对标的公司设置质押或其他权利负担。
3、工商变更的时间要求
于本合同生效之日起 3 个工作日内，甲乙双方应相互积极配合签署必要的法
律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、行政法规、部
门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合标的公司完成本次股权转让涉及
的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于股东变更登记、章程变更备案和董
事（执行董事）变更备案）。
4、协议的成立及生效
本合同自甲乙双方法定代表人（或授权代表人）签字且单位加盖公章之日起
成立，自公司股东大会批准之日起生效。
（二）交易协议的特别事项说明
关于《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、
喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州长华信
息服务有限公司的股权转让协议》中特别约定事项：
徐州睦德承诺热热文化及中科传媒承诺期内的累积净利润（扣除非经常性损
50
益）分别不低于如下金额（含本数）：
单位：万元
名称 2019 年度 2019-2020 年度累积数 2019-2021 年度累积数
热热文化 5,000 11,000 18,500
中科传媒 2,400 5,100 8,100
若热热文化和/或中科传媒在业绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各
自累积承诺净利润，徐州睦德应于该会计年度终了之日起六个月内向上市公司及
其附属机构或徐州长华支付现金补偿，具体补偿公式如下：
热热文化当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中
热热文化 66.67%股权的交易价格－累积已补偿金额。
中科传媒当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中
中科传媒 81.1475%股权的交易价格－累积已补偿金额。
各方在此确认，实施本条项下业绩补偿，无论如何，徐州睦德累积向上市公
司及其附属机构或徐州长华支付的业绩补偿总额不超过本合同项下股权转让的
总价款金额（含本数）。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、预计本次交易完成后不会新增关联交易。如有关联交易需要，本公司将
本着公平、公正、公开的原则与关联方进行交易，切实保护本公司利益，同时真
实、准确、完整的履行信息披露义务。并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发
生。
3、本次交易不会新增与关联方的同业竞争。就纳入合并报表范围内的热热
文化和中科传媒，徐州睦德已经做出不竞争的承诺，承诺本次交易完成后，不（再）
从事与热热文化和中科传媒相同或类似的业务，无论系其自身或通过其控制或可
51
以施加重大影响的其他商业存在主体。
4、交易完成后，收购资产与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保
持独立。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、公司此次收购徐州长华 100%股权，徐州长华控制热热文化 66.67%的股
权和中科传媒 81.1475%的股权。本次收购完成后，将改变公司合并报表范围，
热热文化和中科传媒成为公司控制的附属机构。热热文化主营业务为互联网安全
审核，目前主要针对百度等的内容体系进行分级审核处理，针对违法违规内容等
进行不同程度的筛选。中科传媒是一家以图书、电子音像的研发、出版、销售为
主营业务的文化教育传媒机构,并拟在数字阅读领域与热热文化进行合作，产生
协同效应。徐州睦德已就收购热热文化和中科传媒的当期及其后两个完整会计年
度的净利润（扣除非经常性损益）向公司作出业绩承诺和业绩补偿承诺。
公司董事会认为，公司通过收购徐州长华并控制热热文化和中科传媒之交
易，谋求公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。
2、公司此次收购徐州咏冠、徐州慕铭 100%股权，该等股权项下控制的底层
资产均为少数股东权益，包括汉博商业（主营业务为商业地产策划及运营管理服
务）1.45%的股权、江苏润钰（主营业务为甲醛模塑料，氨基模塑料，焦亚硫酸
钠等产品的研发、生产和销售）10.4233%股权、重庆园林（系一家集园林古建筑、
城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施工、策划、运营
能力于一体的复合型专业集团公司）9.23%股权、信公咨询（主营业务是为上市
公司、拟上市公司、集团化公司提供信息披露合规及资本运作策略等咨询服务）
16.67%股权及永顺生物（主营业务为研发、生产、销售兽用、禽用疫苗）1.30%
的股权。其中，汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。
公司董事会认为，公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业
服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与徐州睦
德及其下属公司未发生其他交易。
52
八、本次交易应当履行的程序
1、该议案已经独立董事事前认可
独立董事事前认可意见：公司及公司控制的附属机构拟共同收购徐州睦德全
资子公司徐州长华、徐州慕铭、徐州咏冠全部的股权。
公司董事长武剑飞为徐州睦德的实际控制人和执行董事，本次交易构成关联
交易。
作为公司第六届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意提交公司第
六届董事会第三十四次（临时）会议审议。
2、公司独立董事已就本次交易事项形成独立意见
（1）公司此次收购徐州长华 100%股权，徐州长华控制热热文化 66.67%的
股权和中科传媒 81.1475%的股权。本次收购完成后，将改变公司合并报表范围，
热热文化和中科传媒成为公司控制的附属机构。热热文化主营业务为互联网安全
审核，目前主要针对百度等的内容体系进行分级审核处理，针对违法违规内容等
进行不同程度的筛选。中科传媒是一家以图书、电子音像的研发、出版、销售为
主营业务的文化教育传媒机构,并拟在数字阅读领域与热热文化进行合作，产生
协同效应。徐州睦德已就收购热热文化和中科传媒的当期及其后两个完整会计年
度的净利润（扣除非经常性损益）向公司作出业绩承诺和业绩补偿承诺。
我们认为，公司通过收购徐州长华并控制热热文化和中科传媒之交易，谋求
公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。
（2）公司此次收购徐州咏冠、徐州慕铭 100%股权，该等股权项下控制的底
层资产均为少数股东权益，包括汉博商业（主营业务为商业地产策划及运营管理
服务）1.45%的股权、江苏润钰（主营业务为甲醛模塑料，氨基模塑料，焦亚硫
酸钠等产品的研发、生产和销售）10.4233%股权、重庆园林（系一家集园林古建
筑、城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施工、策划、
运营能力于一体的复合型专业集团公司）9.23%股权、信公咨询（主营业务是为
上市公司、拟上市公司、集团化公司提供信息披露合规及资本运作策略等咨询服
务）16.67%股权及永顺生物（主营业务为研发、生产、销售兽用、禽用疫苗）1.30%
的股权。其中，汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。
53
我们认为，公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投
资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。
（3）本次交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控制人共同向公
司承诺，协助公司控股股东和实际控制人挽救公司的损失和潜在损失。本次交易
价款由公司控股股东代为支付，并等额冲减公司对公司控股股东和实际控制人及
其关联方的债权，对公司挽回公司控股股东和实际控制人给公司造成的损害具有
积极影响。
（4）本次关联交易价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次交易聘
请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果
的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，
因此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
（5）我们认为，公司本次关联交易，待公司 2019 年第二次临时股东大会审
议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合
法有效。
3、第六届董事会第三十四会议审议通过
2019 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十四会议，徐州睦德的控股
股东及执行董事武剑飞为关联董事，以及喀什星河提名的董事李武、于博、姜学
谦、徐茂栋、傅淼从严认定为关联董事，均回避表决。依据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.2.1 条第一款的规定，本次交易经三名独立董事审议通过。
本议案尚需公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什
星河为关联股东，应回避表决。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可及独立董事意见。
3、相关股权转让协议。
54
4、相关审计报告。
5、相关评估报告。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二日
55
