广东广和（北京）律师事务所
关于回复深圳证券交易所
《关于对天马轴承集团股份有限公司的关
注函》（中小板关注函【2019】第 209 号）
涉及相关法律问题的法律意见书
广和意字【2019】第 078 号
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集
团股份有限公司（以下简称公司）之委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《中
华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）及其他有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及司法解释的规定，就回复
深圳证券交易所《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函（中小
板关注函【2019】第 209 号）》（以下简称《关注函》）涉及的相关法
律问题进行核查并发表法律意见，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师书面审查了公司及相关方提供的
和本所律师在相关行政和司法部门网站查询的相关法律文件（包括但
不限于主体资格证明文件、权属证明文件、契约性交易文件、司法裁
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判文书、批准决策文件、信息披露文件和中介机构专业报告等），并
以书面审查以上相关法律文件和在律师执业范围和权限内进行合理
适当的法律尽职调查作为出具本法律意见书的基础。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所律师系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在
的事实和中国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区以及台湾地区）现行有效的有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件以及司法解释的规定发表法律意见。
2.本所律师认定相关法律文件是否合法有效是以该等事项发生
之时所应适用的有关法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关
政府机构给予的有关批准、确认和备案。
3.本所律师仅就与本次《关注函》涉及的需要本所律师核查并发
表意见的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、会计、审计、评
估等专业事项发表评论或意见。本法律意见书如涉及财务、会计、审
计、评估等内容，均为严格按照公司和相关方及有关机构提供或出具
的文件和资料、证明或说明、凭据和凭证及专业报告引述，并不意味
着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评
价、意见和保证。
4.本所律师不对有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以
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及司法解释或政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任
何意见或者建议。
5.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于公司及相关各方向本所律师提供的文件、资料及所作说明的真
实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
6.本法律意见书系应公司及深圳证券交易所的要求而出具，本所
及本所律师同意公司将本法律意见书提交深圳证券交易所并按照其
要求履行信息披露义务，同意公司在回复《关注函》时予以引用。除
此之外，除非经本所及本所律师书面认可，本法律意见书不得被任何
人士用作任何其他目的。
7.本所及本所律师保证本法律意见书的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书承担
法律责任。
基于以上假设和声明，本所律师本着审慎、客观、公正的原则，
结合中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及司法解释之规
定，出具法律意见如下：
一、《关注函》之（一）“关于交易方案”第 2 条：公司拟收购
徐州睦德控制的 3 家全资子公司 100%股权，涉及交易金额 11.51 亿
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元，公司控股股东喀什星河将代公司向徐州睦德支付收购价款，从
而相应清偿实际控制人及关联方违规占用资金 11.51 亿元。请公司说
明前述方式清偿违规资金占用是否符合法律法规的相关规定，请律
师核查并发表意见。
本所律师就本部分涉及事项及相关法律问题进行了必要的核查
并发表法律意见如下：
（一）本所律师的核查情况
1.本所律师核查了公司提供的以下文件和资料：
（1）公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议及决议公
告；
（2）公司第六届监事会第十三次会议决议及决议公告；
（3）公司 2019 年第一次临时股东大会会议决议及决议公告；
（4）公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议及决议公
告；
（5）公司第六届董事会独立董事关于公司及公司控制的附属机
构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的独立意见；
（6）公司关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的会议通
知；
（7）公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什
星河）、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下简称
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徐州睦德）共同向公司出具的编号为【SJZY001】的《承诺函》、编
号为【SJZY002】的《承诺函 2》和编号为【SJZY003】的《承诺函
3》；
（8）公司及公司的附属机构与徐州睦德分别签署的《天马轴承
集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什
诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州
长华信息服务有限公司的股权转让协议》、 天马轴承集团股份有限公
司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州慕铭信息科技有限公司的
股权转让协议》、《杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚
合基石创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德信
息科技有限公司关于徐州咏冠信息科技有限公司的股权转让协议》
（以下统称相关《股权转让协议》）及相关的审计报告和评估报告。
2.本所律师在巨潮资讯网上查询公司相关的公告如下：
（1）公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告（公
告编号为 2019-024）；
（2）公司第六届监事会第十三次会议决议公告（公告编号为
2019-025）；
（3）公司 2019 年第一次临时股东大会会议决议公告（公告编号
为 2019-048）；
（4）公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告（公
告编号为 2019-051）；
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（5）公司第六届董事会独立董事关于公司及公司控制的附属机
构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的独立意见；
（6）公司关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的会议通知
（公告编号为 2019-054）；
（7）关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技
有限公司共同签署的《承诺函》的公告（公告编号为 2019-023）；
（8）关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技
有限公司共同签署的《承诺函 2》的公告（公告编号为 2019-042）；
（9）关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技
有限公司共同签署的《承诺函 3》的公告（公告编号为 2019-049）；
（10）关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第
186 号）的回复公告（公告编号为 2019-043）；
（11）关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司
资金金额并确定清欠方式及程序的公告（公告编号为 2019-052）；
（12）关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司
资金金额及还款计划的公告（公告编号为 2019-058）；
（13）收购资产暨关联交易公告（公告编号为 2019-053）。
（二）公司与控股股东、实际控制人和徐州睦德确认还款金额、
还款方式和还款期限
本所律师经综合核查上述相关会议文件、承诺函和公告文件确
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认，公司已于 2019 年 3 月 31 日经公司第六届董事会第三十四次（临
时）会议批准，并根据《承诺函 3》的进一步承诺，与控股股东、实
际控制人和徐州睦德确认了控股股东和实际控制人及其关联方占用
公司资金的金额、还款方式和还款期限。
公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额
237,875 万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额
80,422 万元，合计金额 318,297 万元。由于目前预估的潜在损失金额
尚存在不确定性，故公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱
给付义务日，届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债
权。
故，目前暂就实际损失资金占用余额 237,875 万元作出如下还款
安排：控股股东或实际控制人应于：
（1）2019 年 4 月 30 日或之前偿还 158,003 万元；
（2）应于 2020 年 4 月 30 日或之前偿还 30,227 万元；
（3）应于 2021 年 4 月 30 日或之前偿还 29,026 万元；
（4）应于 2022 年 4 月 30 日之前偿还 27,825 万元。
偿还方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等
效方式。
上述 2019 年 4 月至 2022 年 4 月 30 日合计偿还资金占用金额
245,081 万元，较截至 2019 年 3 月 31 日资金占用余额 237,875 万元
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多支付 7,206 万元，系 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日未归还
本金部分产生的资金占用费（假设每年于 4 月 30 日归还本金，如提
前还款则根据实际占用天数计算资金占用费）。
（三）关于清偿方式
1.公司相关会议决议和公告称，控股股东和实际控制人向公司清
偿占用资金的方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准
的等效方式。
2.结合公司相关会议决议和公告以及《承诺函 3》的承诺，本所
律师注意到，公司控股股东和实际控制人因已丧失偿债能力，其偿债
的实际履约采用由徐州睦德协助代为清偿的方式，且清偿方式除货币
资金外，主要系通过公司（包括公司控制的附属机构，下同）向徐州
睦德（包括徐州睦德控制的附属机构，下同）购买资产，由控股股东
喀什星河代公司向徐州睦德支付价款，徐州睦德接受喀什星河的远期
付款安排的方式（以下简称代付购买资产对价的方式）。
2019 年 3 月 31 日，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议
审议批准的《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息
科技有限公司控制的资产的议案》项下之交易系该等偿债方式的首次
实施。该议案尚需公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准，公司
控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
（四）关于代付购买资产对价方式的合法性审核
1.本所律师认为，因公司控股股东和实际控制人及其关联方存在
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非经营性占用公司资金的情形，且，公司控股股东和实际控制人现时
已丧失偿债能力，及，徐州睦德愿意为公司控股股东和实际控制人对
公司履行清偿义务提供资金、资产和资源的支持，该等代付购买资产
对价的方式系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强
制性和禁止性规定，待公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准后，
合法有效。
2.根据相关《股权转让协议》的约定，本次交易的价款由喀什星
河代公司及控制的附属机构向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星
河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑
现，徐州睦德均不再向公司及附属机构主张任何形式的支付义务。
本所律师认为，相关《股权转让协议》遵循了公司董事会会议决
议和《承诺函 3》项下关于代付资产购买对价的原则和安排，通过该
等交易及交易方式，公司将取得徐州睦德控制的资产，其交易对价等
额冲减公司控股股东和实际控制人及其关联方对公司的债务。该等安
排系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性和禁
止性规定，待公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准后，相关《股
权转让协议》依法生效，且合法有效。
（五）关于代付购买资产对价方式的交易实质及合规性审核
1.本所律师认为，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审
议批准的《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科
技有限公司控制的资产的议案》项下之交易，系在公司控股股东和实
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际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金和徐州睦德愿意为
公司控股股东和实际控制人对公司履行清偿义务提供资金、资产和资
源协助的背景下，喀什星河代公司向徐州睦德支付的购买价款将等额
冲减公司对控股股东和实际控制人的债权，本次代付购买资产对价方
式之交易实质为徐州睦德提供资产代控股股东和实际控制人清偿其
对公司的债务，即相关法规和政策性文件中所称之“以资抵债”。
2.关于上市公司控股股东和实际控制人及其关联方占用上市公
司资金的清偿问题，相关法律、行政法规没有对货币资金以外的清偿
方式作出禁止性规定，亦没有对货币资金以外的清偿方式作出明确的
实体及程序性规定。
本所律师认为，本次代付购买资产对价方式之交易实质暨徐州睦
德提供资产代控股股东和实际控制人清偿其对公司的债务，不违反法
律、行政法规的强制性和禁止性规定。
3.《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发
【2005】34 号）》（以下简称《意见》）和《中国证券监督管理委员会、
国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监会公告【2017】16 号）》
（以下简称《通知》）均或原则或相对细化的规定了上市公司控股股
东和实际控制人及其关联方可以通过以资抵债的方式清偿其占用的
资金。
本所律师认为，在现行法律、行政法规未对上市公司控股股东和
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实际控制人及其关联方以货币资金以外的方式清偿其占用上市公司
资金作出禁止性规定的情况下，国务院批转和证券监督管理机构制定
的规范性文件可以作为以资抵债的合规性依据。
4.本所律师审查了本次代付购买资产对价方式之交易的程序，本
次交易已经公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议批准，关
联董事已回避表决，独立董事已签署事前认可的书面文件并发表独立
意见，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构
对交易标的资产进行了审计和评估并出具审计报告和评估报告，公司
已依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称
《上市规则》）和《通知》的要求披露董事会决议公告、独立董事意
见、收购资产暨关联交易公告、相关审计报告、相关评估报告和召开
公司 2019 年第二次临时股东大会的通知。
5.本所律师认为，待公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准
后，本次以资抵债暨徐州睦德提供资产代控股股东和实际控制人清偿
其对公司的债务之收购资产暨关联交易符合《意见》和《通知》的监
管政策，且符合《通知》和《上市规则》要求的所有程序性要件，该
等交易合法有效。
（六）结论意见
本所律师认为，公司本次拟收购徐州睦德控制的 3 家全资子公司
100%股权，涉及交易金额 11.51 亿元，公司控股股东喀什星河将代公
司向徐州睦德支付收购价款，从而相应清偿实际控制人及其关联方违
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规占用资金 11.51 亿元。该等清偿违规资金的方式不违反现行法律、
行政法规的强制性和禁止性规定，符合现行证券监督管理的法规及政
策，待公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准后，合法有效。
二、《关注函》之（一）“关于交易方案”第 3 条：2019 年 3 月，
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同承诺，
就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或
潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司在前期关注函回复
公告中认为，控股股东及实际控制人已不具备充足的履约能力，请
结合控股股东及实际控制人财务状况等，进一步说明控股股东及实
际控制人不具备充足履约能力的具体情况，并重点说明控股股东及
实际控制人是否存在以“不具备履约能力”为由逃废归还所占用上
市公司资金的义务，请律师核查并发表意见。
本所律师就本部分涉及事项及相关法律问题进行了必要的核查
并发表法律意见如下：
（一）本所律师的核查情况
1.本所律师制作法律尽调调查清单，并合理延伸至经公司第六届
董事会第三十三次（临时）会议、公司第六届监事会第十三次会议、
公司 2019 年第一次临时股东大会和公司第六届董事会第三十四次
（临时）会议审议批准的相关议案中确认的发生或曾经发生过占用公
司资金情形的公司控股股东和实际控制人的重要关联方，调查公司控
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股股东和实际控制人及其重要关联方的资产、债务、担保、诉讼（仲
裁）和执行案件以及资信情况，并要求公司控股股东和实际控制人及
其重要关联方按照本所律师制作的尽职调查清单提供文件和资料，
及，作出说明和承诺。该法律尽职调查清单已于 2019 年 4 月 9 日通
过公司转交公司控股股东和实际控制人及其重要关联方。
2.本所律师核查了公司控股股东和实际控制人及其重要关联方
提供的以下文件和资料
（1）公司实际控制人徐茂栋及其配偶的身份证明和婚姻证明、
个人信用报告和徐茂栋的不动产登记信息；
（2）公司控股股东喀什星河及其重要关联方北京星河世界集团
有限公司（以下简称星河世界）、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司
（以下简称食乐淘）、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简
称苍穹之下）、星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）、霍尔果
斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）、亿德宝（北
京）科技发展有限公司（以下简称亿德宝）、北京朔赢科技有限公司
和（以下简称北京朔赢）和北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简
称天瑞霞光）的营业执照、公司章程、财务报告、企业信用报告、债
权债务情况（清单）以及诉讼、仲裁和执行案件（清单），除非某一
主体未提供某一资料且本所律师亦未能查询到相关资料；
（3）公司控股股东和实际控制人及其重要关联方出具的承诺函。
3.本所律师在相关网站上查询、复核了公司控股股东及其重要关
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联方的主体资格信息、可查询的权属登记类财产信息和诉讼（执行）
案件信息，以及公司控股股东和实际控制人及其重要关联方是否被列
入失信被执行人的信息。
4.本所律师核查受限的情形：
（1）基于律师执业范围和权限的限制，本所律师无法确认公司
控股股东和实际控制人及其重要关联方是否存在隐匿和转移资产的
情形；
（2）公司控股股东和实际控制人及其重要关联方存在未完全按
照本所律师提交的尽调调查清单列示的内容提供文件和资料的情形，
就该等情形，本所律师更主要的是依赖有关网站查询搜集相关信息和
资料；
（3）本次核查未能取得相关主体及其控制的资产的审计报告、
评估报告，本所律师无法判断公司控股股东和实际控制人及其重要关
联方的资产价值，及，由于律师执业权限受限，本所律师无法对公司
控股股东和实际控制人及其关联方的资产和负债（包括或有负债）的
完整性发表意见。
（4）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于目前人民
法院和仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对公司控股股
东和实际控制人及其重要关联方已经存在的诉讼、仲裁及执行案件情
况的核查无法做到穷尽。
（5）本所律师形成本法律意见，一定程度上依赖于公司控股股
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东和实际控制人及其重要关联方提供的文件和资料，及其承诺的提供
的该等文件和资料的真实、准确和完整性。本所律师的结论意见是基
于公司控股股东和实际控制人及其重要关联方所作出的声明、说明、
陈述、确认和承诺系遵循了诚实信用原则。
（二）关于公司控股股东和实际控制人及其重要关联方的主体
资格
1.经本所律师适当核查，公司实际控制人为徐茂栋，系具备完全
民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。
徐茂栋已被多家人民法院列为失信被执行人，并被采取一定的限
制令措施，但该等失信记录和限制令对其清偿债务的行为不构成障
碍。
2.经本所律师适当核查，公司控股股东及其重要关联方公司均依
法设立并有效存续，且不存在相关法律、行政法规以及公司章程规定
的应当终止的情形。
部分主体已被一家或多家人民法院列为失信被执行人，但该等失
信记录对其清偿债务的行为不构成障碍。
（三）关于公司控股股东和实际控制人及其重要关联方的履约
能力的核查结果
1.经核查公司控股股东和实际控制人及其重要关联方的财务状
况、资信状况和涉及的诉讼执行案件情况，公司控股股东和实际控制
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人及其重要关联方财务状况恶化，涉及大额已决或未决诉讼、涉及大
额执行案件。
2.据不完全统计（以公司控股股东和实际控制人及其关联方提供
的司法裁判文书为限），公司实际控制人徐茂栋可能承担的还款义务
总额为人民币【414,842,170.36】元，可能承担的担保义务总额为人
民币【6,135,109,889.21】元；公司控股股东喀什星河可能承担的还款
义务总额为人民币【4,886,808,947.65】元，可能承担的担保义务总额
为人民币【1,983,008,343.22】元；重要关联方可能承担的还款义务总
额为人民币【3,611,572,613.99】元，可能承担的担保义务总额为人民
币【7,841,980,596.90】元。
前款所列数据，不包括公司控股股东和实际控制人对公司的负
债，且在可能承担的担保义务中没有剔除或分摊担保责任竞合的义务
额。
3.通过核查公司控股股东和实际控制人及其重要关联方的相关
司法裁判文书，公司控股股东和实际控制人及其重要关联方持有的主
要资产存在抵押/质押、司法查封（冻结）和轮候司法查封（冻结）
等第三方权利限制的情形。
4.通过核查北京市第一中级人民法院、北京市海淀区人民法院的
相关执行裁定或其他执行文书，载明经人民法院查询，无可供执行财
产的主体包括徐茂栋、喀什星河、微创之星、星河世界、星河互联和
天瑞霞光。
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5.公司控股股东喀什星河和实际控制人徐茂栋及其重要关联方
星河互联、星河世界均已被一家或数家人民法院列为失信被执行人。
综上，本所律师认为，公司控股股东和实际控制人及其重要关
联方财务状况恶化，存在大额诉讼和执行案件，其财务危机系现实存
在。就本次核查到的结果可以支持公司控股股东和实际控制人不具备
充足履约能力的判断。
（四）关于公司控股股东及实际控制人是否存在逃废公司债务
的情形
1.依据本所律师核查的公司控股股东及实际控制人的财务状况、
资信状况和涉及诉讼（仲裁）和执行案件的情形，公司控股股东和实
际控制人现时对公司不具备充足履约能力。
2.本所律师已取得公司实际控制人徐茂栋及公司控股股东喀什
星河的承诺，承诺其并不存在逃废公司债务之主观故意，因其现时丧
失偿债能力，故其与徐州睦德信息科技有限公司做出《承诺函》、《承
诺函 2》和《承诺函 3》项下的偿债安排。其将依约履行《承诺函》、
《承诺函 2》和《承诺函 3》项下为其设定的承诺义务和法律责任。
3.公司实际控制人和控股股东在《承诺函》、《承诺函 2》和《承
诺函 3》中确认了其对公司负有的债务（包括可能形成的债务）金额
及其孳息、偿还方式和偿还期限。
4.基于上述承诺和事实，本所律师认为，公司控股股东和实际控
制人在 2017 年度至 2018 年 4 月期间，存在利用没有商业实质的交易
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和违规的关联交易以及违规担保和违规借款等方式占用公司资金的
情形，综合研判现时公司控股股东和实际控制人的财务状况、资信状
况和涉诉情形，并结合《承诺函》、《承诺函 2》和《承诺函 3》项下
的承诺及法律和商业安排，且依赖于公司控股股东和实际控制人作出
的承诺，不足以构成其以不具备履约能力为由逃废公司债务的判断。
（五）结论意见
本所律师认为，经本所律师合理适当的核查公司控股股东和实际
控制人及其重要关联方的财务状况、资信状况、负债状况及涉诉情形
等，并结合《承诺函》、《承诺函 2》和《承诺函 3》项下的偿债安排，
且依赖于公司控股股东和实际控制人作出的承诺，可以支持公司控股
股东和实际控制人不具备充足履约能力的判断，但不足以构成其以不
具备履约能力为由逃废公司债务的判断。
三、《关注函》之（一）“关于交易方案”第 7 条：请公司结合
未来 12 个月还款安排，以及公司控制权存在的不确定性，对前述股
权收购事项相关财务指标进行测算，按照《上市公司重大资产重组
管理办法》的要求，说明本次交易是否构成的重大资产重组，是否
构成重组上市，请律师核查并发表意见。
本所律师就本部分涉及事项及相关法律问题进行了必要的核查
并发表法律意见如下：
（一）本所律师的核查情况
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1.本所律师核查了公司提供的以下文件和资料：
（1）公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议及决议公
告；
（2）公司第六届董事会独立董事关于公司及公司控制的附属机
构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的独立意见；
（3）公司关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的会议通
知；
（4）公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信
共同向公司出具的编号为【SJZY001】的《承诺函》、编号为【SJZY002】
的《承诺函 2》和编号为【SJZY003】的《承诺函 3》；
（5）公司购买徐州睦德控制的标的资产的相关《股权转让协议》、
审计报告和评估报告；
（6）武剑飞先生及其控制的徐州睦德出具的承诺函及徐州睦德
的股东会决议；
（7）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的大华审字
[2019]000701 号《徐州长华信息服务有限公司审计报告》（以下简称
徐州长华《审计报告》）；
（8）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财
光华审会字（2019）第 212032 号《徐州咏冠信息科技有限公司审计
报告》（以下简称徐州咏冠《审计报告》）；
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（9）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财
光华审会字（2019）第 212036 号《徐州慕铭信息科技有限公司审计
报告》（以下简称徐州慕铭《审计报告》）。
2.本所律师在巨潮资讯网上查询公司相关的公告如下：
（1）公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告（公
告编号为 2019-051）；
（2）公司第六届董事会独立董事关于公司及公司控制的附属机
构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的独立意见；
（3）公司关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的会议通知
（公告编号为 2019-054）；
（4）关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德共同签署
的《承诺函》的公告（公告编号为 2019-023）；
（5）关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德共同签署
的《承诺函 2》的公告（公告编号为 2019-042）；
（6）关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德共同签署
的《承诺函 3》的公告（公告编号为 2019-049）；
（7）关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第
186 号）的回复公告（公告编号为 2019-043）；
（8）关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司
资金金额并确定清欠方式及程序的公告（公告编号为 2019-052）；
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（9）关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司
资金金额及还款计划的公告（公告编号为 2019-058）；
（10）收购资产暨关联交易公告（公告编号为 2019-053）；
（11）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华
永道中天审字（2018）第 10099 号《天马轴承集团股份有限公司 2017
年年度审计报告》（以下简称《2017 年年度审计报告》）。
（二）公司与控股股东、实际控制人和徐州睦德确认的还款计划
公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额
237,875 万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额
80,422 万元，合计金额 318,297 万元。由于目前预估的潜在损失金额
尚存在不确定性，故公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱
给付义务日，届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债
权。
故，目前暂就实际损失资金占用余额 237,875 万元作出如下还款
安排：控股股东或实际控制人应于：
（1）2019 年 4 月 30 日或之前偿还 158,003 万元；
（2）应于 2020 年 4 月 30 日或之前偿还 30,227 万元；
（3）应于 2021 年 4 月 30 日或之前偿还 29,026 万元；
（4）应于 2022 年 4 月 30 日之前偿还 27,825 万元。
（三）结合未来 12 月内还款安排，测算本次收购股权事项相关
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财务指标是否构成重大资产重组的期间、可比财务指标的确定及假设
条件
1.测算期间及可比财务指标的确定
（1）依据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
127 号）第十二条、第十四条及《证券期货法律适用意见第 11 号（证
监会公告【2011】5 号）》的相关规定，未来 12 月的计算期间为自本
次交易经公司拟于 2019 年 4 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东
大会审议通过之日起 12 个月内。可比财务指标为公司《2017 年年度
审计报告》中的相应数据。
2.假设条件
（1）未来 12 月的还款计划对应的还款额度 30,227 万元全部由
徐州睦德代控股股东和实际控制人偿还；
（2）徐州睦德代为偿还的方式均为公司向徐州睦德购买资产并
由控股股东代付购买资产对价的方式；
（3）该等偿还发生于 2020 年 4 月 18 日或之前；及
（4）【公司对控股股东和实际控制人潜在损失预估债权在未来
12 个月内满足确认为公司实际损失且其对应的最后还款期限在 2020
年 4 月 18 日或之前的金额+本次交易总额+本假设条件第（1）项列示
的还款金额-2019 年 5 月 1 日（含该日）至 2020 年 4 月 18 日（含该
日）期间徐州睦德以货币资金偿还的金额】的余额按照《重大资产重
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组管理办法》规定的标准计算仍未构成重大资产重组。
3.可比财务指标的或有变化
本所律师在此特别提示，因公司将于披露 2018 年年度报告的同
时或之前披露 2017 年度追溯重述的审计报告，本所律师认为，在公
司聘请的审计机构出具 2017 年度追溯重述的审计报告后，公司再次
发生的需连续计算的收购资产之交易，其可比财务指标，应依据实质
重于形式的原则，适用 2017 年度追溯重述的审计报告载明的数据，
而不再适用《2017 年年度审计报告》载明的数据。届时，法律、行
政法规、部门规章和规范性文件另有规定的，从其规定；证券监督管
理部门另有监管意见的，从其意见。
（四）测算结论
公司本次收购徐州睦德 3 家全资子公司 100%股权，交易金额合
计 115,108.48 万元。根据《2017 年年度审计报告》、徐州长华《审计
报告》、徐州咏冠《审计报告》、徐州慕铭《审计报告》及本次交易估
值作价情况，相关财务比例测算如下：
1.本次交易相关财务数据的测算结果
营业收入
指标 总资产（万元） 净资产（万元） 备注
（万元）
徐州长华《审计报
1,513.85 32,292.68 21,138.72 2018 年度数据
告》主要财务数据
徐州咏冠《审计报
- 28,414.64 26,766.20 2018 年 9 月数据
告》主要财务数据
徐州慕铭《审计报 2018 年 10 月数
- 1,408.58 1,407.88
告》主要财务数据 据
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标的资产合计 1,513.85 62,115.90 49,312.80
成交金额合计 115,108.48 115,108.48
标的资产合计财务
指标及成交金额熟
115,108.48 115,108.48
高（A）
普华永道《审计报
告》中的主要财务 254,490.83 959,920.00 474,011.65
数据（B）
财务指标占比 A/B 0.59% 11.99% 24.28%
2.本次交易及未来 12 月内置入资产累计计算结果
由于未来 12 个月内置入资产的营业收入、总资产、净资产指标
不确定，假设未来 12 月内，徐州睦德置入资产的成交额为其至少应
偿还的金额，即 30,227 万元，且置入资产的总资产和净资产均不超
过置入资产的成交额，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十
四条第一款第（二）项的规定，总资产和净资产可比财务数据以成交
额来计算，本次测算暂不计算营业收入的占比情况，具体测算如下：
营业收入 净资产
指标 总资产（万元）
（万元） （万元）
本次交易标的资产合计 1,513.85 62,115.90 49,312.80
本次交易的成交金额 115,108.48 115,108.48
本次交易标的资产合计及本次交易
115,108.48 115,108.48
成交金额熟高（A）
未来 12 月内，成交额(B) -- 30,227 30,227
本次交易及未来 12 月合计置入资产
-- 145,335.48 145,335.48
成交金额合计（A+B）
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普华永道《审计报告》中的主要财务
254,490.83 959,920.00 474,011.65
数据(C)
财务指标占比（A+B）/C 0.59% 15.14% 30.66%
根据上述测算结果，公司本次交易不构成重大资产重组。未来
12 个月内，假设徐州睦德按照还款计划全部置入资产，亦不构成重
大资产重组。
（五）本次交易及结合未来 12 月内的还款安排，是否存在触发
重组上市条件的核查
根据武剑飞先生及徐州睦德的承诺函，未来 12 个月内武剑飞先
生及徐州睦德和/或其控制的主体不谋求公司的控制权。因此，本所
律师认为，在武剑飞先生及徐州睦德履行该等承诺的前提下，本次交
易和/或徐州睦德未来 12 月内因按照还款计划向公司置入资产不构成
重组上市。
（六）结论意见
综上，本所律师认为，公司本次交易不构成重大资产重组。未来
12 个月内，即使徐州睦德按照还款计划全部置入资产且符合本法律
意见段的假设条件的前提下，亦不构成重大资产重组。在武剑飞先生
和徐州睦德履行未来 12 个月不谋求公司控制权的承诺的前提下，本
次交易和/或徐州睦德未来 12 月内因按照还款计划向公司置入资产不
构成重组上市。
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四、《关注函》之（二）“关于交易标的及评估定价”第 1 条：
收购标的徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）的主
要资产之一为持有的北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热
文化”） 66.67%股权。热热文化主营业务为互联网安全审核，请说
明热热文化开展互联网安全审核业务是否需要取得行业主管部门的
批准，是否需要取得相关行业资质，请律师核查并发表意见。
本所律师就本部分涉及事项及相关法律问题进行了必要的核查
并发表法律意见如下：
（一）本所律师的核查情况
1.本所律师核查了公司提供的以下文件和资料：
（1）热热文化的营业执照及最新的公司章程；
（2）热热文化的主要业务合同。
2.本所律师对热热文化业务负责人进行了访谈。
3.本所律师在国家企业信用信息公示系统查询热热文化相关情
况。
（二）关于热热文化从事互联网安全审核业务是否需要取得行
业主管部门的批准，是否需要取得相关行业资质的核查意见
热热文化的主营业务为互联网安全审核，业务开展的方式和主要
工作内容为针对互联网媒体的内容体系进行分级审核处理，针对涉
黄、涉赌、涉毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政以及违规内容等进行不同
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程度的筛选并反馈至客户或公安机关，净化网络环境，及时发现并防
范网络社会中不符合公序良俗、违反法律法规的现象和事件。热热文
化的业务模式实质系向其客户（互联网服务提供者）提供咨询服务，
即对上网用户在其客户提供的互联网平台上发布的内容进行审核，对
该内容进行审核判断后，按要求及时反馈给客户。根据《中华人民共
和国网络安全法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂
行规定》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，国
家对通过互联网向上网用户提供信息的服务活动实行许可或备案制
度，截至本法律意见书出具日，尚未要求从事互联网内容审核业务需
要经过批准及取得相关资质。
热热文化自身并不从事通过互联网向上网用户提供信息的服务
活动，不涉及行业主管部门的监管，不需要取得相关行业资质。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，热热文化从事
互联网安全审核业务，不涉及行业主管部门的监管，不需要取得相关
行业资质。
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本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式伍份，并无副本。提交公司叁份，本所留
存壹份。经办律师留存壹份。各份文本具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团
股份有限公司回复<关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函（中
小板关注函【2019】第 209 号）>涉及相关法律问题的法律意见书》
的签章页）
广东广和（北京）律师事务所（公章）
负责人：胡轶（签名）
经办律师：马迪 （签名）
杜沙沙（签名）
2019 年 4 月 16 日
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