中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所对天马轴承集团股份有限公司的关注函的
回复
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股
份”）于 2019 年 4 月 8 日收到贵所下发的《关于深圳证券交易所对天马轴承集团
股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 209 号）。本所接受天马股份
的委托，对天马股份 2017 年度、2018 年度财务报表进行审计。根据现已取得的
审计证据及已执行的审计程序，本所将关注函所涉及需年审会计师发表意见的事
项进行回复如下：
关注函问题：
公告显示，考虑部分债权债务互抵后，截至 2019 年 3 月底，实际控制人徐
茂栋及关联方通过商业实质存疑的交易、违规关联交易和违规借款等方式实际占
用公司资金合计 23.79 亿元，且可能给公司造成潜在损失 8.04 亿元，该部分潜
在损失在实际发生时构成违规资金占用。根据相应补偿计划，实际控制人等主体
应在 2019 年 4 月底前清偿 15.80 亿元。请公司说明相应还款安排是否与前期披
露的补偿计划一致，请年审会计师对资金占用金额以及还款安排的准确性发表意
见。
回复：
一、 天马股份因实际损失形成的对控股股东和实际控制人债权金额公告
如下：
单位：人民币万元
2017 年度 2018 年度 合计
序号 类别 项目
金额 金额 金额
投资北京朔赢科技有
10,300 10,300
限公司
1 商业实质存疑交易
支付深圳市东方博裕
56,660 10,000 66,660
贸易有限公司采购款
投资北京雪云投资管
15,000 15,000
理股份有限公司
投资杭州拓米科技有
35,000 35,000
限公司
投资广州星河正泽股
权投资管理合伙企业 74,290 74,290
（有限合伙）
小计 116,960 84,290 201,250
喀什诚合基石创业投
资有限公司对喀什星 16,060 16,060
河之债权
北京星河企服信息技
2 应收款项
术有限公司对霍尔果
635 635
斯苍穹之下创业投资
有限公司之债权
小计 16,060 635 16,695
小计（暂估至 2019 年
3 资金占用费 9,481 5,583 15,064
4 月 30 日）
借款人：胡菲 3,203 3,203
已生效判决/和解
4 借款人：安徽金丰典
违规借款 6,420 6,420
当有限公司
小计 9,623 9,623
合计（2019/3/30） 142,501 100,131 242,632
其中：商业实质存疑交易及应收款项本金(1~2) 133,020 84,925 217,945
商业实质存疑交易及应收款项资金占费(3) 9,481 5,583 15,064
已生效判决/和解违规借款（4） 9,623 9,623
抵销商业实质存疑交
易及应收款项本金 -3,460 -635 -4,095
(1~2)金额
5 债权债务抵销
抵销资金占用费(3)
-625 -37 -662
金额
小计 -4,085 -672 -4,757
抵债后资金占用余额合计（2019/3/31） 138,416 99,459 237,875
其中：商业实质存疑交易及应收款项本金(1~2)减
129,560 84,290 213,850
抵债本金（5）
商业实质存疑交易及应收款项资金占用费(3)减
8,856 5,546 14,402
抵债资金占用费（5）
已生效判决/和解违规借款（4） 9,623 9,623
1、我们对天马股份控股股东及关联方资金占用金额及相关情况进行了如下
核查：（1）查看了商业实质存疑交易事项的交易合同，核查了交易付款的会计凭
证、付款审批单、银行回单，向交易对手实施了函证，并核查了截至关注函回复
日交易的进展情况，并分析了交易的商业实质。
（2）核对了支付往来款项形成的应收款项相关的会计凭证、付款审批单、
银行回单，并向债务人实施了函证。
（3）阅读并核对了已生效判决（和解）的违规借款的借款合同、相关案件
的判决书、民事调解书，确认了损失金额。
（4）查看了天马股份收到的控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有
限公司共同签署的《承诺函》、《承诺函 2》、《承诺函 3》，并核实了相关内容。
（5）查看了天马股份及其附属公司与天马股份体系外的关联方签订的债权
债务转移及抵消协议，并对抵消协议中列示的债权债务相关方及金额进行了核对。
（6）查看了天马股份关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用
公司资金金额及还款计划的公告。
（7）对控股股东及关联方资金占用本金产生的资金占用费进行了重新计算。
2、执行上述审计程序后，我们将核查结果与天马股份公告的实际损失对比，
确认上述表格所列各年度实际损失、以及 2019 年 3 月 31 日债权债务抵消情况准
确无误。另外，我们核查的资金占用本金余额截止日期是 2019 年 3 月 31 日，计
算资金占用费的截止日期是 2019 年 4 月 30 日。另，截止 2019 年 4 月 16 日，天
马股份还存在与上述资金占用相关的以下事项：
2019 年 4 月 3 日，天马股份收到徐州睦德信息技术有限公司代公司控股股
东及其关联方以现金形式偿还的占用资金 9,135 万元。
二、 天马股份因潜在损失预估形成的对控股股东和实际控制人的债权公
告如下：
单位：人民币万元
序号 类别 项目 金额
债权人：德清县中小企业金融服务中心有限公司 7,682
1 违规借款 债权人：北京祥云小额贷款有限责任公司 7,000
债权人：向发军 2,000
债权人：孔世海 2,000
债权人：朱丹丹 4,500
债权人：蒋敏 2,000
债权人：深圳前海汇能金融控股集团有限公司 2,500
债权人：孔建肃 3,500
小计 31,182
债权人：北京佳隆房地产开发集团有限公司 20,000
债权人：杭州方西投资有限公司 6,000
2 违规担保 债权人：徽弘商业保理（深圳）有限公司 3,000
债权人：深圳市信融财富投资管理有限公司 4,000
小计 33,000
3 或有负债 原告：卜丽君 16,240
合计 80,422
经核查，除天马股份董事会披露的上述潜在损失事项外，我们未发现其他潜
在损失事项。
根据《天马轴承集团股份有限公司董事会关于确认公司控股股东和实际控制
人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》（公告编号 2019-058）显示，
上述潜在损失合计金额 80,422 万元，包括未决诉讼和未起诉的违规借款金额
31,182 万元（不含利息），违规担保 33,000 万元（不含利息），以及卜丽君诉讼
案件涉及金额 16,240 万元。值得注意的是，该类案件均在审理之中或未有权利
人主张权利，天马股份认为，是否需要承担责任或需要承担的金额尚存在不确定
性，需要对上述本金及利息的潜在损失的最佳估计数作出判断。截至目前，天马
股份管理层还未对上述本金及利息的潜在损失的最佳估计数的作出最终判断，我
们暂不能确定上述事项对财务报表的影响。天马股份管理层将在我们出具 2018
年审计报告前，对上述事项的潜在损失作出最佳估计数的判断，届时，天马股份
会将上述事项的影响反映在财务报告中，我们将在执行必要的审计程序后得出审
计结论。
三、给天马股份造成实际损失的还款安排
1、就实际损失资金占用余额 237,875 万元，天马股份第六届董事会第三十
四次（临时）会议决议作出如下还款安排。
控股股东或实际控制人应于：
（1）应于 2019 年 4 月 30 日或之前偿还 158,003 万元；
（2）应于 2020 年 4 月 30 日或之前偿还 30,227 万元；
（3）应于 2021 年 4 月 30 日或之前偿还 29,026 万元；
（4）应于 2022 年 4 月 30 日之前偿还 27,825 万元。
2、我们在审计过程中了解到，天马股份的还款计划如下：
（1）2017 年度发生的资金占用金额，及由其产生的截止到 2019 年 4 月 30
日的资金占用费，于 2019 年 4 月 30 日前偿还。
（2）2018 年度发生的资金占用 84,290 万元，2019 年 4 月 30 日前偿还 10%，
2020 年 4 月 30 日前偿还 30%，2021 年 4 月 30 日前偿还 30%，2022 年 4 月 30 日
前偿还 30%；84,290 万元产生的资金占用费于 2019 年 4 月 30 日前偿还 10%本金
于 2019 年 4 月 30 日前产生的资金占用费，剩余 90%本金于 2019 年 4 月 30 日前
产生的资金占用费，在 2020 年 4 月 30 日前、2021 年 4 月 30 日前、2022 年 4
月 30 日前分三次平均偿还；另，2020 年 4 月 30 日前将未还本金在 2019 年 4 月
30 日至 2020 年 4 月 30 日产生的资金占用费偿还，以此类推。
（3）已和解、已二审判决的违规借款产生的资金占用金额，于 2019 年 4
月 30 日前偿还。
（4）与云纵交易相关的资金占用，其中交易价款 22,110 万元，于 2019 年
3 月 29 日，2019 年第一次临时股东大会决议同意云纵交易继续执行后，不再确
认为资金占用。而 22,110 万元在资金占用期间产生的资金占用费，于 2019 年 4
月 30 日前偿还。
（5）上述款项以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方
式偿还。
3、我们按照上述了解到的还款方式对各期间的还款金额重新计算：
（1）2019 年 4 月 30 日前应偿还金额 158,003 万元。
①2017 年资金占用本金 129,560 万元，资金占用费 8,856 万元，合计 138,416
万元；
②2018 年资金占用本金及资金占用费（总额的 10%部分）8,874 万元；
③2018 年已二审判决（和解）的违规借款产生的资金占用金额 9,623 万元；
④云纵交易资金占用本金产生的资金占用费 1,090 万元。
（2）2020 年 4 月 30 日前返还的本金金额为 25,287 万元（84,290 万元的
30%），资金占用费 4,940 万元（资金占用费计算日期截止到 2020 年 4 月 30 日）；
（3）预计于 2021 年 4 月 30 日或之前返还的本金金额为 25,287 万元（84,290
万元的 30%），资金占用费 3,739 万元（资金占用费计算日期截止到 2021 年 4 月
30 日）；
（4）预计于 2022 年 4 月 30 日或之前返还的本金金额为 25,287 万元（84,290
万元的 30%），资金占用费 2,538 万元（资金占用费计算日期截止到 2022 年 4 月
30 日）；
我们将重新计算的金额，与天马股份公告的各年度应偿还的资金占用本金及
资金占用费金额进行了核对后，确认准确无误。
四、结论性意见
经核查，我们认为，公司披露的资金占用金额准确，公司相应还款安排与前
期披露的补偿计划金额一致。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 4 月 16 日
