*ST天马：2018年度董事会工作报告2019-04-30
天马轴承集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股
东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发
展。现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下：
一、2018 年公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 187,128.75 万元，较上年同期减少 26.25%；
总资产为 778,760.95 万元，较上年同期减少 9.47%；净资产为 321,096.46 万元，
较上年同期减少 16.69%；归属于上市公司股东的净亏损为 63,497.55 万元，较
上年同期减少 1,318.96%。
二、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发
挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研
究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期，公司董事
会共召开 19 次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议案名称
1.审议通过《关于终止收购上海微盟企业有限公司的议案》
2.审议通过《关于制定<内部控制管理办法>的议案》
2018 年 2 第六届董事会第
1 3.审议通过《关于制定<内部审计章程>的议案》
月2日 十一次会议
4.审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议
案》
1.审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
2018 年 2 第六届董事会第
2 案》
月 14 日 十二次会议
2.审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
1.审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
2018 年 2 第六届董事会第 案》
3
月 28 日 十三次会议 2.审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议
案》
序号 会议时间 会议届次 议案名称
2018 年 3 第六届董事会第 1.审议通过《关于签署齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议
4
月6日 十四次会议 书的议案》
2018 年 3 第六届董事会第 1.审议通过《公司关于拟出售成都天马企业管理有限公司股权的
5
月 22 日 十五次会议 议案》
1.审议通过《关于选举徐茂栋先生为公司董事的议案》
2.审议通过《关于选举独立董事的议案》
2018 年 3 第六届董事会第
6 （1）关于选举赵华先生为公司独立董事的议案
月 29 日 十六次会议
（2）关于选举陈长振先生为公司独立董事的议案
3.审议通过《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
1.审议通过《关于选举徐茂栋先生为公司董事长的议案》
2018 年 4 第六届董事会第
7 2.审议通过《关于选举傅淼先生为公司副董事长的议案》
月 16 日 十七次会议
3.审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
1.审议通过《关于公司 2017 年度报告及摘要的议案》
2.审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
3.审议通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
4.审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
5.审议通过《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议
案》及《关于内部控制规则落实自查表的议案》
6.审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
7.审议通过《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
2018 年 4 第六届董事会第 8.审议通过《关于收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权暨
8
月 27 日 十八次会议 关联交易的议案》
9.审议通过《关于追认公司 2017 年度关联交易的议案》
10.审议通过《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易
的议案》
11.审议通过《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉
及事项的专项说明的议案》
12.审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告正文及全文的议
案》
13.审议通过《关于提议召开公司 2017 年度股东大会的议案》
1.逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会董事的议案》
1.1 关于选举陈国民先生为公司第六届董事会董事的议案
1.2 关于选举刘立早先生为公司第六届董事会董事的议案
1.3 关于选举张铭先生为公司第六届董事会董事的议案
1.4 关于选举岳士杰先生为公司第六届董事会董事的议案
2018 年 7 第六届董事会第
9 2.逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
月3日 十九次会议
3.审议通过《关于聘任陈国民先生为公司总经理的议案》
4.审议通过《关于聘任刘立早先生为公司副总经理的议案》
5.审议通过《关于聘任李显要先生为公司财务总监的议案》
6.审议通过《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议
案》
序号 会议时间 会议届次 议案名称
2018 年 7 第六届董事会第 1.审议通过《关于选举刘会林先生为公司第六届董事会独立董事
10
月9日 二十次会议 的议案》
1.审议通过《关于选举陈国民先生为公司董事长的议案》
2.审议通过《关于聘任岳士杰先生为公司副总经理的议案》
2018 年 7 第六届董事会第
11 3.审议通过《关于聘任贾国华先生为公司副总经理、董事会秘书
月 20 日 二十一次会议
的议案》
4.审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
1.审议通过《关于追认 2018 年日常关联交易超额部分及调整和
2018 年 8 第六届董事会第 增加 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》
12
月6日 二十二次会议 2.审议通过《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议
案》
2018 年 8 第六届董事会第 1.审议通过《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》
13
月 28 日 二十三次会议 2.审议通过《关于为子公司贷款展期提供担保的议案》
1.审议通过《关于会计政策变更的议案》
2.审议通过《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
3.逐项审议通过《关于提名公司第六届董事会董事（非独立董事）
候选人的议案》
3.1 关于提名武剑飞先生为公司第六届董事会董事候选人的议
案
3.2 关于提名于博先生为公司第六届董事会董事候选人的议案
3.3 关于提名李武先生为公司第六届董事会董事候选人的议案
2018 年 10 第六届董事会第
14 3.4 关于提名姜学谦先生为公司第六届董事会董事候选人的议
月 22 日 二十四次会议
案
4.审议通过《关于聘任武剑飞先生为公司总经理的议案》
5.审议通过《关于聘任姜学谦先生为公司副总经理的议案》
6.审议通过《关于聘任武宁女士为公司副总经理的议案》
7.审议通过《关于公司总经理武剑飞先生代行财务总监职责的议
案》
8.审议通过《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议
案》
2018 年 11 第六届董事会第 1.审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议
15
月1日 二十五次会议 案》
2018 年 11 第六届董事会第 1.审议通过《关于选举武剑飞先生为公司董事长》
16
月 12 日 二十六次会议 2.审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
1.审议通过《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
2018 年 11 第六届董事会第
17 2.审议通过《关于聘任陈莹莹女士为公司财务总监的议案》
月 19 日 二十七次会议
3.审议通过《关于召开公司 2018 年第七次临时股东大会的议案》
2018 年 11 第六届董事会第
18 1.审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》
月 22 日 二十八次会议
2018 年 12 第六届董事会第 1.审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》
19
月5日 二十九次会议 2.审议通过《关于召开公司 2018 年第八次临时股东大会的议案》
三、董事会成员情况
报告期内，公司部分董事因个人原因申请辞去董事职务，具体情况如下：
姓名 申请辞去的职务 日期 变动原因
周方强 董事 2018 年 04 月 16 日 个人原因
陈丹红 独立董事 2018 年 04 月 16 日 个人原因
张云龙 独立董事 2018 年 04 月 16 日 个人原因
傅淼 董事长 2018 年 04 月 16 日 工作调动
傅淼 副董事长 2018 年 07 月 03 日 个人原因
徐茂栋 董事长 2018 年 07 月 20 日 个人原因
陶振武 董事 2018 年 07 月 20 日 个人原因
杨利军 董事 2018 年 07 月 20 日 个人原因
韦京汉 董事 2018 年 07 月 20 日 个人原因
张志成 董事 2018 年 07 月 20 日 个人原因
陈长振 独立董事 2018 年 07 月 20 日 个人原因
丁海胜 独立董事 2018 年 07 月 20 日 个人原因
赵华 独立董事 2018 年 07 月 20 日 个人原因
陈国民 董事长、董事 2018 年 11 月 12 日 个人原因
刘立早 董事 2018 年 11 月 12 日 个人原因
张铭 董事 2018 年 11 月 12 日 个人原因
岳士杰 董事 2018 年 11 月 12 日 个人原因
俞丹平 独立董事 2018 年 11 月 12 日 个人原因
陈晓东 独立董事 2018 年 12 月 05 日 个人原因
刘会林 独立董事 2018 年 12 月 28 日 个人原因
鉴于上述人员辞职，2018 年 11 月 12 日，公司召开的 2018 年第六次临时股
东大会选举武剑飞先生、于博先生、李武先生、姜学谦先生为第六届董事会董事；
选举海洋先生为公司第六届董事会独立董事。
2018 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于选
举武剑飞先生为公司董事长的议案》，董事会决定选举武剑飞先生为公司董事长。
2018 年 12 月 5 日，公司召开的 2018 年第七次临时股东大会选举高岩先生
为公司第六届董事会独立董事。
2018 年 12 月 28 日，公司召开的 2018 年第八次临时股东大会选举孔全顺先
生为公司第六届董事会独立董事。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员
会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守，
履行职责，就公司审计报告、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、董事
监事及高级管理人员的提名等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决
策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
五、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真
履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事
项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项
均未提出异议。
六、2019 年董事会工作计划
2018 年度，公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，不断健全
各项管理制度，在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼
点，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，优化投资结构，控制经营风险，
不断提升公司整体竞争力，促进公司持续健康发展。
同时董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；
严格按照相关要求，认真自觉履行信息披露，确保信息披露的真实、准确和完整；
认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，树立公司良
好的资本市场形象。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 30 日
