证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2019-071


                    天马轴承集团股份有限公司
            第六届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2019 年 4 月
18 日，以通讯的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十
五次会议的通知》。会议于 2019 年 4 月 28 日上午 10:00 在公司会议室以现场与
通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中董事于
博先生、徐茂栋先生、傅淼先生、海洋先生、高岩先生及孔全顺先生以通讯表决
方式参会。会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    《2018 年度报告》内容详见 2019 年 4 月 30 日公司指定信息披露网站巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    《2018 年度报告摘要》内容详见 2019 年 4 月 30 日《证券时报》、《上海证
券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    表决结果：通过。

    具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2018 年度董事会工作报告》。

    公司独立董事海洋、高岩、孔全顺分别向董事会递交了《2018 年度独立董
事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见公
司 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度独
立董事述职报告》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    四、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2018 年度财务决算报告》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》及《关

于内部控制规则落实自查表的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

    独立董事对公司 2018 年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详
见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第
三十五次会议相关事项的独立意见》。

    六、审议通过《<董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴

证报告涉及事项的专项说明>的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、

《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于会计师事务

所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》。

    七、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，根据中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年度合并范围内
公司归属于母公司股东的净亏损为 63,497.55 万元，按照《公司法》和《公司章
程》有关规定，公司本期不提取法定公积金和任意盈余公积，加上年初未分配利
润 166,902.87 万元，实际可供股东分配利润为 128,453.70 万元。

    依据《中华人民共和国公司法》、 天马轴承集团股份有限公司章程》的规定，
经财务测算，公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此公司 2018
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2019 年度日常
关联交易的公告》。

    独立董事对该议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。详见刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会
议相关事项的独立意见》及《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事
项的事前认可意见》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于会计差错更正的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    公司因在 2017 年度财务报表编制过程中发现会计差错更正事项，根据《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》（2018 年修订）等相关规定，对相关会计差错事项进行更正。

    具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计差错更正的公
告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事

项的独立意见》。

    十、审议通过《关于公司 2017 年度报告及摘要的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
     表决结果：通过。

     公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊合伙）对公司 2017 年财务报告进
行了重新审计，并出具了《2017 年审计报告（中兴财光华审会字（2019）第 217039
号）》。根据新的审计报告，公司重述了《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘
要》。

     《2017 年度报告》（更新后）内容详见 2019 年 4 月 30 日公司指定信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

     《2017 年度报告摘要》（更新后）内容详见 2019 年 4 月 30 日《证券时报》、

《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn。

     本议案尚须提交公司股东大会审议。

     十一、审议通过《<董事会关于会计师事务所对公司 2017 年财务报表出具

带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

     表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     表决结果：通过。

     具体内容详见公司 2018 年 4 月 30 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、

《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于会计师事务

所对公司 2017 年财务报表出具带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的

专项说明》。

     公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。

     十二、审议通过《<董事会关于会计师事务所对公司 2018 年财务报表出具

非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

     表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    表决结果：通过。

    具体内容详见公司 2018 年 4 月 30 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、

《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于会计师事务

所对公司 2018 年财务报表出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说

明》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。

    十三、审议通过《<董事会关于公司 2017 年度审计报告无法表示意见所述

事项影响已消除的说明>的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《中兴财光华会计师事务所关于公司 2017 年度审计报告无法表示意见所述事
项影响已消除的专项报告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。

    十四、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告正文及全文的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    《2019 年第一季度报告全文》内容详见 2019 年 4 月 30 日公司指定信息披
露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    《2019 年第一季度报告正文》内容详见 2019 年 4 月 30 日《证券时报》、《上
海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。

     十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

     表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     表决结果：通过。

     具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于会计政策变更的公告》。

     公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。

     十六、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

     表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     表决结果：通过。

     公司董事会一致同意聘任公司副总经理武宁女士担任公司董事会秘书，任期
自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。公司独立董事发表了同
意的独立意见。武宁女士简历详见《第六届董事会第二十四次会议决议公告》。

     武宁女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责
所需的专业知识和管理能力，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规
定。武宁女士的任职资格已经深圳证券交易所备案审核无异议。

     武宁女士联系方式如下：

     联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601

室

     联系电话：010-85660012

     传真号码：010-85660012
    电子邮箱：dsh@tianma-group.com

    十七、审议通过《关于提议召开公司 2018 年度股东大会的议案》

    表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司召开 2018 年度
股东大会的通知》。

    特此公告。



                                                  天马轴承集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                     二〇一九年四月三十日