天马轴承集团股份有限公司
  董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准
              鉴证报告涉及事项的专项说明


    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为天马轴承集团股份有限公司（下
称“公司”或“天马股份”）2018年度内部控制审计机构，为公司出具了否定意
见的内部控制鉴证报告(中兴财光华审专字（2019）第217011号)。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定，公司董事会对内部控制鉴证报告涉及事项说明如下：


       一、否定意见涉及的事项

    中兴财光华会计师事务所认为：

    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。

    在本次内部控制审计中，我们注意到天马股份的财务报告内部控制存在以下
重大缺陷：

    1、2018年，天马股份控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀
什星河”）和实际控制人徐茂栋通过天马股份向控股股东的关联方以预付采购款、
支付投资款等方式占用上市公司资金合计10.7亿元。上述行为违反了天马股份
《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》及其他相关规定。

    2、2018年1月，天马股份的附属企业广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“正泽基金”）以7.4亿元收购北京星河空间科技集团有限
公司（以下简称“星河空间”）100%股权；2018年3月，正泽基金以1,309.6万元
收购格物致诚（北京）信息技术有限公司（以下简称“格物致诚”）16.37%股权。
上述收购的股权转让方分别为天马股份控股股东的关联方霍尔果斯市微创之星
创业投资有限公司和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司。上述交易在交易发生
时点未被认定为关联交易，天马股份未依法履行关联交易的决策程序和信息披露
义务，不符合公司《关联交易制度》的有关规定。
    3、2018年4月，天马股份全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁
文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信
息技术有限公司（以下简称“云纵”）13.2%的股权，并全额支付股权转让对价
2.21亿元。该项投资由天马股份实际控制人徐茂栋主导，在收购时点，未进行评
估和审计，对外投资决策依据不充分，未有效履行投前风控审批程序。

    4、天马股份审计部负责人于2018年7月离职。2018年下半年，天马股份内部
监督程序未能有效开展，内部审计部门亦未能定期对关联交易、对外投资、对外
担保等事项进行检查，亦未向审计委员会定期汇报工作。

    5、2018年，天马股份管理层发现，以天马股份为借款人的10项违规借款，
借款金额合计4.3亿元；以天马股份为担保人的5项违规担保，担保金额合计3.6
亿元。上述违规借款及违规担保未履行任何内部决策程序，相关借款和担保合同
在印章使用登记台账中均无书面记录。上述事项，实质上是天马股份控股股东及
其关联方以天马股份名义进行的违规借款和违规担保，未履行审批程序，未进行
信息披露。

    6、2018年4月27日，天马股份和实际控制人分别收到中国证券监督管理委员
会《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118号、2018119号），因涉嫌违反《中
华人民共和国证券法》等有关法律法规被立案调查。截至内部控制审计报告出具
日，该调查尚未结案。

    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使天马股份内部控制失去这一功能。


       二、公司董事会对否定意见涉及事项的意见

    公司董事会同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于《内部控制鉴
证报告》中所出具的鉴证意见。董事会认为，内部控制鉴证报告中导致否定意见
的事项是客观存在的，公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整
改。
    三、否定意见涉及事项对公司内部控制有效性的影响程度

    公司管理层已识别上述重大缺陷，并将其包含在内部控制自我评价报告中。
公司2018年度财务报表审计中，审计机构已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的
性质、时间安排和范围的影响。上述事项敦促公司正视内部控制建设和执行中存
在的问题，持续改进，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性，保证在所有
重大方面保持有效的内部控制。


    四、公司董事会对该事项采取的整改措施

    公司高度重视内部控制鉴证报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，
深入开展自查整改，针对各项重大缺陷实施公司分别实施整改措施如下：

    1、目前，公司正全力通过各种途径最大限度追回公司损失，以维护公司及
投资者的合法权益。2019年3月公司控股股东喀什星河、公司实际控制人徐茂栋
和徐州睦德信息科技有限公司（“徐州睦德”）共同签署《承诺函》、《承诺函
2》及《承诺函3》。根据上述承诺函安排，徐州睦德将为控股股东及实际控制人
提供资金、资产和资源等财务资助，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司
遭受的损失及潜在损失。具体安排参见已发布的编号为2019-023、2019-042和
2019-049的公司公告。

    2、公司将主动识别、获取及确认公司关联方及关联交易信息，对于涉及关
联交易的事项，严格履行审批程序，及时进行信息披露，以确保财务报告中关联
方及关联方交易的完整性和信息披露的准确性。

    针对2018年正泽基金收购星河空间和格物致诚的交易，公司已认定均为关联
交易。鉴于，星河空间收购事项交易依据不充分且定价有失公允，格物致诚收购
事项未提供专业评估报告或审计报告，公司无法就其公允性发表意见，公司判定
上述收购事项均系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的
特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019
年3月决定撤销星河智能对正泽基金的交易，并经2019年第一次临时股东大会批
准。详情请参见公司发布的编号为2019-31的《关于撤销公司控制的附属机构北
京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
之交易的公告》。
    此外，针对公司于2017年发生的多起关联交易，公司亦于2019年3月完成关
联交易追认、交易公允性认定或撤销关联交易等工作。具体详情，请参见公司发
布的编号为2019-48的《关于2019年第一次临时股东大会的决议公告》。

    3、公司已责成投资管理部核查现有投资审批决策流程，并已指派投资管理
部及法务部专人编制投资管理制度以规范对外投资包括投前决策和投后管理的
各环节，相关制度预计于2019年第2季度发布并执行。

    针对云纵收购事项，公司已将原股权收购交易修正为公司全资附属公司北京
星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的云
纵13.2%股权的交易，交易修正背景及详情参见公司发布的编号为2019-033的《关
联交易的公告》。

    同时，为规范投资决策，公司已聘请具有从事证券期货相关业务资质的会计
师和评估师对云纵进行审计和评估，为上述交易的定价提供依据。修正后的交易
已严格履行内部审批程序。

    4、公司于2019年1月已重新任命审计部负责人，并为审计部配置具备胜任能
力的内审人员。新组建的审计部已积极开展内审工作，包括内部控制评价的具体
组织与实施、公司各项规章制度的梳理、并督促各相关部门进行内部控制缺陷整
改等。今后公司将大力加强内部审计建设，进一步完善提高内控管理水平。

    5、为规范公司的印章管理和使用，有效维护公司利益，公司针对印章管理
环节已完成如下整改工作：

    （1）已委派法务部专人对公司公章及合同章等关键印鉴进行管理；

    （2）编制并发布《天马轴承集团股份有限公司印章使用管理办法》，确保
各类印章使用的正确性及规范性；

    （3）完善印章外借及印章使用的审批流程，明确印章的使用和外借必须经
公司严格审批，并已严格执行；

    （4）已建立并使用印章登记台账，用章登记内容包括印章名称、用章文件
名称、份数、用章时间及用章人等关键信息。
    6、针对立案调查事项，截至报告日，中国证监会对公司相关行为涉嫌违法
违规的调查尚未结案。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照相关法律
法规及时履行信息披露义务。

    上述整改措施及进展公司已于2018年度《内部控制评价报告》中详细记录。

    特此说明。




                                             天马轴承集团股份有限公司

                                                    董事会

                                                2019年4月30日