天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
天马轴承集团股份有限公司
2018 年年度报告
2019 年 04 月
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人武剑飞、主管会计工作负责人陈莹莹及会计机构负责人(会计主
管人员)陈莹莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度出具了带“与
持续经营相关的重大不确定性和强调事项段”的无保留意见的审计报告（中兴财
光华审会字（2019）第 217040 号），本公司董事会、监事会对相关事项已有详
细说明。敬请投资者关注相关内容。
公司内部控制评价结论认定财务报告内部控制存在重大缺陷，且中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制鉴证报告
（中兴财光华审专字（2019）第 217011 号）。敬请投资者关注相关内容。
公司于 2018 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知
书》（编号：浙证调查字 2018118 号）。同日，公司实际控制人及时任董事长徐
茂栋先生收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字 2018119 号）。
因公司及徐茂栋先生涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，根
据《中华人民共和国证券法》有关规定，中国证监会决定对公司及徐茂栋先生
进行立案调查。如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
被认定构成重大信息披露违法等事项，公司股票可能被深圳证券交易所实施退
市风险警示并暂停上市。敬请投资者关注相关风险。 公司在本报告第四节“经
营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”相关内容，具体描述了公司经
营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 15
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 30
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 89
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 95
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 95
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 96
第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 109
第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 118
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 119
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 259
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、天马股份 指 天马轴承集团股份有限公司
控股股东、喀什星河 指 喀什星河创业投资有限公司
霍尔果斯天马、天马投资 指 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司
股东大会 指 天马轴承集团股份有限公司股东大会
董事会 指 天马轴承集团股份有限公司董事会
监事会 指 天马轴承集团股份有限公司监事会
公司章程 指 天马轴承集团股份有限公司章程
成都天马 指 成都天马铁路轴承有限公司
齐重数控 指 齐重数控装备股份有限公司
浙江天马 指 浙江天马轴承有限公司
喀什耀灼 指 喀什耀灼创业投资有限公司
TBG 指 TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD
成都天马精密 指 成都天马精密机械有限公司
北京天马 指 北京天马轴承有限公司
杭州天马销售 指 杭州天马轴承销售有限公司
天马诚合、诚合基金 指 杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）
天马星河、恒天基金 指 杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）
云纵 指 北京云纵信息技术有限公司
仁文经贸 指 北京仁文经贸有限公司
星河智能 指 北京星河智能科技有限公司
盈盛捷耀 指 天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司
徐州睦德 指 徐州睦德信息科技有限公司
星河空间 指 北京星河空间科技集团有限公司
恒天融泽 指 恒天融泽投资管理有限公司
运去哪 指 上海汇航捷讯网络科技有限公司
法天使 指 法天使(北京)科技有限公司
誉存科技 指 重庆誉存大数据科技有限公司
砖头汽车 指 广东砖头创客文化传媒有限公司
牵牛花 指 北京腾赋网络科技有限公司
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美科科技 指 美科科技（北京）有限公司
权大师 指 北京梦知网科技有限公司
爱论答 指 北京爱论答科技有限公司
熊猫星厨 指 北京联创聚兴餐饮管理有限公司
徐州慕铭 指 徐州慕铭信息科技有限公司
徐州咏冠 指 徐州咏冠信息科技有限公司
徐州长华 指 徐州长华信息服务有限公司
热热文化 指 北京热热文化科技有限公司
中科传媒 指 北京中科华世文化传媒有限公司
格物致诚 指 格物致诚（北京）信息技术有限公司
正泽基金 指 广州天马正泽投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江运达 指 浙江运达风电股份有限公司
江苏润钰 指 江苏润钰新材料科技有限公司
重庆园林 指 重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司
信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
永顺生物 指 广东永顺生物制药股份有限公司
汉博商业 指 北京汉博商业管理股份有限公司
金丰典当 指 安徽省金丰典当有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 中国人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《股票上市规则》、《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《规
指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
范运作指引》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督委员会
用于支承转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，并承受传递给支架负
轴承 指
荷的机械零件，一般指滚动轴承
机床 指 是指制造机器的机器，亦称工作母机或工具机
元（万元） 指 人民币元（万元）
报告期 指 2018 年度
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 *ST 天马 股票代码 002122
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 天马轴承集团股份有限公司
公司的中文简称 天马股份
公司的外文名称（如有） TIANMA BEARING GROUP CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）TMB
公司的法定代表人 武剑飞
注册地址 浙江省杭州市石祥路 202 号
注册地址的邮政编码 310015
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室
办公地址的邮政编码 100022
公司网址 http://www.tmb.net.cn
电子信箱 dsh@tianma-group.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 武宁 杨柳
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京
联系地址
财源国际中心 A 座 2601 室 财源国际中心 A 座 2601 室
电话 010-85660012 010-85660012
传真 010-85660012 010-85660012
电子信箱 dsh@tianma-group.com dsh@tianma-group.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室天
公司年度报告备置地点
马轴承集团股份有限公司董事会办公室
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四、注册变更情况
组织机构代码 9133000074506480XD
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
2016 年 12 月，公司控股股东由霍尔果斯天马创业投资集团有限公司变更为喀什
历次控股股东的变更情况（如有）
星河创业投资有限公司
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
签字会计师姓名 张学福、李晓斐
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
本年比上年增
2017 年 2016 年
2018 年 减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
1,871,287,489. 2,544,908,254. 2,537,507,922. 2,158,280,815. 2,162,215,718.
营业收入（元） -26.25%
85 00 61 05 75
归属于上市公司股东的净利 -634,975,473.0 -252,161,594.6 -261,231,992.7
127,774,445.00 52,091,592.55 -1,318.96%
润（元） 2 7 9
归属于上市公司股东的扣除 -592,089,419.4 -305,528,973.0 -360,766,800.8 -244,919,867.3 -251,431,839.0
-64.12%
非经常性损益的净利润（元） 1 0 4 8 3
经营活动产生的现金流量净 -642,436,711.0
-67,360,799.06 80,602,327.13 -183.57% 895,164,419.00 887,687,863.26
额（元） 0
基本每股收益（元/股） -0.530 0.11 0.04 -1,425.00% -0.21 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.530 0.11 0.04 -1,425.00% -0.21 -0.22
加权平均净资产收益率 -17.96% 2.78% 1.12% -19.08% -5.48% -5.68%
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本年末比上年
2017 年末 2016 年末
2018 年末 末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
7,787,609,483. 9,599,199,970. 8,602,279,491. 6,648,367,962. 7,688,223,261.
总资产（元） -9.47%
50 00 05 13 16
归属于上市公司股东的净资 3,210,964,608. 4,740,116,528. 3,854,307,628. 4,462,068,600. 5,467,320,996.
-16.69%
产（元） 76 00 86 46 06
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 407,659,721.06 440,341,245.57 516,509,170.79 506,777,352.43
归属于上市公司股东的净利润 -23,579,617.04 -75,496,675.16 -106,647,693.33 -429,251,487.49
归属于上市公司股东的扣除非经
-75,845,294.62 -82,897,416.00 -92,577,263.46 -340,769,445.33
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -278,594,193.00 -82,186,419.43 -11,732,987.67 305,152,801.04
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 主要为处置固定资产
97,847,588.42 230,344,102.71 -100,351,697.60
值准备的冲销部分） 及子公司股权的利得
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越权审批或无正式批准文件的税收返还、
106,258.29
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
主要为齐重数控取得
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 46,965,245.51 369,636,101.61 87,366,410.39
的政府补助
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 主要为收取控股股东
70,961,174.93 10,657,730.06
占用费 的资金占用费用
委托他人投资或管理资产的损益 238,773.32 93,730.66
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
-34,894,982.49 -568,631.02
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 主要为未决诉讼产生
-285,360,755.24
的损益 的影响
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
主要为处置可供出售
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 36,897,066.00
金融资产所得
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 主要为齐重数控计提
35,145,035.49
回 的土储中心坏账转回
主要为成都天马因产
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -39,308,609.66 -18,581,391.35 -1,798,037.41 品质量导致的损失赔
偿
减：所得税影响额 2,064,665.82 144,345,727.96 -1,357,019.13
少数股东权益影响额（税后） 3,968,133.24 196,212.51 -3,994,793.80
合计 -42,886,053.61 412,858,393.39 -9,800,153.76 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司主要业务为轴承及机床等机械产品的研发、生产和销售业务，以及专注于产业互联领域的创业投资服务
业务。具体情况如下：
（一）轴承及机床制造业务
1、主要业务
公司从事轴承及机床制造业务的主要经营主体为成都天马铁路轴承有限公司和齐重数控装备股份有限公司。
成都天马铁路轴承有限公司主要生产及销售各类通用及专用轴承，包括铁路轴承﹑风电轴承、短圆柱滚子轴承﹑推力调
心滚子轴承﹑圆锥滚子轴承等十大类、8,000多个品种的轴承产品，广泛应用于轨道交通、风力发电、冶金、电机、通用机
械、海上舰船、航空航天等领域，是中国铁路总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，主要客户还包括中
国中车集团有限公司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设备有限公司等大型知名企业。
齐重数控装备股份有限公司主要生产及销售各种立、卧式重型机床，包括重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地
铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等十大类、26个系列、600多个品种的机床产品，广泛应用于交通、能源、冶金、机械、
船舶、航空、航天、军工等行业，部分高端产品出口到欧洲、韩国、东南亚等30多个国家和地区。
2、经营模式
公司在成都和齐齐哈尔等地拥有轴承和数控机床生产基地，占地面积超过120万平方米，在成都、齐齐哈尔等多地建有
研发中心，经过多年积累，已经形成了完整的产品体系，并持续创新研发，不断推出有技术含量、有竞争优势的新产品，满
足市场需求。公司采购特钢、精密件等原材料，在生产基地自行组织生产，同时寻找下游各类应用客户，实现销售，并提供
售后服务以提高用户满意度。
轴承及机床业务的销售均采取直销和经销相结合的销售模式。公司在全国主要城市均设有直营办事处，负责开拓市场，
以及沟通重点客户等功能。同时，公司也在当地发展经销商，根据经销商的信用状况、规模能力和资质等要素对其进行授权
经营，以便更好地贴近当地市场，服务好客户。此外，公司还专设进出口销售部，负责产品出口销售。
3、公司面临的市场格局
由于我国大力发展机械制造业，轴承下游产业如汽车等行业快速发展，对轴承产品的需求不断加大，我国轴承行业已形
成较大的市场规模，与世界轴承工业强国相比，我国轴承业还存在一定的差距，主要表现为高精度、高技术含量和高附加值
产品比例偏低，产品稳定性有待进一步提高。但新一轮的世界经济结构调整为我国轴承行业提供了新的发展契机，部分优秀
企业利用其产品优势、技术优势、品牌优势等，持续创新研发以推出新产品，差异化竞争，力争在国际分工中占据主动地位
和更大的市场份额。
机床行业方面，在经历了前几年的规模快速增长之后，近年来开始面临着瓶颈，同时受到整体宏观经济增速回落的影响，
行业的需求也出现一定的萎缩。此外，国内机床和国外同行在技术、产品、服务等方面都存在一定的差距，在市场竞争处于
劣势。但随着国家深入贯彻落实工业转型升级规划和战略性新兴产业发展规划，国内机床制造企业面临着发展机遇期，只有
在成本、技术、销售渠道和服务等方面存在差异化竞争优势的企业，才能在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位。
4、公司所处行业的发展趋势
公司主要从事轴承及机床的生产和销售，属于精密机械制造和高端装备制造行业。随着国家经济结构调整和产业转型升
级的要求，国家鼓励大力发展技术含量高、附加值高的高端装备制造业（如部分高速精密机床），并出台了系列鼓励的政策，
公司所在的轨道轴承和机床行业在未来几年会迎来发展机遇期。
未来，一方面，随着劳动力成本的持续上涨，劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年消失，企业将从“低成本战略”向“科
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
技化战略”转型，向智能化和自动化要“技术红利”已成为企业发展的趋势。另一方面，未来行业竞争更加激烈，缺乏创新能
力、核心竞争力以及运营机制不合理的的企业将被淘汰，而优势企业将会抢占更多的市场，并进行收购兼并从而做大做强，
市场份额也将进一步向优势企业集中。
（二）创业投资服务业务
1、主要业务
公司主要通过下属的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）等主体从事创
业投资服务业务，专注于大数据、云服务、人工智能、新零售等产业互联网领域的创业投资服务业务。
创业投资服务，是指向创业企业进行股权投资，通过提供资金和经验、知识、管理、信息网络等方面的援助和分享，促
进创业公司更好的发展，以期所投资企业未来在上市或股权转让时，创投企业获得资本增值收益的投资方式。公司致力于从
事产业互联网领域的创投服务，建立了严谨规范的投资管理体系和风险控制体系，确立了科学的投资理念和经营模式，打造
了一支专业的投资团队，培育了一批成长性好、科技含量高、有一定行业地位的创业企业。公司参股投资的运去哪、法天使、
誉存科技、砖头汽车、牵牛花、美科科技、权大师等15家单位完成了新一轮融资。爱论答和熊猫星厨两家被投企业实现了退
出，公司取得增值投资收益5,765.00万元。
2、经营模式
创投服务业务拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。公司的商业模式可以总结为“融、投、管、退”
四个主要阶段，即融资（也称募资）、投资、投后管理、退出四个阶段。公司通过以自有资金出资，及向第三人募集资金设
立创投基金，将自有及募集的资金投资于企业，通过企业自身成长及创投企业提供经验、管理、信息网络等方面的投后管理，
带来被投资企业价值提升，最终通过股权增值为创投基金带来投资收益。
3、公司面临的市场格局
我国创投行业在不长的发展历程中，取得了非凡的成绩。根据中国证券投资基金业协会披露数据，截至2019年3月，中
国共有包括创投基金在内的股权投资基金27,468只，基金总规模达到7.92万亿元，成为仅次于美国的全球第二大风险投资大
国。
近些年来，在国家去杠杆的大环境下，市场资金的流动性紧缩，以及监管政策等因素的影响，全行业受到一定的影响。
一级市场项目估值较高，但退出渠道受阻，港股和美股上市公司股价接连跌破发行价，一二级市场出现价格倒挂，行业进入
洗牌期。报告期内，受资金、政策、市场等因素的影响，公司外部并购和对外投资进度未达到预期，在创业投资服务领域的
布局受到影响。
4、公司所处行业的发展趋势
随着国内多层次金融市场的建立，为股权类资产未来的退出路径有了更为多元化的渠道；IPO常态化趋势下，市场供应整体
增加，一级市场与二级市场估值及价差将进一步缩小，投资阶段向早中期倾斜，投资策略更注重价值发现及投后管理。公司
目前针对云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域的中早期创业投资定位，以及专业投资团队的打造、投资管
理体系的建立完善、投资案例及行业经验资源的持续强化，都给公司带来了差异化发展优势，持续提升公司的核心竞争优势，
可以在未来竞争中为公司赢得市场。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 本期无重大变化
比上年同期减少 12.99%，主要是因为本期处置成都天马企业管理有限公司导致固定
固定资产
资产减少
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比上年同期减少 13.32%，主要是因为本期处置成都天马企业管理有限公司导致无形
无形资产
资产减少
比上年同期增加 64.12%，主要是因为本期继续投入大同厂区厂房建设导致在建工程
在建工程
增加
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）轴承及机床业务
1、成都天马为轴承制造领域的优秀企业，有较突出的技术优势和客户资源优势
成都天马围绕开发高精度、高附加值、高可靠性、高科技含量的“四高”产品定位要求，不断加大研发力量的投入，引进
国内外先进设备，进行了多系列、持续的技术攻关和技术改造，建立了系统的技术研究发展体系，至今公司共有专利41项，
其中发明专利6项，实用新型专利35项。目前成都天马是国家高新技术企业、四川省建设创新型企业、博士后创新实践基地，
公司的技术中心被认定为省级技术中心，拥有研发、生产、制造各环节的专业技术人才及骨干队伍，在轴承领域有着较高的
地位和影响力。
成都天马凭借其富有竞争力的产品赢得客户的青睐，和中国铁路总公司及下属各铁路局（公司）、中国中车集团有限公
司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc、北京金风科创风电设备有限公司等大型知名企业建立了良好的业务合作关
系。
2、齐重数控为机床领域标准制定者之一，有较强的技术创新能力和品牌影响力
齐重数控为我国机床行业大型重点骨干企业，多次被机床工具工业协会评为“数控产值十佳企业”，同时作为国家高新技
术企业、全国CAD应用工程示范企业、国家一级计量企业，拥有国家级技术中心和车床研究所，拥有以政府特殊贡献专家、
国内机床行业学科带头人为代表的科研开发队伍，是黑龙江省研究生培养创新基地，建立了博士后工作站，并与清华大学、
哈尔滨理工大学、华中理工大学等知名院校形成了紧密的科研联合体。齐重数控参与多项国家标准的制定，2013年被国家质
量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会授予“中国标准创新贡献奖”，具备国内领先的技术创新能力和较强的品牌影响
力。
在新产品研发方面，齐重数控相继开发了一批国内领先的数控产品，其研发的五米数控重型卧式车床曾荣获机床行业最
高奖——“春燕”一等奖；Q1-105数控曲拐专用车床曾获中国机械工业科学技术一等奖，是我国机床行业唯一入围该奖项的企
业；DDBⅡ重型深孔转镗床、HT数控重型卧式车床被评为国家重点新产品。
3、产业链整合优势
公司目前已经形成“材料、轴承、装备”三大产业之间资源循环利用的完整产业链：优质锻件材料可作为装备业中的高性
能轴、轮、导轨用材以及高性能轴承用材；轴承产业为装备业提供高精密专用轴承；装备业为轴承产业提供轴承专用高精密
装备；轴承加工产生的余料、废钢可为优质锻件、优特材料作循环利用。公司控股齐重数控以后，延长了产业链，实现轴承
行业和机床制造行业共同推动的技术创新模式，实现良性互动，同时也加大了尖端产品的创新力度。
在整合的产业链模式下，轴承加工碎屑、报废品能够被重新利用，用以生产轴承用材料，提高了成材率，降低了生产成
本，并有效抵抗了原材料涨价风险。此外，通过掌握机床生产能力和技术，保证了轴承行业的技术装备供应基础，并能够更
为准确、严格地设计并制造轴承生产用的各种装备，降低沟通成本。
4、品牌优势
13
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司把品牌战略作为一项系统工程进行有计划地实施，经过多年的积累和沉淀，在轴承领域，公司的天马牌轴承先后被
评为杭州市名牌产品、浙江省名牌产品。
在机床领域，齐重数控的机床产品凭借着优质的产品质量和良好的服务口碑，在行业中树立了坚实的品牌地位。“齐一”
牌产品多次获得省、市科学进步奖；“齐一”品牌多次荣获中国驰名商标、中国最具市场竞争力品牌、中国金属切削机床10
大著名品牌等荣誉称号。
（二）创业投资服务业务
1、完善的投资管理体系
经过长时间的探索、实践和积累，公司已经形成了关于募资、投资、管理、退出等整套规范严谨的流程，对项目接收、
立项、尽职调查、投资建议书内核、投资决策委员会审查、法律文件核定、投后管理、企业赋能、创业支持、项目退出等各
个环节都制定了详细完善的工作规程和实施细则。
（1）项目开发：公司建立了全方位的项目开发网络，包括外部财务顾问推荐、地方政府及金融机构推荐、已投项目产
业链挖掘及推荐、研究挖掘及专家推荐等方式，确保公司有足够多的优质项目来源。
（2）尽职调查：公司根据对投资行业的深刻理解，并吸取了行业优秀公司的经验，形成了自己全面且独特的项目尽职
调查规范流程。同时，公司重点专注于云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域，重点突破，积累了丰富的行
业知识和投资经验，打造专业化投资团队。
（3）风险控制：公司高度重视风险，视风险控制为生命线，建立了完整的风险控制流程和机制，一定程度上控制项目
的投资风险。
（4）投后管理：公司建立了系统的投后管理体系，持续跟踪投资后项目，为已投企业提供包括人才引进和介绍专家网
络、完善组织架构和公司治理、协助建立绩效考核体系、帮助企业制定完善战略规划、协助拓展业务、促进各已投企业之间
业务及资源协同合作、协助已投企业开展投融资和并购整合等增值服务，有效控制投后风险，系统提升企业价值。
2、专业的投资管理队伍
公司近年来培养造就了一支专业的投资管理队伍，部分员工经历了近十年中国创投行业高速发展的时期，体会了资本市
场的多轮峰谷波动，投资团队都深入考察了众多企业，期间积累了丰富的经验，也培养了不断精进的选项目、投项目、管项
目的专业能力。公司众多优秀的专业人才为最核心的价值。
3、合理的产业规划布局
公司多年来聚焦在产业互联网领域，已建立起以云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域为主的投资布局。这
是未来最具发展前景的领域之一，也是国家大力鼓励发展的方向。公司通过直接投资、设立基金投资等方式，累计投资企业
数量超过90家，积累了较为丰富的行业经验和人才网络，此先发优势将进一步巩固公司在此领域的地位和影响力。公司参股
投资的运去哪、法天使、誉存科技、砖头汽车、牵牛花、美科科技、权大师等15家企业完成了新一轮融资。爱论答和熊猫星
厨两家被投企业实现了退出，公司取得增值投资收益5,765.00万元。
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司实现营业总收入187,128.75万元，较上年同期减少26.25%；总资产为778,760.95万元，较上年同期减少
9.47%；净资产为321,096.46万元，较上年同期减少16.69%；归属于上市公司股东的净亏损为63,497.55万元，较上年同期减
少1,318.96%。目前公司两大业务情况现状：
1、传统轴承及机床业务
公司主营业务包括轴承及机床业务，主要产品包括轴承、圆钢、各类精密机床等，广泛应用于轨道交通、能源、冶金、
机械、船舶、航空航天、军工等多个领域。核心子公司成都天马铁路轴承有限公司公司已有超过60年的轴承研发﹑生产经验，
是一家集材料、装备及制造于一体的现代化机械制造企业，生产十大类、8000多个品种的轴承产品，主要客户包括中国铁路
总公司下属各铁路局（公司）、中国中车集团有限公司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设
备有限公司等大型知名企业。
另一核心子公司齐重数控装备股份有限公司的前身为齐齐哈尔第一机床厂，始建于1950年，是国家第一个五年计划时期
重点建设的156个项目之一，为我国机床行业大型重点骨干企业。主要生产及销售各种立、卧式重型机床，共十大类、26个
系列、600多个品种的机床产品广泛应用于多个行业。“齐一”品牌多次荣获中国驰名商标、中国最具市场竞争力品牌、中国
金属切削机床10大著名品牌等荣誉称号。
2、创业投资服务
公司通过天马诚合、天马星河提供创业投资服务，聚焦在产业互联网领域，已建立起以云服务、大数据、人工智能、新
零售等产业互联网领域为主的投资布局。
2018年，公司继续继续围绕大数据、云服务、人工智能、新零售等产业互联网领域，进行全方位业务布局，完成一定数
量的项目投资。公司参股投资的运去哪、法天使、誉存科技、砖头汽车、牵牛花、美科科技、权大师等15家单位完成了新一
轮融资。爱论答和熊猫星厨两家被投企业实现了退出，公司取得增值投资收益5,765.00万元。
2019年4月，公司收购了徐州睦德的全资子公司徐州慕铭100%股权、徐州咏冠100%股权、徐州长华100%股权。本次交
易完成后，热热文化和中科传媒等将成为上市公司控制的公司，并且汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物
等公司的少数股东权益也将成为上市公司的重要资产，持续壮大并优化公司的投资组合。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,871,287,489.85 100% 2,537,507,922.61 100% -26.25%
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
分行业
机械制造业 1,843,950,251.68 98.54% 2,435,463,515.89 95.98% -24.29%
农牧业 8,290,243.84 0.44% 61,355,627.54 2.42% -86.49%
其他 19,046,994.33 1.02% 40,688,779.18 1.60% -53.19%
分产品
轴承 1,589,115,323.71 84.92% 2,077,773,371.74 81.88% -23.52%
圆钢 0.00% 73,957,614.16 2.91% -100.00%
机床 254,834,927.97 13.62% 283,732,529.99 11.19% -10.18%
农牧产品 8,290,243.84 0.44% 61,355,627.54 2.42% -86.49%
其他 19,046,994.33 1.02% 40,688,779.18 1.60% -53.19%
分地区
国内 1,374,404,719.73 73.45% 1,970,102,958.61 77.64% -30.24%
其他国家/地区 496,882,770.12 26.55% 567,404,964.00 22.36% -12.43%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
机械制造业 1,843,950,251.68 1,643,218,266.63 10.89% -24.23% -17.95% -6.82%
分产品
轴承 1,589,115,323.71 1,397,626,000.32 12.05% -23.52% -12.11% -11.41%
机床 254,834,927.97 245,592,266.31 3.63% -10.18% -27.85% 23.60%
分地区
国内 1,374,404,719.73 1,216,720,953.59 11.47% -30.24% -25.59% -5.53%
其他国家/地区 496,882,770.12 442,484,322.68 10.95% -12.43% 0.47% -11.43%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
销售量 套 566,737 606,120 -6.50%
轴承 生产量 套 590,611 598,222 -1.27%
库存量 套 99,133 75,259 31.72%
销售量 台 171 188 -9.04%
机床 生产量 台 190 161 18.01%
库存量 台 147 128 14.84%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司轴承产品受市场因素影响，销售较去年同期下降6.5%，导致库存数量增加。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2018 年 2017 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
机械制造业 直接材料 1,207,006,291.92 72.75% 1,443,331,280.99 69.54% -16.37%
机械制造业 制造费用 343,700,548.28 20.71% 418,344,957.51 20.16% -17.84%
机械制造业 直接人工 92,511,426.43 5.58% 141,067,551.77 6.80% -34.42%
农牧业 主营业务成本 6,306,880.31 0.38% 23,024,110.00 1.11% -72.61%
其他 其他业务成本 9,680,129.33 0.58% 49,762,110.18 2.40% -80.55%
单位：元
2018 年 2017 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
轴承 直接材料 1,083,839,615.54 65.32% 1,184,747,452.39 57.08% -8.52%
轴承 制造费用 244,867,653.35 14.76% 295,789,296.84 14.25% -17.22%
轴承 直接人工 68,918,731.43 4.16% 109,728,287.54 5.29% -37.19%
机床 直接材料 123,166,676.38 7.42% 186,507,130.41 8.99% -33.96%
机床 制造费用 98,832,894.93 5.96% 122,555,660.67 5.90% -19.36%
机床 直接人工 23,592,695.00 1.42% 31,339,264.23 1.51% -24.72%
圆钢 主营业务成本 0.00 0.00% 72,076,698.19 3.47% -100.00%
农牧产品 主营业务成本 6,306,880.31 0.38% 23,024,110.39 1.11% -72.61%
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他 其他业务成本 9,680,129.33 0.58% 49,762,110.18 2.40% -80.55%
说明
无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、2018年2月通过出售TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 100%股权，不再纳入合并报表范围。
2、2018年3月通过出售成都天马企业管理有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。
3、2018年3月通过出售杭州天马轴承销售有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 825,949,501.58
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.14%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
13.60%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 254,507,430.33 13.60%
2 客户 2 209,886,912.00 11.22%
3 客户 3 174,525,450.00 9.33%
4 客户 4 98,363,407.15 5.26%
5 客户 5 88,666,302.10 4.74%
合计 -- 825,949,501.58 44.14%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
客户1系持公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马控制的公司。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 760,750,916.63
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 52.58%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
43.42%
比例
公司前 5 名供应商资料
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 1 601,675,423.96 41.58%
2 供应商 2 55,377,135.15 3.83%
3 供应商 3 41,602,295.71 2.88%
4 供应商 4 35,542,296.43 2.46%
5 供应商 5 26,553,765.38 1.84%
合计 -- 760,750,916.63 52.58%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
供应商1和供应商5系持公司5%以上股份股东霍尔果斯天马控制的公司。
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
主要为 2017 年末处置浙江天马和
销售费用 72,336,128.87 104,765,742.67 -30.95%
2018 年初处置 3 家子公司所致
主要为 2017 年末处置浙江天马和
管理费用 164,943,480.56 217,235,253.34 -24.07%
2018 年初处置 3 家子公司所致
诚合基金和恒天基金支付优先级有
财务费用 148,982,276.17 102,733,025.71 45.02%
限合伙人利息所致
研发费用 45,246,233.13 57,671,627.86 -21.55% 主要为 2017 年末处置浙江天马所致
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
机床方面:VTMF160高精度立式铣车柔性加工中心，创新研制3000r/min高速铣削传动机构，实现高精度快速加工；创新研制
大型工作台拖换结构，零件加工过程中，在另一个工作台上进行工件装卡，缩短加工辅助时间，实现机床高效切削。DFVT350
高精度立式车削加工中心，创新研制高精度、高稳定性静压工作台、创新研制滑板式高灵敏性刀架，实现风电轴承滚道淬火
后（HRC58-62）超硬高精车削加工。创新研制高精度换刀系统，在一台机床上实现轴承内、外环多工序加工。
轴承方面：继续加大公司优势产品的研发投入，巩固风电轴承，铁路轴承，短圆柱滚子轴承等优势产品的领先地位。
报告期内研发投入有所下降，研发投入较去年下降了30.21%，主要原因系2017年末合并范围减少了浙江天马导致了管理费
用中的研发费用大幅下降。研发投入占营业收入3.7%，较去年减少0.21%。
公司研发投入情况
2018 年 2017 年 变动比例
研发人员数量（人） 147 476 -69.12%
研发人员数量占比 7.98% 8.52% -0.54%
研发投入金额（元） 69,226,468.74 99,196,837.00 -30.21%
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
研发投入占营业收入比例 3.70% 3.91% -0.21%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1,598,836,185.69 2,316,532,151.11 -30.98%
经营活动现金流出小计 1,666,196,984.75 2,235,929,823.98 -25.48%
经营活动产生的现金流量净
-67,360,799.06 80,602,327.13 -183.57%
额
投资活动现金流入小计 1,199,106,940.29 1,640,841,596.60 -26.92%
投资活动现金流出小计 1,203,976,183.51 2,622,807,845.74 -54.10%
投资活动产生的现金流量净
-4,869,243.22 -981,966,249.14 -99.50%
额
筹资活动现金流入小计 1,054,840,140.18 4,509,440,000.00 -76.61%
筹资活动现金流出小计 1,234,808,998.41 3,648,165,334.99 -66.15%
筹资活动产生的现金流量净
-179,968,858.23 861,274,665.01 -120.90%
额
现金及现金等价物净增加额 -256,718,400.95 -40,306,578.28 536.91%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少183.57%，主要系本期营业收入规模同比缩小导致回款减少，同时本期材料
采购、货物采购预付款支出金额较大，且代收代付款同比减少69,026,798.99元，共同影响所致。
（2）投资活动现金流入较上期减少26.92%，主要系本期处置子公司收到的现金同比减少51,288,960.60元及公司间拆借款同
比减少54,143,922.00元所致；投资活动现金流出较上期减少54.10%，主要系本期对外购建固定资产、无形资产和其他长期资
产同比减少 249,253,497.89元，对外投资支付的现金同比减少751,847,564.37元，关联方资金占用款同比减少295,335,140.97
元，及支付投资意向款同比减少122,395,459.00元共同影响导致；受此影响，2018年度投资活动产生的现金流量净额同比减
少99.50%。
（3）筹资活动现金流入较上期减少76.61%，主要系本期取得的借款同比减少-1,391,159,859.82元及基金优先级有限合伙人出
资款项同比减少2,063,440,000.00元所致；筹资活动现金流出较上期减少66.15%，主要系本期对外支付借款保证金同比减少
710,000,000.00元，支付取得同一控制子公司款项同比减少1,659,687,229.58元，及偿还债务支付的现金同比减少309,200,000.00
元共同影响导致；受此影响，2018年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少120.90%。
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司本期经营活动产生的现金净流量净额为-67,360,799.06元，本年度净利润-633,974,470.57元，差异原因为：(1)本期公司计
提的折旧、无形资产摊销、资产减值准备等不涉及现金流量的费用共计366,207,999.32元；(2)本期经营性应付款项增加
332,329,182.14元，主要系本期公司间拆借款和押金保证金增加所致；(3) 本期发生财务费用225,969,434.93元，主要系对外
借款产生的利息支出及汇兑损益，在编制现金流量表时不作为经营性活动反映。(4)本期经营性应收项目增加182,685,502.05
元；系公司经营性资金往来增加所致；（5）其他主要系本期公司处置固定资产及投资形成的损失。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
本期处置子公司及可供出售
投资收益 73,054,938.31 11.45% 否
金融资产
公允价值变动损益 0.00 0.00%
主要为存货、长投股权投资、
资产减值 238,861,658.65 37.19% 可供出售金融资产产生的资 否
产减值损失
主要为无法支付的款项和债
营业外收入 6,698,919.32 1.04% 否
务重组收益等
主要为未决诉讼引起的预计
营业外支出 332,454,344.35 51.77% 否
损失
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
103,978,109.8 1,018,711,491.
货币资金 1.34% 11.84% -10.50%
6 00
800,570,303.8
应收账款 10.28% 767,857,910.69 8.93% 1.35%
3
956,818,401.2 1,023,615,577.
存货 12.29% 11.90% 0.39%
3 81
投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%
长期股权投资 582,327,930.8 7.48% 642,288,240.40 7.47% 0.01%
21
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
0
805,100,329.6
固定资产 10.34% 925,314,675.69 10.76% -0.42%
0
在建工程 50,991,241.39 0.65% 31,069,332.76 0.36% 0.29%
短期借款 36,000,000.00 0.46% 790,000,000.00 9.18% -8.72%
长期借款 0.00 0.00% 101,200,000.00 1.18% -1.18%
长期借款 0.00 0.00% 101,200,000.00 1.18% -1.18%
317,372,665.7
其他流动负债 4.08% 314,700,000.00 3.66% 0.42%
2
2,063,440,000. 2,063,440,000.
其他非流动负债 26.50% 23.99% 2.51%
00 00
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
（1）截至2018年12月31日，公司其他货币资金金额2,483.91万元，其中1,383.91万元为保函保证金存款，1,100.00万元为银行
承兑汇票保证金存款，另外有12个银行账户共计115.18万元银行存款因诉讼被冻结。以上均属于受限使用的货币资金，金额
合计2,599.09万元。
（2）截至2018年12月31日，公司有应收票据质押，受限使用的金额为2,430.23万元。
（3）2017年9月1日，金丰典当与公司签订了《典当合同》及《补充协议》，约定公司向其申请典当借款5000万元，同时公
司与金丰典当签订了《质押合同》，约定公司自愿以存货中3,346,080件圆柱滚子向金丰典当提供质押担保，并将质物交由喀
什星河创业投资有限公司进行监管。截至2018年12月31日，该批质押存货的账面价值为8,605.26万元。
（4）因恒天融泽诉天马股份合同纠纷案，北京市高级人民法院作出（2018）京民初 82 号民事裁定，冻结公司应收浙江天
马2017年1-8月现金分红款15,000万元。
（5）2018年8月27日，齐重数控装备股份有限公司与中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔分行签署了《流动资金借款合同补
充协议》及《抵押合同》，中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔分行同意将其于2017年8月31日与齐重数控签订的《流动资
金借款合同》（合同编号23010120170000526）贷款期限延长一年至2019年8月30日到期。同时，为了确保上述借款和同的履
行，齐重数控同意以自有的合计224,436.68平米土地及合计14,233.08平米的房产为上述借款合同项下借款本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及
贷款人实现债权的一切费用提供抵押担保。截至2018年12月31日，抵押的土地使用权账面价值为5,605.53万元，房产的账面
价值为493.86万元。
（6）2017年6月7日，杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）将其持有喀什诚合基石创业投资有限公司的119,988万元出资
质押给浙江浙商证券资产管理有限公司，用以担保天马股份应按《合伙企业财产份额转让协议》向浙江浙商证券资产管理有
限公司按时履行无条件受让义务主债权，以及该主债权对应的利息、收益、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所
有应付费用等。2017年5月至7月期间，喀什诚合基石创业投资有限公司还分别将其持有31家被投单位的股权质押给浙江浙商
证券资产管理有限公司。截至2018年12月31日，可供出售金融资产的权利受限金额为2,027.96万元；长期股权投资的权利受
限金额为52,456.93万元。
（7）因公司2018年涉及多起诉讼，公司持有博易智软（北京）技术股份有限公司的9.1528%股份、齐重数控装备股份有限
公司的95.59%股份、成都天马铁路轴承有限公司的90%股权和北京天马轴承有限公司93.81%的股权遭到司法冻结。
22
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
116,434,323.20 2,777,222,615.04 -95.81%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至报 截止报 未达到
是否为 投资项 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索
项目名 投资方 资金来 项目进 预计收
固定资 目涉及 期投入 累计实 累计实 度和预 期（如 引（如
称 式 源 度 益
产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有） 有）
金额 益 的原因
成都天
马大同
19,417,9 27,061,8 自有资
厂区 1 自建 是 制造业 77.00% 0.00 0.00 不适用 无
98.42 05.97 金
号、2 号
厂房
南京天
马溧水
11,518,0 19,861,7 自有资
厂房建 自建 是 制造业 100.00% 0.00 0.00 不适用 无
04.69 15.46 金
设工程
项目
30,936,0 46,923,5
合计 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- --
03.11 21.43
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
23
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否按
计划如
本期初
股权出 期实
起至出
售为上 施，如
售日该 所涉及
市公司 与交易 未按计
交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权
交易对 被出售 贡献的 对方的 划实 披露日 披露索
出售日 格（万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已
方 股权 净利润 关联关 施，应 期 引
元） 司贡献 影响 原则 易 全部过
占净利 系 当说明
的净利 户
润总额 原因及
润（万
的比例 公司已
元）
采取的
措施
巨潮资
TBG 持有公 讯网
浙江天 AGRI 产生转 司 5%以 （www.
2018 年 经评估 2017 年
马电梯 HOLDI 41,155. 让收益 上股份 cninfo.c
03 月 06 -250.85 4.12% 后的公 是 是 是 11 月 14
有限公 NGS 09 3,491.7 的股东 om.cn）
日 允价值 日
司 PTY 9 万元 控制的 （编号
LTD 公司 2017-12
9）
巨潮资
持有公
讯网披
浙江天 成都天 产生转 司 5%以
2018 年 经评估 2018 年 露的公
马轴承 马企业 13,457. 让收益 上股份
03 月 29 89.55 2.40% 后的公 是 是 是 03 月 23 告（编
集团有 管理有 37 2,034.7 的股东
日 允价值 日 号：
限公司 限公司 8 万元 控制的
2018-03
公司
0）
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
24
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
齐重数控装
544,600,000. 1,762,174,85 934,403,489. 250,388,226. -43,997,252. -72,990,657.
备股份有限 子公司 机械制造业
00 7.77 27 59 96 84
公司
成都天马铁
600,000,000. 1,946,827,08 1,712,010,78 1,536,400,47 86,158,014.0 46,516,492.5
路轴承有限 子公司 机械制造业
00 3.04 1.81 7.15 8 1
公司
创业投资服 2,241,000,00 810,483,700. 720,204,020. -142,528,492 -128,478,491
诚合基金 子公司 2,184,389.07
务 0.00 05 14 .94 .85
创业投资服 2,300,000,00 894,401,838. 826,504,498. -121,988,162 -122,242,578
恒天基金 子公司
务 0.00 56 23 .31 .08
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 出售 转让收益 34,917,791.11 元
成都天马企业管理有限公司 出售 转让收益 20,347,832.21 元
杭州天马轴承销售有限公司 出售 无转让收益
主要控股参股公司情况说明
齐重数控注册资本54,460万元，法定代表人：王俊峰，成立于1999年7月，以生产立、卧式重型机床为主，同时拥有重型深
孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、滚齿机床等10大类、26个系列、600多个品种的机床产品。公司持有其95.59%
的股份。
成都天马注册资本60,000万元，法定代表人：沈高伟，成立于1999年7月，主要产品为各种通用及专用轴承，是轨道专用轴
承生产商，成都天马是中国铁路总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，主要客户为中国铁路总公司及下
属各铁路局（公司）、中国中车集团有限公司等。公司持有其90%的股权。
诚合基金成立于2017年2月22日，合伙人合计认缴出资224,100万元，主要业务为创业投资服务。2017年6月21日，诚合基金
并购喀什诚合基石创业投资有限公司。
恒天基金成立于2017年5月8日，合伙人合计认缴出资230,000万元，主要业务为创业投资服务。恒天基金设立以来对外投资
三十余家公司。
八、公司控制的结构化主体情况
√ 适用 □ 不适用
1、天马轴承集团股份有限公司于 2017年 1 月 26 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司与浙江
诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担
差额补足义务的议案》（公告编号：2017-011），以及于 2017年 12 月 25日召开的2017年第八次临时股东大会会议审议通过
了《关于参与设立产业基金的议案》（公告编号：2017-145），决定与浙江诚合资产管理有限公司合作设立杭州天马诚合投
资合伙企业(有限合伙)，合伙企业经营期限为10年。本公司全资子公司喀什耀灼为劣后级有限合伙人，浙江浙商证券资产管
理有限公司为优先级有限合伙人，浙江诚合资产管理有限公司担任基金普通合伙人。
25
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
由于喀什耀灼作为劣后级合伙人，且上市公司对优先级退出本金和固定收益负有差额补足及回购义务，优先级合伙人实
质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险。同时从设
立目的分析，合伙企业是为公司的战略发展需要设立的，公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资
活动以影响其回报。
2、公司于2017 年 2 月 1 日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司与恒天融泽投资管理有限公司
合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的
议案》（公告编号：2017-020），以及于2017 年 5月23日召开的2016年度股东大会会议审议通过了《关于本公司与恒天融泽
投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承
担差额补足义务的议案》（公告编号：2017-080），公司与恒天融泽投资管理有限公司合作设立恒天基金，合伙企业经营期
限为10年。本公司全资子公司喀什耀灼为劣后级有限合伙人，恒天融泽资产管理有限公司为优先级有限合伙人。本公司子公
司北京星河之光投资管理有限公司担任基金普通合伙人。
由于公司子公司星河之光为基金的管理人，喀什耀灼为劣后级合伙人，且上市公司对优先级退出本金和固定收益承诺差
额补足，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担
全部亏损风险。同时从设立目的分析，合伙企业是为公司的战略发展需要设立的，公司相较其他投资方有更强的动机和意图
主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报。
九、公司未来发展的展望
(一)公司未来发展战略
首先，公司将落实现有轴承业务、数控机床业务的稳定发展，继续推动创投服务主体诚合基金、恒天基金等主体持有
的股权价值增值并退出，专注于云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网方向的创投服务，打造在该细分领域的顶
尖创投机构。同时，围绕新并购的互联网内容审核和图书发行业务，以云计算、大数据、内容版权和人工智能技术为驱动，
打造“智能互联网审核平台”。
作为一家立足长远的公司，公司主要是通过打造管理团队及投资团队，塑造成熟公司管理体系及投资管理体系，系统
性打造公司的产品及服务，不断扩大自有资金规模及投资规模，投资优秀的标的企业，并推动其成长，努力长期实现较高的
投资回报水平，提升公司的内在价值，为股东带来长期持续的回报。
(二)下一年度的经营计划
1、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
通过提高运营效率、推行精细管理，实现公司现有轴承业务、数控机床业务的平稳发展。继续强化专业投资团队，持
续完善投资管理体系，重点从资金端和项目端强化资金和项目来源，加快布局云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互
联网领域，提升公司的行业地位和影响力。公司致力于帮助天马股份控股和参股的公司提高竞争力，扩大收益能力、从经营
理念、战略目标，运营系统等各方面支持其成长，从而实现资产的保值增值。通过整合互联网内容审核和图书发行业务，加
快布局“智能互联网审核平台”。
2、经营目标
公司传统的轴承和机床制造业将延续“一控三提升”的生产管理模式，公司继续缩减在传统制造业的投入，但继续对经
营管理进行提升，提升经营效率。
继续加快推进面向产业互联网领域的创投服务业务的发展，形成公司新的增长点，继续在资金、项目两个重点进行持
续强化：进一步优化资金来源渠道，寻找长期投资者，同时努力优化拓展项目来源，建立多元化、稳定的项目来源渠道。此
外，公司继续加大对投后管理体系建设，使投后管理有目标、有内容、有影响力、有效果，切实打造有强大增值能力的投后
管理体系。互联网内容审核和图书发行业务将围绕技术、内容和版权，推动“智能互联网审核平台”的应用。
3、公司的具体业务计划主要包括
（1）专注轴承和数控机床核心业务
公司响应国家“一带一路”和《中国制造2025》战略，打造优秀的机械制造企业。夯实信息基础，增强工作的科学性、
前瞻性。夯实管理基础，建立管控体系，提升业务效能。夯实科技基础，加大研发力度，围绕质量提升、环保安全、能耗降
26
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
低等提升创新水平，促进科技成果转化，以管理和技术驱动轴承和数控机床业务的发展。
（2）深耕创投基金资产的保值增值
以保证资产的保值和增值为目标，依托上市公司现有的实业基础和管理团队丰富的资产管理经验通过经营管理支持、
人才支持、产业资源支持等多元化的方式为上市公司所持有股权的公司提供赋能式支持，提升资产自身价值，得以实现资产
的保值增值。
加大融资和项目拓展力度。公司积极优化资金来源渠道，讨论多元化融资路径，寻找一批认同公司发展理念、愿意长
期共同发展的出资人，继续加大对机构资金客户的开发力度，同时创新融资产品和渠道，力争在关键客户的募资方面取得突
破。同时，努力优化拓展项目来源，建立包括财务顾问、地方政府或金融机构、行业专家、已投企业资源等多元化的项目来
源渠道，持续投资优质的项目。
持续完善投资管理体系。通过现有“融、投、管、退”业务，持续总结经验教训，不断完善现有投资管理制度，固化为
内部投资管理体系，进一步强化公司的核心竞争优势。
（3）加快互联网内容审核和图书发行业务的发展
加强对新并购的互联网内容审核和图书发行业务的管理和支持，从战略、业务、财务、人力等方面融入上市公司体系，
充分挖掘两项业务的用户、产品、知识产权的融合，以及和既有创投服务板块的协同，力求业务稳定高速持续发展。
（4）完善公司组织体系，推进人才建设
加快人才梯队建设，注重业务能力的培养，实施在岗培训，策划并组织系列高端人才引进计划，进行战略人才储备。
通过导师制、岗位轮换、青年人才库等系列培养方式，使优秀人才脱颖而出，满足公司的发展历程、愿景使命、创新发展及
产业布局。
(三)公司可能面对的风险
1、市场环境变化的风险
创投服务行业受国家宏观经济发展，特别受资本市场的影响较大。国内资本市场经历了将近三十年的发展历程，取得
了长足的进步。但近些年来，国内资本市场受宏观经济影响、市场供需、监管政策等因素的影响，发生了较大的变化，包括
国内金融市场去杠杆、资本市场震荡影响投资者出资信心和积极性、二级市场减持新规造成退出周期延长、募资新规造成部
分机构募资难度加大等，对创投服务行业形成了一定的影响。
立足于目前的市场环境下，公司采取多种措施，积极化解当下风险，提高项目收益率，主要方式包括如下：
1）继续夯实各项业务基础，包括行业研究、尽职调查流程等，项目投资时做到优中选优，力争投出最优质项目，从源
头上控制风险。
2）公司加强对已投项目的投后管理，包括协助企业提升业绩、进行后续融资，时机合适时通过各种方式退出，以及时
实现投资收益。公司建设专业的投后管理团队，以及系统的投后管理制度，为被投企业提供管理经验分享、信息和网络资源
分享、人才招募、治理和组织体系完善、绩效考核体系建设、完善战略规划等，协助管理团队更好的经营企业，提升业绩。
同时，也积极帮助企业进行资本运作，包括后续融资及规划上市等登陆资本市场路径，公司参股投资的运去哪、法天使、誉
存科技、砖头汽车、牵牛花、美科科技、权大师等15家单位完成了新一轮融资。
3）公司也积极考虑各项目的退出路径，为各项目制定个性化的退出战略及具体实施策略，包括但不限于独立上市、股
权转让、企业整体并购退出等多种退出途径，专人负责实施，定期汇报跟进，及时实现投资收益。
4）加大融资力度，尝试多元融资路径，拓展长期投资的战略机构出资人。公司积极优化资金来源渠道，尝试多元化融
资路径，寻找一批认同公司发展理念、愿意长期共同发展的出资人，继续加大对机构资金客户的开发力度，同时创新融资产
品和渠道，力争在关键客户的募资方面取得突破。
2、原材料价格波动风险
公司生产经营需要各类轴承钢、铸件和相关配件等，目前公司主要原材料国内市场供应充足，且与主要供应商建立了
较为长期稳定的合作关系，能够满足公司正常生产经营的需要。倘若原材料出现价格大幅上涨、供应不足等问题，将会增加
公司产品成本，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
公司重新审视和供应商及客户的合作条款，争取将价格波动带来的风险分散传导到上下游，不由企业独家承担，降低
风险。同时，进一步加大研发力度，推出技术含量高、竞争优势强的新产品，进一步提升整体竞争力，提高企业在市场的话
语权和定价权，力争不受价格波动的影响或者将价格波动对企业带来的不利影响降到最低。
27
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、市场竞争的风险
公司的产品主要定位在替代进口产品的“高、精、尖”上，虽有较高的进入壁垒，但仍很难避免国际行业巨头进入所带
来的产品竞争。根据统计，目前轴承行业年均进口替代、外资品牌替代空间近500亿元，机床进口替代市场规模更大。此外，
受到相应的规模效应影响，公司的发展速度也难免受到一定的延缓。
公司将进一步强化产品研发，推出技术含量高、竞争优势强的新产品，并持续调整产品结构，进一步提升竞争力。同
时，加强市场开拓力度，包括国内各行业，以及国际市场等，寻找最优质合作伙伴。以及持续完善客户服务体系，为客户提
供满意的服务，提升品牌满意度。最后，公司持续完善工艺流程，以及各项运营管理，整体降低各项成本费用，提升整体利
润空间，增强竞争优势，在未来激烈的市场竞争中赢得竞争优势。
4、管理风险
随着公司规模的不断扩大，公司员工的增长速度也不断加快，培养共同价值观、信念、态度和行为准则自然需要较长
的时间，这也对公司管理团队的管理和协调能力提出了更高的要求，此外，具有较高管理水平和较强专业能力的人才的扩充
使得公司的运营成本不断提升，人力成本的不断抬高持续提升公司的费用。
未来公司将加强管理队伍建设，完善公司治理的经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制，使公司的经营模式和
管理机制能够更加符合公司发展需要。
5、投资项目退出风险和流动性风险
国内多层次资本市场体系的建设是我国创投行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创
投机构间的交易市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，
才能实现创投资本的良性循环。我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业。因此，公司投资的项目可能
存在退出风险。
公司也积极考虑各项目的退出路径，为各项目制定个性化的退出战略及具体实施策略，包括但不限于独立上市、股权
转让、企业整体并购退出等多种退出途径，专人负责实施，定期汇报跟进，及时实现投资收益。爱论答和熊猫星厨两家被投
企业实现了退出，公司取得增值投资收益5,765.00万元，未来还会有更多项目实现退出。
6、关于公司及实际控制人被中国证监会立案调查的风险
公司于2018年4月27日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118号）。同日，
公司实际控制人及时任董事长徐茂栋先生收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018119号）。因公司
及徐茂栋先生涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监
会决定对公司及徐茂栋先生进行立案调查。如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大信
息披露违法等，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。
公司新任管理团队积极配合中国证监会的调查工作，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务，同时积极寻找外部
资源如徐州睦德等共同化解上市公司存在的问题，实际控制人徐茂栋也同意配合，共同解决问题。公司控股股东喀什星河创
业投资有限公司、公司实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德共同出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承
诺函3》，承诺共同消除因控股股东和实际控制人资金占用对公司带来的损失及或有损失之影响。
7、内部控制缺陷风险
公司内部控制评价结论认定财务报告内部控制存在重大缺陷，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出
具了否定意见的内部控制鉴证报告。
公司已经建立了《内部审计章程》、《内部控制评价手册》、《反舞弊管理制度》等内部控制制度，并设置了独立的内部审
计部门，配有专职审计人员。内审部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作，完成了公司2018年度内部控制自我评价工
作。内审部门将对公司现有制度体系进行梳理，不断完善和健全公司内部控制，确保内部控制体系健康稳定、持续高效运行。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
（1）2016年度利润分配方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度合并范围内公司归母净利润为-26,123.2万元，为保证公
司发展所需资金，公司2016年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
（2）2017年度利润分配方案
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度合并范围内公司归属于母公司股东的净利润为
5,209.16万元。公司从实际经营情况出发，为保持财务稳健性和自主性，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发
展，公司2017年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
（3）2018年度利润分配方案
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年度年度合并范围内公司归母净利润为-63,497.55万
元，为保证公司发展所需资金，公司2016年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。2018年度利润分配预案尚需公司股
东大会审议通过。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归
分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上
（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例
的比率
-634,975,473.0
2018 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2
2017 年 0.00 52,091,592.55 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
-261,231,992.7
2016 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
9
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
30
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
1、在作为上
市公司股东
期间，本公司
/本人及本公
司/本人控制
的其他企业
不会直接或
间接从事任
何与上市公
司及其下属
公司经营业
务构成竞争
或潜在竞争
关系的生产
与经营，亦不
会投资任何
关于同业竞
喀什星河创 与上市公司
收购报告书或权益变动报告书中所 争、关联交 2016 年 10 月
业投资有限 及其下属公 长期有效 正在履行中
作承诺 易、资金占用 11 日
公司；徐茂栋 司经营业务
方面的承诺
构成竞争或
潜在竞争关
系的其他企
业；2、在本
公司/本人作
为上市公司
股东期间，如
本公司/本人
或本公司/本
人控制的其
他企业获得
的商业机会
与上市公司
及其下属公
司主营业务
发生同业竞
31
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
争或可能发
生同业竞争
的，本公司/
本人将立即
通知上市公
司，并尽力将
该商业机会
给予上市公
司，避免与上
市公司及下
属公司形成
同业竞争或
潜在同业竞
争，以确保上
市公司及上
市公司其他
股东利益不
受损害；3、
本公司/本人
保证有权签
署本承诺函，
且本承诺函
一经本公司/
本人签署即
对本公司/本
人构成有效
的、合法的、
具有约束力
的责任，且在
本公司/本人
作为上市公
司股东期间
持续有效，不
可撤销。本公
司/本人保证
严格履行本
承诺函中的
各项承诺，如
因违反相关
承诺并因此
给上市公司
造成损失的，
本公司/本人
将承担相应
32
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
的法律责任。
1、本次交易
完成后，本公
司/本人承诺
不利用自身
对天马股份
的股东地位
及重大影响，
谋求天马股
份及其下属
子公司在业
务合作等方
面给予本公
司/本人及本
公司/本人投
资的其他企
业优于市场
第三方的权
利；不利用自
身对天马股
份的股东地
关于同业竞
喀什星河创 位及重大影
争、关联交 2016 年 10 月
业投资有限 响，谋求与天 长期有效 正在履行中
易、资金占用 11 日
公司；徐茂栋 马股份及其
方面的承诺
下属子公司
达成交易的
优先权利。2、
杜绝本公司/
本人及本公
司/本人所投
资的其他企
业非法占用
天马股份及
其下属子公
司资金、资产
的行为，在任
何情况下，不
要求天马股
份及其下属
子公司违规
向本公司/本
人及本公司/
本人其所投
资的其他企
33
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
业提供任何
形式的担保。
3、本次交易
完成后，本公
司/本人将诚
信和善意履
行作为天马
股份股东的
义务，尽量避
免与天马股
份（包括其控
制的企业）之
间的关联交
易；对于无法
避免或有合
理理由存在
的关联交易，
将与天马股
份依法签订
规范的关联
交易协议，并
按照有关法
律、法规、规
章、其他规范
性文件和天
马股份《公司
章程》的规定
履行批准程
序；关联交易
价格依照与
无关联关系
的独立第三
方进行相同
或相似交易
时的价格确
定，保证关联
交易价格具
有公允性；保
证按照有关
法律、法规和
天马股份《公
司章程》的规
定履行关联
交易的信息
34
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
披露义务；保
证不利用关
联交易非法
转移上市公
司的资金、利
润，不利用关
联交易损害
上市公司及
非关联股东
的利益。4、
本次交易完
成后，本公司
/本人承诺在
天马股份股
东大会对涉
及本公司/本
人及本公司/
本人控制的
其他企业的
有关关联交
易事项进行
表决时，履行
回避表决的
义务。5、本
次交易完成
后，本公司/
本人保证将
依照天马股
份《公司章
程》的规定参
加股东大会，
平等地行使
股东权利并
承担股东义
务，不利用股
东地位谋取
不正当利益，
不损害天马
股份及其他
股东的合法
权益。6、本
次交易完成
后，除非本公
司/本人不再
35
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
为天马股份
之股东，本承
诺将始终有
效。若本公司
/本人违反上
述承诺给天
马股份及其
他股东造成
损失的，一切
损失将由本
公司/本人承
担。
截至本报告
书签署日，信
息披露义务
人暂无对上
市公司业务
和组织结构
有重大影响
的其他计划。
信息披露义
务人不排除
未来 12 个月
内对公司的
喀什星河创 业务和组织
2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 机构等进行 长期有效 正在履行中
11 日
公司 调整的可能。
如果根据上
市公司实际
情况需要进
行上述重组
和调整，信息
披露义务人
承诺将按照
有关法律法
规之要求，履
行相应的法
定程序和义
务。
本公司/本人
喀什星河创 最近五年内
2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 未受过行政 长期有效 正在履行中
11 日
公司；徐茂栋 处罚（与证券
市场明显无
36
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
关的除外）、
刑事处罚，未
涉及与经济
纠纷有关的
重大民事诉
讼或者仲裁。
本公司暂无
在未来十二
个月内对上
市公司主营
业务进行重
大调整的计
划。但是，从
增强上市公
司的持续发
展能力和盈
利能力，以及
改善上市公
喀什星河创
司资产质量 2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 长期有效 正在履行中
的角度出发， 11 日
公司
信息披露义
务人及一致
行动人不排
除在符合资
本市场及其
他相关法律
法规的前提
下，在未来十
二个月内尝
试对其资产、
业务进行调
整的可能性。
本公司暂无
在未来十二
个月内针对
上市公司或
其子公司的
喀什星河创
资产和业务 2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 长期有效 正在履行中
进行出售、合 11 日
公司
并、与他人合
资或合作的
计划，或上市
公司拟购买
或置换资产
37
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
的重组计划。
但是，从增强
上市公司的
持续发展能
力和盈利能
力，以及改善
上市公司资
产质量的角
度出发，信息
披露义务人
不排除在符
合资本市场
及其他相关
法律法规的
前提下，在未
来十二个月
内筹划针对
上市公司或
其子公司的
资产和业务
进行出售、合
并、与他人合
资或合作的
事项，或上市
公司拟购买
或置换资产
的重组事项。
如果根据上
市公司的实
际情况，届时
需要筹划相
关事项，信息
披露义务人
届时将按照
有关法律法
规的要求，履
行相应法律
程序和信息
披露义务。
本公司用于
喀什星河创 本次交易的
2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 资金全部来 长期有效 正在履行中
11 日
公司 源于自有或
自筹资金，该
38
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
等资金来源
合法，不存在
向第三方募
集的情况，也
未直接或者
间接来源于
上市公司及
其关联方，不
存在通过与
上市公司进
行资产置换
或者其他交
易获取资金
的情形。
本公司暂无
对上市公司
分红政策进
行重大调整
的计划。上市
公司将按照
公司章程的
约定，继续实
行可持续、稳
定、积极的利
润分配政策，
喀什星河创 将结合公司
2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 实际情况、政 长期有效 正在履行中
11 日
公司 策导向和市
场意愿，不断
提高公司运
营绩效，完善
公司股利分
配政策，增加
分配政策执
行的透明度，
采取更好的
保障并提升
公司股东利
益。
本公司暂无
喀什星河创 对上市公司
2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 现有员工聘 长期有效 正在履行中
11 日
公司 用计划作重
大变动的计
39
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
划。本次权益
变动完成后，
信息披露义
务人将督促
上市公司一
如既往的保
障员工的合
法权益，为促
进所在地的
就业工作做
出应有的贡
献。
本公司将根
据上市公司
《公司章程》
行使股东权
利，严格根据
《公司法》
《证券法》
《上市公司
治理准则》等
喀什星河创
法律法规的 2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 长期有效 正在履行中
要求履行相 11 日
公司
应的董事、监
事及高级管
理人员变更
程序，并严格
履行相应的
信息披露义
务，目前尚无
详细变更计
划。
本公司暂无
对上市公司
《公司章程》
的条款进行
修改的计划，
喀什星河创
但不排除未 2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 长期有效 正在履行中
来对上市公 11 日
公司
司《公司章
程》的条款进
行调整的可
能。如果根据
上市公司实
40
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
际情况需要
进行相应调
整，信息披露
义务人承诺
将按照有关
法律法规之
要求，履行相
应的法定程
序和义务。
公司原控股
股东霍尔果
斯天马创业
投资集团有
限公司及原
实际控制人
马兴法先生
于 2006 年 3
月 5 日向本公
司出具了《关
于避免同业
竞争的承诺
函》：1、自本
承诺函出具
之日起，天马
集团（本人）
霍尔果斯天 关于同业竞
将继续不直
马创业投资 争、关联交 2007 年 03 月
接从事构成 长期有效 正在履行中
集团有限公 易、资金占用 28 日
与股份公司
司 方面的承诺
业务有同业
竞争的经营
活动，并愿意
对违反上述
承诺而给股
份公司造成
的经济损失
承担赔偿责
任；2、对天
马集团（本
人）控股企业
或间接控股
的企业，天马
集团（本人）
将通过派出
机构及人员
41
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（包括但不
限于董事、经
理）在该等公
司履行本承
诺项下的义
务，并愿意对
违反上述承
诺而给股份
公司造成的
经济损失承
担赔偿责任；
3、自本承诺
函签署之日
起，如股份公
司进一步拓
展其产品和
业务范围，天
马集团及控
股企业（本人
及本人控股
的企业）将不
在股份公司
拓展后的产
品或业务相
竞争；可能与
股份公司拓
展后的产品
或业务发生
竞争的，天马
集团及控股
企业（本人及
本人控股的
企业）按照如
下方式退出
与股份公司
的竞争；A、
停止生产构
成竞争或可
能构成竞争
的产品；B、
停止经营构
成竞争或可
能构成竞争
的业务；C、
42
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
将相竞争的
业务纳入到
股份公司来
经营；D、将
相竞争的业
务转让给无
关联的第三
方。
资产重组时所作承诺
公司原控股
股东霍尔果
斯天马创业
投资集团有
限公司（以下
简称"天马集
团"及原实际
控制人马兴
法先生于
2006 年 3 月 5
日向本公司
出具了《关于
避免同业竞
争的承诺
函》：1、自本
承诺函出具
霍尔果斯天 关于同业竞
之日起，天马
马创业投资 争、关联交 2007 年 03 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 集团（本人） 长期有效 正在履行中
集团有限公 易、资金占用 28 日
将继续不直
司 方面的承诺
接从事构成
与股份公司
业务有同业
竞争的经营
活动，并愿意
对违反上述
承诺而给股
份公司造成
的经济损失
承担赔偿责
任；2、对天
马集团（本
人）控股企业
或间接控股
的企业，天马
集团（本人）
43
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
将通过派出
机构及人员
（包括但不
限于董事、经
理）在该等公
司履行本承
诺项下的义
务，并愿意对
违反上述承
诺而给股份
公司造成的
经济损失承
担赔偿责任；
3、自本承诺
函签署之日
起，如股份公
司进一步拓
展其产品和
业务范围，天
马集团及控
股企业（本人
及本人控股
的企业）将不
在股份公司
拓展后的产
品或业务相
竞争；可能与
股份公司拓
展后的产品
或业务发生
竞争的，天马
集团及控股
企业（本人及
本人控股的
企业）按照如
下方式退出
与股份公司
的竞争；A、
停止生产构
成竞争或可
能构成竞争
的产品；B、
停止经营构
成竞争或可
44
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
能构成竞争
的业务；C、
将相竞争的
业务纳入到
股份公司来
经营；D、将
相竞争的业
务转让给无
关联的第三
方。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 否
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
股东或关 报告期新增 报告期偿还 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时
占用时间 发生原因 期初数 期末数
联人名称 占用金额 总金额 式 额 间（月份）
以支付投资
款项、预付 2019 年 4
喀什星河 采购款、商 月、2020 年
2017 年、 现金清偿;
创业投资 业实质存疑 117,681.7 90,159.64 0 207,841.34 207,841.34 4 月、2021
2018 年 其他
有限公司 的关联交易 年 4 月、
等形式的资 2022 年 4 月
金占用
星河互联
现金清偿;
集团有限 2017 年 资金拆借 12,532.68 580.71 0 13,113.39 13,113.39 2019 年 4 月
其他
公司
霍尔果斯
苍穹之下 2017 年、 现金清偿;
资金拆借 3,930.51 25,452.47 1,659.33 27,723.65 27,723.65 2019 年 4 月
创业投资 2018 年 其他
有限公司
北京星河
现金清偿;
创业科技 2017 年 资金拆借 102.89 2.57 47.25 58.21 58.21 2019 年 3 月
其他
集团有限
45
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司
北京星河
聘快线科
2017 年 资金拆借 53.31 2.47 0 55.78 其他 55.78 2019 年 3 月
技有限公
司
北京窝窝
世界信息
2017 年 资金拆借 49.84 2.31 0 52.15 其他 52.15 2019 年 3 月
技术有限
公司
霍尔果斯
食乐淘创 现金清偿;
2018 年 违规借款 0 9,023.33 0 9,023.33 9,023.33 2019 年 4 月
业投资有 其他
限公司
合计 134,350.93 125,223.5 1,706.58 257,867.85 -- 257,867.85 --
期末合计值占最近一期经审计净资
80.31%
产的比例
相关决策程序 无
非经营性资金占用情况的原因：公司控股股东和实际控制人在 2017 年度及 2018 年 1-4
月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违
规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成的资金占用。 责任人追究及董事会拟定
采取措施：公司于 2019 年 3 月 11 号召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和 2019
当期新增大股东及其附属企业非经 年 3 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会，撤销了 6 项违规关联交易和商业实质
营性资金占用情况的原因、责任人追 存疑交易及规范 2 项关联交易，确认对控股股东喀什星河创业投资有限公司的债权。
究及董事会拟定采取措施的情况说 同时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋及徐州睦德信息
明 科技有限公司向公司共同出具《承诺函》、《承诺函 2》、《承诺函 3》，确认上述债权按
照人民银行同期贷款基准利率计算相应资金占用费，并确认了相应的还款安排。截至
2019 年 4 月 28 日，公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收购北京云纵信
息技术有限公司股权交易、现金的方式，合计消除上述 2018 年资金占用余额
1,820,068,545.12 元。
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定 截至本报告披露日，不存在未能按计划清偿非经营性资金占用的情况。
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
2019 年 04 月 30 日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核 http://www.cninfo.com.cn/ 关于天马轴承集团股份有限公司控股股东及其他关联方占
意见的披露索引 用资金情况的专项说明（中兴财光华审专字（2019）第 217010 号）
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2018年度财务报告出具了带“与持续经营相关
46
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
的重大不确定性和强调事项段”的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2019）第217040号）。根据中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018年修订)(证监会公告
[2018]7号）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相
关事项》的要求，公司董事会对该审计报告所涉及事项说明如下：
一、注册会计师的审计意见
1、关于与持续经营相关的重大不确定性段
我们提醒财务报表使用者关注，天马股份2018年度发生亏损63,397.45万元；如财务报表附注二、2以及十一、2所述，天马股
份2018年度因违规借款、违规担保等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；浙江浙商证券资产管理有
限公司要求天马股份按协议约定承担相应基金份额回购义务；恒天融泽资产管理有限公司要求天马股份按协议约定提前履行
差额补足义务。如财务报表附注五、25以及十三、1所述，天马股份存在借款逾期情况。可能发生大额现金流出及偿债风险，
对天马股份营运资金构成较大影响，天马股份已采取系列应对措施。这些事项或情况，表明存在可能导致对天马股份持续经
营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、强调事项段
我们提醒财务报表使用者关注：
1）被监管部门立案调查
如财务报表附注十三、6所述，2018年4月27日，天马股份和实际控制人分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编
号：浙证调查字2018118号、2018119号），因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规被立案调查。截至审计报
告出具日，该调查尚未结案。
2）签署《承诺函》
如财务报表附注十、7所述，天马股份控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公
司出具了《承诺函》、《承诺函 2》及《承诺函 3》。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重
大不利影响的风险。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、董事会说明
董事会审阅了中兴财光华出具的2018年度审计报告，认为其出具的非标准无保留审计意见所涉及事项符合公司实际情况，该
意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定。公司对非标准无保留意见审计
报告中与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段中所涉及事项无异议。董事会高度重视上述事项，并将采取有效手段消
除其对公司产生的不良影响。
三、监事会说明
监事会对中兴财光华出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项无异议，并同意董事会对非标准审计意见涉及事
项的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施。
四、独立董事说明
独立董事认为，中兴财光华就公司 2018 年度财务报表所出具的非标准无保留审计意见的审计报告符合公正客观、实事求是
的原则，公司董事会对相关事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将督促公司根据相关法律法规的要求，尽快采取相
应措施，完善公司内控和治理，改善公司经营，妥善处理相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，促使公司持续、稳定、
健康发展，切实维护广大投资者的利益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
47
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。
本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
序号 会计政策变更的依据 受影响的报表项目名称 影响2017年12月31日金额
增加+/减少-
1 财会〔2018〕15号 应收票据 -188,222,300.95
应收账款 -767,857,910.69
应收票据及应收账款 +956,080,211.64
应收利息
应收股利 -150,000,000.00
其他应收款 +150,000,000.00
应付票据 -167,113,119.53
应付账款 -417,997,417.76
应付票据及应付账款 +585,110,537.29
应付利息 -34,357,607.97
应付股利
其他应付款 +34,357,607.97
专项应付款 -1,160,000.00
长期应付款 +1,160,000.00
管理费用 -57,671,627.86
研发费用 +57,671,627.86
②其他会计政策变更
无。
（2）会计估计变更
无。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期公司对于2017年数据进行了差错更正，具体参照公司于2019年4月30日披露的《重大会计政策差错更正专项说明》。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年2月通过出售TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 100%股权，不再纳入合并报表范围。
2、2018年3月通过出售成都天马企业管理有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。
48
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、2018年3月通过出售杭州天马轴承销售有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 310
境内会计师事务所审计服务的连续年限 2
境内会计师事务所注册会计师姓名 张学福、李晓斐
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
2019年3月31日，公司第六届董事会第三十四次(临时)会议审议通过了《关于公司聘请2018年度内部控制审计机构的议案》，
公司董事会现决定聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，内部控制审计费为155
万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 决执行情况
判决如下：1、被 巨潮资讯网：
告天马轴承集团 1.<关于收到
浙江省高
股份有限公司于 浙江省高级
浙江浙商证券资产 级人民法
本判决生效之日 人民法院《协
管理有限公司诉天 院作出一
起十日内向原告 尚未进入执行 2018 年 05 月 助执行通知
马股份等 9 人合 117,380.13 是 审判决，目
浙江浙商证券资 阶段 23 日 书》及《民事
伙企业财产份额转 前公司已
产管理有限公司 裁定书》的公
让纠纷案 上诉，进入
支付转让价款 告>（编号：
二审程序
1,173,801,344 元 2018-077）；
并支付违约金 2.<关于收到
49
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
(以转让价款 浙江省高级
1,173,801,344 元 人民法院《应
为基数按每日万 诉通知书》及
分之三的标准自 《民事起诉
2018 年 5 月 10 状》的公告>
日起计算至判决 （编号
确定的计付之日 2018-085）；
止，应扣除已支 3.<关于收到
付的 42,785,152 （2018）浙民
元款项)；2、被 初 21 号案件
告徐茂栋、周芳、 《传票》的公
北京星河世界集 告>（编号：
团有限公司、喀 2018-180）；
什星河创业投资 4、<关于收到
有限公司、上海 （2018）浙民
睿鸷资产管理合 初 21 号《民
伙企业对上述第 事判决书》的
一项债务承担连 公告>（编号：
带清偿责任；3、 2019-014）
如被告天马轴承
集团股份有限公
司不能按时履行
上述第一项付款
义务，原告浙江
浙商证券资产管
理有限公司作为
质押权人有权以
被告霍尔果斯市
微创之星创业投
资有限公司用于
质押的喀什诚合
基石创业投资有
限公司的 12 万元
出资折价，或者
以拍卖、变卖该
质押物所得的价
款优先受偿；4、
如被告天马轴承
集团股份有限公
司不能按时履行
上述第一项付款
义务，原告浙江
浙商证券资产管
理有限公司作为
50
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
质押权人有权以
被告杭州天马诚
合投资合伙企业
(有限合伙）用于
质押的喀什诚合
基石创业投资有
限公司的
119,988 万元出
资折价，或者以
拍卖、变卖该质
押物所得的价款
优先受偿；5、如
被告天马轴承集
团股份有限公司
不能按时履行上
述第一项付款义
务，原告浙江浙
商证券资产管理
有限公司作为质
押权人有权分别
以质押物喀什诚
合基石创业投资
有限公司在北京
蜂巢天下信息技
术有限公司的
359.577 万元出
资、北京数字联
盟网络科技有限
公司的 497.451
万元出资、猫范
(北京）科技有限
公司的 400 万元
出资、北京营天
下教育科技有限
公司的 240 万元
出资、夹克厨房
（北京）餐饮管
理有限责任公司
的 13.41299 万元
出资、北京助梦
工场科技有限公
司的 62.5 万元出
资、北京四季风
光信息技术有限
51
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司的 40.83 万
元出资、进化时
代科技(北京）有
限责任公司的
600 万元出资、北
京易言科技有限
公司的 0.27439
万元出资、北京
友才网络科技有
限公司的
21.0938 万元出
资、北京创仕科
锐信息技术有限
公司的 23.81 万
元出资、北京极
图科技有限公司
的 272.8 万元出
资、木柿（北京)
文化传煤有限公
司的 25 万元出
资、北京银瀑技
术有限公司的
2.727273 万元出
资、北京数字幻
想科技有限公司
的 14.88 万元出
资、乙味屋科技
（北京）有限公
司的 21.43 万元
出资、北京过火
科技有限公司的
2.25 万元出资、
北京华夏一步科
技有限公司的 25
万元出资、上海
捷租网络科技有
限公司的
31.3391 万元出
资、上海动艺网
络科技有限公司
142.1875 万元出
资、南京喵星科
技有限公司的
21.2125 万元出
52
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
资、北京梦知网
科技有限公司的
17.82 万元出资、
北京闪惠科技有
限公司的
328.665 万元出
资、北京能通天
下网络技术有限
公司的
193.68695 万元
出资、北京释放
科技有限公司的
4.846 万元出资、
北京乐美时空科
技有限公司的
116.6666 万元出
资、北京联创聚
兴科技有限公司
有限公司的
8.5086 万元出
资、科技谷(厦
门）信息技术有
限公司的
207.8396 万元出
资、美科科技(北
京）有限公司的
18.9403 万元出
资、北京鼎合未
来餐饮管理有限
公司的 40 万元出
资、深圳欧德蒙
科技有限公司的
15 万元出资折
价，或者以拍卖、
变卖该质押物所
得的价款优先受
偿。
湖州市中 判决如下：1、被 巨潮资讯网：
级人民法 告天马轴承集团 1.《关于公司
德清县中小企业金
院作出一 股份有限公司偿 银行账户资
融服务中心有限公 尚未进入执行 2018 年 05 月
10,000 是 审判决，目 还原告德清县中 金被冻结的
司诉天马股份等 7 阶段 26 日
前公司已 小企业金融服务 公告》（编号
人民间借贷纠纷案
上诉，进入 中心有限公司借 2018-079）；
二审程序 款 7,682 万元，逾 2.<关于控股
53
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
期付款违约金 股东所持公
18,369,273.5 元。 司股份被司
并自 2018 年 12 法轮候冻结
月 12 日起至实际 的公告>（编
清偿之日止，以 号：
借款本金 7,682 2018-091）；
万元，按年利率 3.<关于收到
24%计算向原告 《民事裁定
德清县中小企业 书》、 法院传
金融服务中心有 票》等法律文
限公司支付违约 书暨部分银
金，限本判决生 行账户被冻
效后十日内履 结的进展公
行；2、被告喀什 告>（编号：
星河创业投资有 2018-096）；
限公司、北京星 4、<关于收到
河世界集团有限 （2018）浙
公司、星河互联 05 民初 38 号
集团有限公司、 案件《传票》
霍尔果斯食乐淘 的公告>（公
创业投资有限公 告编号：
司、徐茂栋对上 2018-171）；
述债务承担连带 5.<关于收到
清偿责任；3、被 （2018）浙
告浙江步森服饰 05 民初 38 号
股份有限公司对 《民事判决
天马轴承集团股 书》的公告>
份有限公司不能 （公告编号：
清偿部分债务的 2019-013）
二分之一的范围
承担连带赔偿责
任；4、被告喀什
星河创业投资有
限公司、北京星
河世界集团有限
公司、星河互联
集团有限公司、
霍尔果斯食乐淘
创业投资有限公
司、徐茂栋在承
担清偿责任后，
有权向被告天马
轴承集团股份有
限公司追偿；5、
54
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
被告浙江步森服
饰股份有限公司
在承担赔偿责任
后，有权向被告
天马轴承集团股
份有限公司迫
偿；6、驳回原告
德清县中小企业
金融服务中心有
限公司的其他诉
讼请求
庭审中双方达成
和解，和解协议
如下：1.公司于
2018 年 5 月 20
日前向原告胡菲
偿还本金人民币
2500 万元、支付
利息人民币
128.3 万元、律师
费人民币 80 万
元、担保费人民
币 40005 元、诉
讼费人民币
巨潮资讯网：
87575 元、保全费
<关于收到
庭审中双 人民币 5000 元；
《民事起诉
胡菲诉天马股份等 方达成和 2.公司未按时足
已进入执行阶 2018 年 06 月 状》、 民事调
6 人借款合同纠纷 2,500 是 解，目前原 额支付上述款
段 08 日 解书》及《执
案 告已申请 项，则需向原告
行通知书》的
强制执行 胡菲另行支付逾
公告>（编号：
期利息（自 2018
2018-097）
年 5 月 20 日起至
实际清偿之日
止，以未清偿本
金为基数，按 2%
月标准计算）；3.
其他被告对上述
全部款项承担连
带清偿责任；4.
被告履行完毕上
述付款义务，双
方权利义务就此
了结，原告胡菲
需在收取全部款
55
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
项之日起三个工
作日内向法院申
请解除对上述六
被告财产的查
封、扣押、冻结。
裁决如下：1、被
申请人向申请人
支付股权转让款 巨潮资讯网：
1,738,616 元；2、 1.《关于收购
被申请人向申请 博易智软（北
人支付自 2017 年 京）技术股份
11 月 22 日起至 有限公司的
实际付清款项之 进展公告》
日止，以 （编号
1,738,616 元为基 2018-102）；
数，按照 0.03%/ 2.<关于收到
云合九鼎资本管理 北京仲裁 日标准计算的违 北京仲裁委
有限公司诉天马股 委员会作 约金；该违约金 已进入执行阶 2018 年 06 月 员会《开庭通
173.86 是
份股权转让合同纠 出终局裁 暂计算至 2018 年 段 22 日 知》暨仲裁进
纷仲裁案 决 5 月 31 日为 展公告>（编
98,579.52 元；3、 号：
被申请人向申请 2018-136 ）；
人支付严重违约 3.<关于收到
的违约金 （2019）京仲
173,861.6 元；4、 裁字第 0241
本案仲裁费 号《裁决书》
42,844.43 元，由 的公告>（编
申请人承担 号：
6,426.66 元，由被 2019-022 ）
申请人承担
36,417.77 元。
安徽省高 本案终审判决如 巨潮资讯网：
级人民法 下：驳回上诉， 1.<关于收到
2019 年 2 月 13
院已作出 维持原判。二审 《民事起诉
日，金丰典当公
终审判决， 案件受理费 状》、 应诉通
司向合肥市中
后金丰典 319,355 元，由上 知书》等法律
级人民法院申
金丰典当诉天马股 当向合肥 诉人天马轴承集 文书的公告>
请强制执行。 2018 年 06 月
份等 4 人典当合同 5,000 是 市中级人 团股份有限公司 （编号：
2019 年 4 月 18 22 日
纠纷案 民法院申 负担 301,055 元， 2018-103）；
日，公司等 4
请强制执 北京星河世界集 2.<关于收到
被告与金丰典
行。2019 年 团有限公司、喀 （2018）皖
当签署了《执行
4 月 18 日，什星河创业投资 01 民初 607
和解协议书》。
公司等 4 被 有限公司、徐茂 号案件《民事
告与金丰 栋共同负担 判决书》的公
56
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
典当签署 18,300 元。2019 告>（编号：
了《执行和 年 4 月 18 日，公 2018-151）；
解协议 司等 4 被告与金 3.<关于收到
书》。 丰典当签署了 （2018）皖民
《执行和解协议 终 862 号《民
书》。 事判决书》的
公告>（编号：
2019-003）；
4.<关于与安
徽省金丰典
当有限公司
签署《执行和
解协议书》的
公告>（公告
编号：
2019-064）
判决如下：一、 巨潮资讯网：
维持浙江省永康 1、<关于收到
市人民法院 《民事裁定
（2018）浙 0784 书》、《传票》
民初 4383 号民事 等法律文书
判决第二项；二、 的公告>（编
撤销浙江省永康 号：
市人民法院 2018-110）；
（2018）浙 0784 2、<关于收到
民初 4383 号民事 （2018）浙
判决第一、三、 0784 民初
四项；三、由天 4383 号案件
浙江省金
永康市冬阳散热器 马轴承集团股份 《民事判决
华市中级
制造厂诉天马股份 有限公司于本判 尚未进入执行 2018 年 06 月 书》的公告>
5,000 是 人民法院
等 4 人典当合同纠 决生效之日起三 阶段 30 日 （编号：
已作出二
纷案 十日内归还永康 2018-216）；
审判决。
市冬阳散热器制 3、<关于收到
造厂借款本金 （2018）浙
3280 万，并支付 0784 民初
利息（自 2018 年 4383 号案件
1 月 21 日起至 《上诉状》的
2018 年 3 月 29 公告>（编号：
日至的利息以 2018-224）；
7280 万元基数按 4、关于收到
月利率 2%计算； (2019）浙 07
此后的利息以 民终 372 号
3280 万元基数按 《民事判决
月利率 2%计算 书》的公告
57
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
至款清之日止， （公告编号：
尚应扣除此前已 2019-056）
付利息 944000
元）；四、由喀什
星河创业投资有
限公司、北京星
河世界集团有限
公司、霍尔果斯
食乐淘创业投资
有限公司、上海
睿鸷资产管理合
伙企业（有限合
伙）、北京星河赢
用科技有限公
司、拉萨市星灼
企业管理有限公
司、徐茂栋、拉
萨市星旗科技开
发有限公司、霍
尔果斯市微创之
星创业投资有限
公司、徐悦对本
判决确定的天马
轴承集团股份有
限公司的上述债
务承担连带清偿
责任；五、驳回
永康市冬阳散热
器制造厂的其他
诉讼请求
裁决如下：1、被 2019 年 1 月 7 巨潮资讯网：
申请人向申请人 日，工银瑞信向 1.<关于收到
支付股权转让价 北京市第一中 北京仲裁委
北京仲裁 款 2,706,967 元； 级人民法院申 员会《答辩通
委员会作 2、被申请人向申 请强制执行。 知》暨收购博
工银瑞信投资管理 出终局裁 请人支付截至 2019 年 2 月 1 易智软（北
有限公司诉天马股 决，双方于 2018 年 6 月 1 日 日，公司与工银 2018 年 06 月 京）技术股份
333.4 是
份股权转让合同纠 2019 年 2 月 的违约金 瑞信签订《和解 30 日 有限公司的
纷仲裁案 1 日签订 412,303.32 元，并 协议》。2019 年 进展公告>
《和解协 向申请人支付以 4 月 19 日，北 （编号：
议》 2,706,967 元为基 京市第一中级 2018-111）2.<
数，按照年利率 人民法院出具 关于收到北
24%的标准，自 《执行裁定 京仲裁委员
2018 年 6 月 2 日 书》，终结本案 会《开庭通
58
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
起至实际支付之 的执行。 知》暨仲裁进
日止的违约金； 展公告>（编
3、被申请人向申 号：
请人支付律师费 2018-134）；
250,000 元；4、 3.<关于收到
驳回被申请人的 北京市第一
仲裁反请求；5、 中级人民法
本案本请求仲裁 院《民事裁定
费 55,088.08 元， 书》的公告>
由被申请人全部 （编号：
承担；本案反请 2018-140 ）；
求仲裁费 4.<关于收到
71,619.66 元，由 北京仲裁委
被申请人自行承 员会《重新组
担。 庭通知》暨仲
裁进展公告>
（编号：
2018-141 ）；
5.<关于收到
（2018）京仲
案字第 1636
号案件《开庭
改期通知》暨
仲裁进展公
告>（公告编
号：
2018-163）；
6.<关于北京
仲裁委员会
《裁决书》暨
仲裁进展公
告>（公告编
号：
2018-210）
裁决如下：1、被 2019 年 1 月 7 巨潮资讯网：
北京仲裁 申请人向申请人 日，工银瑞信向 1.<关于收到
委员会作 支付股权转让价 北京市第一中 北京仲裁委
工银瑞信投资管理 出终局裁 款 2,706,967 元； 级人民法院申 员会《答辩通
有限公司诉天马股 决，双方于 2、被申请人向申 请强制执行。 2018 年 06 月 知》暨收购博
333.4 是
份股权转让合同纠 2019 年 2 月 请人支付截至 2019 年 2 月 1 30 日 易智软（北
纷仲裁案 1 日签订 2018 年 6 月 1 日 日，公司与工银 京）技术股份
《和解协 的违约金 瑞信签订《和解 有限公司的
议》 412,303.32 元，并 协议》。2019 年 进展公告>
向申请人支付以 4 月 19 日，北 （编号：
59
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2,706,967 元为基 京市第一中级 2018-111）2.<
数，按照年利率 人民法院出具 关于收到北
24%的标准，自 《执行裁定 京仲裁委员
2018 年 6 月 2 日 书》，终结本案 会《开庭通
起至实际支付之 的执行。 知》暨仲裁进
日止的违约金； 展公告>（编
3、被申请人向申 号：
请人支付律师费 2018-134）；
250,000 元；4、 3.<关于收到
驳回被申请人的 北京市第一
仲裁反请求；5、 中级人民法
本案本请求仲裁 院《民事裁定
费 55,088.08 元， 书》的公告>
由被申请人全部 （编号：
承担；本案反请 2018-140 ）；
求仲裁费 4.<关于收到
71,619.66 元，由 北京仲裁委
被申请人自行承 员会《重新组
担。 庭通知》暨仲
裁进展公告>
（编号：
2018-141 ）；
5.<关于收到
（2018）京仲
案字第 1636
号案件《开庭
改期通知》暨
仲裁进展公
告>（公告编
号：
2018-163）；
6.<关于北京
仲裁委员会
《裁决书》暨
仲裁进展公
告>（公告编
号：
2018-210）
该案已于 巨潮资讯网：
2018 年 8 月 <关于收到
向发军诉天马股份 8 日在福田 尚未进入执行 2018 年 07 月 《民事起诉
2,000 是 暂无
民间借贷纠纷案 区人民法 阶段 27 日 状》、 法院传
院开庭审 票》等法律文
理（一审）， 书的公告>
60
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
目前尚未 （编号：
作出判决。 2018-131）
巨潮资讯网：
该案已于 1、<关于收到
2018 年 8 月 《民事裁定
14 日在杭 书》、 法院传
州市上城 票》等法律文
区人民法 书的公告>
杭州市上城区人
院开庭审 （编号：
民法院裁定驳回
朱丹丹诉天马股份 理（一审）， 尚未进入执行 2018 年 07 月 2018-132）；
4,500 是 起诉，并将有关
民间借贷纠纷案 杭州市上 阶段 27 日 2<关于收到
材料移送公安机
城区人民 （2018）浙
关。
法院裁定 0102 民初
驳回起诉， 3045 号案件
并将有关 《民事裁定
材料移送 书》的公告>
公安机关。 （编号：
2018-223）
巨潮资讯网：
裁决如下：1、被
1.<关于收到
申请人向申请人
《仲裁通知
偿还贷款本金人
书》的公告>
民币 101,200,000
（编号：
元及暂计至 2018
2018-133）;
年 6 月 20 日的利
2.<关于收到
息人民币
深圳仲裁委
2,327,600 元，此
员会《开庭通
深圳市前海中瑞基 深圳仲裁 后的利息按年利
知书》暨仲裁
金管理有限公司与 委员会作 率 9%计算至付 已进入执行阶 2018 年 08 月
10,120 是 进展公告>
天马股份借款合同 出具终局 清之日止；2、被 段 03 日
（编号：
纠纷仲裁案 裁决 申请人补偿申请
2018-150 ）
人律师费人民币
；3.<关于收
300,000 元；3、
到（2018）深
本案仲裁费人民
仲受字第
币 699，814 元，
1575 号案件
由被申请人承
《裁决书》的
担。4、驳回申请
公告>（公告
人的其他仲裁请
编号：
求。
2018-179）
北京市高 判决如下：1、被 巨潮资讯网：
恒天融泽诉天马股 级人民法 告天马轴承集团 尚未进入执行 2018 年 08 月 1.<关于收到
96,254.04 是
份合同纠纷案 院作出一 股份有限公司于 阶段 03 日 《协助执行
审判决，公 本判决生效之日 通知书》及
61
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
司已上诉， 起十日内向原告 《民事裁定
进入二审 恒天融泽资产管 书》的公告>
程序 理有限公司支付 （编号：
差额补足款本金 2018-135 ）；
9.008 亿元；2、 2.<关于收到
被告天马轴承集 （2018）京民
团股份有限公司 初 82 号案件
于本判决生效之 《传票》的公
日起十日内向原 告>（编号：
告恒天融泽资产 2018-167 ）；
管理有限公司支 3、<关于收到
付差额补足款收 （2018）京民
益(按优先级有 初 82 号案件
限合伙人实缴出 《民事判决
资额×10.015%× 书》的公告>
各期实缴出资义 （编号：
务之日至清算日 2019-039 ）
实际存续天数
/365-79,280,976.
36 元）、违约金
(按差额补足款
本金+差额补足
款收益为基数，
按照每日万分之
五的标准，自
2018 年 5 月 22
日起至实际清偿
之日止)。3、被
告天马轴承集团
股份有限公司于
本判决生效之日
起十日内向原告
恒天融泽资产管
理有限公司支付
诉讼财产保全责
任保险费
1,155,048 元。
巨潮资讯网：
2019 年 1 月 <关于收到
16 日收到 《起诉状》、
卜丽君诉喀什诚合 尚未进入执行 2018 年 08 月
1,190.86 是 原告撤诉 原告已撤诉 《法院传票》
等 4 人合同纠纷案 阶段 14 日
的相关法 的公告>（编
律文件 号：
2018-142 ）
62
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
巨潮资讯网：
<关于收到
微弘商业保理（深
《民事起诉
圳）有限公司诉天
管辖权异 尚未进入执行 2018 年 08 月 状》、 民事传
马轴承集团股份有 3,000 是 暂无
议二审 阶段 22 日 票》等法律文
限公司等 4 人借款
书的公告>
合同纠纷案
（编号：
2018-149 ）
巨潮资讯网：
1.<关于收到
《民事起诉
状》、 法院传
票》等法律文
书的公告>
（编号：
该案将于
孔世海诉天马股份 2018-147 ）；
2019 年 6 月 尚未进入执行 2018 年 08 月
等 6 人民间借贷纠 2,069.7 是 暂无 2、<关于收到
3 日上午 9 阶段 22 日
纷案 （2018）浙
时开庭
0108 民初
2942 号案件
《传票》等法
律文书的公
告>(公告编
号：
2018-161)
巨潮资讯网：
<关于收到
该案将于 《民事裁定
孔建肃诉天马股份
2019 年 5 月 尚未进入执行 2018 年 08 月 书》、 法院传
等 7 人民间借贷纠 3,593.59 是 暂无
27 日开庭 阶段 22 日 票》等法律文
纷案
审理 书的公告>
（编号：
2018-148 ）
裁决如下：（一） 巨潮资讯网：
被申请人向申请 1、<关于收到
人支付股权转让 （2018）京仲
北京浦和赢股权投 北京仲裁
款 5,469,770 元； 案字第 1600
资合伙企业（有限 委员会仲
（二）被申请人 已进入执行阶 2018 年 08 月 号仲裁案《答
合伙）与天马股份 546.98 是 裁庭已作
向申请人支付暂 段 14 日 辩通知》的公
股权转让合同纠纷 出终局裁
计至 2018 年 5 月 告>（编号：
仲裁案 决
30 日的违约金 2018-144 ）；
311,776.89 元；被 2、<关于收到
申请人还应向申 （2018）京仲
63
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
请人支付以 案字第 1600
5,469,770 元为基 号仲裁案《开
数，按照日 0.03% 庭通知》及
的标准，自 2018 《组庭通知》
年 5 月 31 日起计 的公告>（公
算至被申请人实 告编号：
际支付之日的违 2018-177）；
约金；（三）被申 3、<关于收到
请人向申请人支 （2018）京仲
付申请人的律师 案字第 1600
费 30,000 元； 号仲裁案《开
（四）被申请人 庭改期通知》
向申请人支付申 的公告>（编
请人为实现债权 号：
而发生的财产保 2018-192 ）；
全执行费 5,000 4、<关于收到
元；（五）驳回申 （2019）京仲
请人的其他仲裁 裁字第 0081
请求；（六）驳回 号《裁决书》
被申请人的全部 的公告>（编
仲裁反请求； 号：
（七）本案本请 2019-005 ）
求仲裁费
67,742.40 元，全
部由被申请人承
担；本案反请求
仲裁费 87,247.70
元，全部由被申
请人自行承担。
裁决如下：（一） 巨潮资讯网：
被申请人向申请 <关于收到
人支付股权转让 （2018）京仲
款 2,180,100 元； 案字第 1601
（二）被申请人 号仲裁案《答
天津天创鼎鑫创业 北京仲裁 向申请人支付暂 辩通知》的公
投资管理合伙企业 委员会仲 计至 2018 年 5 月 告>（编号：
已进入执行阶 2018 年 08 月
（有限合伙）与天 218.01 是 裁庭已作 28 日的违约金 2018-143 ）；
段 14 日
马股份股权转让合 出终局裁 122,957.64 元；被 <关于收到
同纠纷仲裁案 决 申请人还应向申 （2018）京仲
请人支付以 案字第 1601
2,180,100 元为基 号仲裁案《开
数，按照日 0.03% 庭通知》及
的标准，自 2018 《组庭通知》
年 5 月 29 日起计 的公告>（公
64
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
算至被申请人实 告编号：
际支付之日的违 2018-178）；
约金；（三）被申 3、<关于收到
请人向申请人支 （2018）京仲
付申请人的律师 案字第 1601
费 20,000 元； 号仲裁案《开
（四）被申请人 庭改期通知》
向申请人支付申 的公告>（编
请人为实现债权 号：
而发生的财产保 2018-193）；
全执行费 5000 4、<关于收到
元；（五）驳回申 （2019）京仲
请人的其他仲裁 裁字第 0082
请求；（六）驳回 号《裁决书》
被申请人的全部 的公告>（编
仲裁反请求； 号：
（七）本案本请 2019-006 ）
求仲裁费
44,011.57 元，全
部由被申请人承
担；本案反请求
仲裁费 52,984.50
元，全部由被申
请人自行承担。
裁决如下：（一） 巨潮资讯网：
被申请人向申请 <关于收到
人支付股权转让 （2018）京仲
款 15,627,895 元； 案字第 1599
（二）被申请人 号仲裁案《答
向申请人支付暂 辩通知》的公
计至 2018 年 5 月 告>（编号：
28 日的违约金 2018-143 )；<
天津天创保鑫创业 北京仲裁
881,413.28 元；被 关于收到
投资合伙企业（有 委员会仲
申请人还应向申 已进入执行阶 2018 年 08 月 （2018）京仲
限合伙）与天马股 1,562.79 是 裁庭已作
请人支付以 段 14 日 案字第 1599
份股权转让合同纠 出终局裁
15,627,895 元为 号仲裁案《开
纷仲裁案 决
基数，按照日 庭通知》及
0.03%的标准，自 《组庭通知》
2018 年 5 月 29 的公告>（公
日起计算至被申 告编号：
请人实际支付之 2018-176）；
日（三）被申请 3、<关于收到
人向申请人支付 （2018）京仲
申请人的律师费 案字第 1599
65
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
100,000 元；（四） 号仲裁案《开
被申请人向申请 庭改期通知》
人支付申请人为 的公告>（编
实现债权而发生 号：
的财产保全执行 2018-191 ）；
费 5,000 元； 五） 4、<关于收到
驳回申请人的其 （2019）京仲
他仲裁请求； 裁字第 0080
（六）驳回被申 号《裁决书》
请人的全部仲裁 的公告>（编
反请求；（七）本 号：
案本请求仲裁费 2019-004 ）
129,621.26 元，全
部由被申请人承
担；本案反请求
仲裁费
177,782.46 元，全
部由被申请人自
行承担。
巨潮资讯网：
<关于收到
（2018）京
北京佳隆房地产开 本案已于 03 民初 477
发集团有限公司诉 2019 年 3 月 尚未进入执行 2018 年 09 月 号案件《民事
20,387.4 是 暂无
天马股份等 8 人借 4 日开庭审 阶段 21 日 裁定书》等法
款合同纠纷案 理，未判决 律文书的公
告>(公告编
号：
2018-169)；
和解协议内容： 巨潮资讯网：
1、天马轴承集团 1、<关于收到
股份有限公司在 （2018）浙
3 个工作日内协 01 民初 1824
助办理完毕目标 号案件《民事
公司北京天马轴 起诉状》等法
本案双方
浙江天马电梯有限 承有限公司的 律文书的公
当事人自 尚未进入执行 2018 年 10 月
公司诉天马股份股 11,257 是 93.81%股权变更 告>（公告编
愿达成解 阶段 10 日
权转让纠纷案 至浙江天马电梯 号：
协议
有限公司名下的 2018-175）；
工商变更手续。 2、<关于收到
如不履行，浙江 （2018）浙
天马电梯有限公 01 民初 1824
司有权向法院申 号案件《民事
请强制执行。2、 调解书》的公
66
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
天马轴承集团股 告>（公告编
份有限公司确认 号：
浙江天马电梯有 2018-202）
限公司已于 2017
年 9 月 28 日向其
支付了全部股权
转让款，之后浙
江天马电梯有限
公司即合法享有
北京天马轴承有
限公司 93.81%的
股权，并行使股
东权利。3、浙江
天马电梯有限公
司放弃本案第 2、
第 3 项诉讼请求，
不再另行主张。
巨潮资讯网：
<关于收到
（2018）浙
一审诉讼 01 民初 1641
杭州方西投资有限
过程中，已 尚未进入执行 2018 年 11 月 号案件《民事
公司诉天马股份借 6,295.33 是 暂无
开庭未判 阶段 10 日 起诉状》等法
款合同纠纷
决 律文书的公
告>（公告编
号：
2018-197）
巨潮资讯网：
<关于收到
本案已于 （2018）京
2019 年 2 月 01 民初 673
卜丽君诉喀什诚合 尚未进入执行 2018 年 11 月
16,240 是 22 日开庭 暂无 号案件《起诉
等 3 人合同纠纷案 阶段 22 日
审理，未判 状》、 法院传
决 票》的公告>
（公告编号：
2018-211）
巨潮资讯网：
本案已于 <关于收到深
深圳市信融财富投
2019 年 4 月 圳国际仲裁
资管理有限公司诉 尚未进入执行 2018 年 12 月
600 是 13 日开庭 暂无 院《仲裁通
拉萨星灼等 5 人民 阶段 08 日
审理，未裁 知》等法律文
间借贷纠纷案
决 书的公告>
（公告编号：
67
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018-220）
巨潮资讯网：
<关于收到深
本案已于
深圳市信融财富投 圳国际仲裁
2019 年 4 月
资管理有限公司诉 尚未进入执行 2018 年 12 月 院《仲裁通
800 是 13 日开庭 暂无
星河互联等 5 人民 阶段 08 日 知》等法律文
审理，未裁
间借贷纠纷案 书的公告>
决
（公告编号：
2018-220）
巨潮资讯网：
<关于收到深
本案已于
深圳市信融财富投 圳国际仲裁
2019 年 4 月
资管理有限公司诉 尚未进入执行 2018 年 12 月 院《仲裁通
800 是 13 日开庭 暂无
苍穹之下等 5 人民 阶段 08 日 知》等法律文
审理，未裁
间借贷纠纷案 书的公告>
决
（公告编号：
2018-220）
巨潮资讯网：
<关于收到深
本案已于
深圳市信融财富投 圳国际仲裁
2019 年 4 月
资管理有限公司诉 尚未进入执行 2018 年 12 月 院《仲裁通
600 是 13 日开庭 暂无
星河赢用等 5 人民 阶段 08 日 知》等法律文
审理，未裁
间借贷纠纷案 书的公告>
决
（公告编号：
2018-220）
巨潮资讯网：
<关于收到深
本案已于
深圳市信融财富投 圳国际仲裁
2019 年 4 月
资管理有限公司诉 尚未进入执行 2018 年 12 月 院《仲裁通
600 是 13 日开庭 暂无
喀什星河创投等 4 阶段 08 日 知》等法律文
审理，未裁
人民间借贷纠纷案 书的公告>
决
（公告编号：
2018-220）
巨潮资讯网：
<关于收到深
本案已于
深圳市信融财富投 圳国际仲裁
2019 年 4 月
资管理有限公司诉 尚未进入执行 2018 年 12 月 院《仲裁通
600 是 13 日开庭 暂无
食乐淘等 5 人民间 阶段 08 日 知》等法律文
审理，未裁
借贷纠纷案 书的公告>
决
（公告编号：
2018-220）
68
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司因未履行法院生效判决而被债权人申请强制执行的情况如下：
2018年05月21日，公司因与胡菲民间借贷纠纷一案，未履行（2018）粤0304执35862号生效调解书，胡菲向深圳市福田
区人民法院申请强制执行【执行案号：（2018）粤0304执35862号】，执行标的27,215,580元，目前正在执行过程中。
报告期内，公司控股股东喀什星河因未履行法院生效判决而被债权人申请强制执行的情况如下：
1、2018年03月28日，控股股东喀什星河因未履行生效判决，由北京市第一中级人民法院强制执行【执行案号：(2018)
京01执429号】，执行标的155,862,500元，未履行金额154,938,941元。目前因被执行人无财产可供执行，北京市第一中级人
民法院已于2018年12月21日终结执行。
2、2018年05月16日，控股股东喀什星河因未履行生效判决，由北京市第一中级人民法院强制执行【执行案号：(2018)
京01执557号】，执行标的456,896,000元，未履行金额456,419,737元。目前因被执行人无财产可供执行，北京市第一中级人
民法院已于2018年12月17日终结执行。
3、2018年05月21日，控股股东喀什星河因未履行（2018）粤0304执35862号生效判决，胡菲向深圳市福田区人民法院申
请强制执行【执行案号：（2018）粤0304执35862号】，执行标的27,215,580元，目前正在执行过程中。
4、2018年07月04日，控股股东喀什星河因未履行生效判决，由上海市第一中级人民法院强制执行【执行案号：（2018）
沪01执851号】，执行标的67,712,331元，目前正在执行过程中。
5、2018年08月28日，控股股东喀什星河因未履行(2017)京01民初814号生效判决，由北京市第一中级人民法院强制执行
【执行案号：(2018)京01执830号】，执行标的101,832,136元，未履行金额101,832,136元。喀什星河因违反财产报告制度被
列为失信被执行人。
报告期内，公司实际控制人徐茂栋因未履行生效判决而被债权人申请强制执行的情况如下：
1、2018年03月28日，公司实际控制人徐茂栋因未履行生效判决，由北京市第一中级人民法院强制执行【执行案号：(2018)
京01执429号】。执行标的155,862,500元，未履行金额154,938,941元。目前因被执行人无财产可供执行，北京市第一中级人
民法院已于2018年12月21日终结执行。
2、2018年05月21日，公司实际控制人徐茂栋因未履行（2018）粤0304执35862号生效判决，原告胡菲向深圳市福田区人
民法院申请强制执行【执行案号：（2018）粤0304执35862号】，执行标的27,215,580元，目前正在执行过程中。
3、2018年07月04日，公司实际控制人徐茂栋因未履行生效判决，由上海市第一中级人民法院强制执行【执行案号：（2018）
沪01执851号】，执行标的67,712,331元，目前正在执行过程中。
4、2018年08月28日，公司实际控制人徐茂栋因未履行(2017)京01民初814号生效判决，由北京市第一中级人民法院强制
执行【执行案号：(2018)京01执830号】，执行标的101,832,136元，未履行金额101,832,136元。徐茂栋因违反财产报告制度
被列为失信被执行人。
报告期内，公司的重大诉讼、仲裁事项及相关进展及披露情况详见“第五节之十二、重大诉讼、仲裁事项”。
报告期内，公司控股股东喀什星河所持公司股份司法冻结的情况如下：
股东 司法冻结数量 冻结占其所持 司法冻结执行人 司法冻 解冻 诉讼进度
名称 （股） 股份比例 结日期 日期
69
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
喀什星 31,750,000 8.92% 北京市第一中级 2018/4/3 2020/4/2 执行中
河 人民法院
30,000,000 8.43% 安徽省合肥市中 2018/5/11 2021/5/10 执行中
级人民法院
28,477,824. 8.00% 湖北省高级人民 2018/5/17 2021/5/16 一审诉讼中，未
法院 判决
10,050,000 2.82% 湖北省高级人民 2018/5/17 2021/5/16 一审诉讼中，未
法院 判决
68,530,702 19.25% 湖北省高级人民 2018/5/17 2021/5/16 一审诉讼中，未
法院 判决
68,530,702 19.25% 湖北省高级人民 2018/5/17 2021/5/16 一审诉讼中，未
法院 判决
75,383,772 21.18% 湖北省高级人民 2018/5/17 2021/5/16 一审诉讼中，未
法院 判决
31,750,000 8.92% 浙江省高级人民 2018/5/18 2021/5/17 二审诉讼中，未
法院 判决
报告期内，公司控股股东喀什星河所持公司股份司法轮候冻结的情况详见公司于2018年6月5日发布的《关于控股股东所
持公司股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2018-91）以及公司于2018年7月11日发布的《关于控股股东所持公司股份
被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2018-125）。除已披露情况外，公司控股股东喀什星河所持公司股份司法轮候冻结的
新增情况如下：
股东 轮候冻结数量 冻结占其所持股份 司法轮候冻结执行人 委托日期 原因
名称 （股） 比例
喀什星 6,636,871 1.86% 北京市第三中级人民法 2018/8/6 司法轮候冻结
河 院
356,000,000 100.00% 北京市第一中级人民法 2018/10/11 司法轮候冻结
院
356,000,000 100.00% 北京市第一中级人民法 2018/10/17 司法轮候冻结
院
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
70
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
原则 额度 方式
元） 例 元） 价
持有公 巨潮资
司 5% 讯网披
以市场 按双方 2018 年
成都天马 以上股 采购货 市场价 60,167. 露的公
商品 价格为 41.58% 70,000 否 约定方 市场 08 月 07
精密 份的股 物 格 54 告编
基础 式结算 日
东控制 号:201
的公司 8-138
持有公
司 5%
以市场 按双方
以上股 采购货 市场价
北京天马 商品 价格为 52.5 0.04% 是 约定方 市场
份的股 物 格
基础 式结算
东控制
的公司
持有公
司 5%
以市场 按双方
以上股 采购货 市场价
贵州天马 商品 价格为 3.38 0.00% 是 约定方 市场
份的股 物 格
基础 式结算
东控制
的公司
持有公 巨潮资
司 5% 讯网披
以市场 按双方 2018 年
以上股 采购货 市场价 2,655.3 露的公
浙江天马 商品 价格为 1.84% 2,000 是 约定方 市场 08 月 07
份的股 物 格 8 告编
基础 式结算 日
东控制 号:201
的公司 8-138
持有公
司 5%
沈阳天马 以市场 按双方
以上股 采购货 市场价
轴承有限 商品 价格为 75.4 0.05% 是 约定方 市场
份的股 物 格
公司 基础 式结算
东控制
的公司
持有公 以市场 按双方 2018 年 巨潮资
成都天马 销售货 市场价 25,450.
司 5% 商品 价格为 13.60% 40,000 否 约定方 市场 08 月 07 讯网披
精密 物 格 74
以上股 基础 式结算 日 露的公
71
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
份的股 告编
东控制 号:201
的公司 8-138
持有公 巨潮资
司 5% 讯网披
以市场 按双方 2018 年
以上股 销售货 市场价 5,232.0 露的公
浙江天马 商品 价格为 2.80% 5,000 是 约定方 市场 08 月 07
份的股 物 格 3 告编
基础 式结算 日
东控制 号:201
的公司 8-138
持有公
司 5%
天津天马 以市场 按双方
以上股 销售货 市场价
轴承有限 商品 价格为 55.41 0.03% 是 约定方 市场
份的股 物 格
公司 基础 式结算
东控制
的公司
持有公
司 5%
以市场 按双方
成都天马 以上股 提供服 市场价
劳务 价格为 19.48 0.01% 是 约定方 市场
精密 份的股 务 格
基础 式结算
东控制
的公司
持有公
司 5%
以市场 按双方
以上股 提供服 市场价
浙江天马 劳务 价格为 7.99 是 约定方 市场
份的股 务 格
基础 式结算
东控制
的公司
持有公
司 5%
成都天马 以市场 按双方
以上股 提供服 处置固 市场价
企业管理 价格为 446.17 0.24% 是 约定方 市场
份的股 务 定资产 格
有限公司 基础 式结算
东控制
的公司
持有公
司 5%
以市场 按双方
成都天马 以上股 提供服 市场价
房租 价格为 284.1 0.15% 是 约定方 市场
精密 份的股 务 格
基础 式结算
东控制
的公司
北京星河 公司实 以市场 按双方 2018 年 巨潮资
接受服 市场价
空间科技 际控制 房租 价格为 141.44 0.10% 300 否 约定方 市场 08 月 07 讯网披
务 格
有限公司 人控制 基础 式结算 日 露的公
72
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
的公司 告编
号:201
8-138
持有公 巨潮资
司 5% 讯网披
成都天马 以市场 按双方 2018 年
以上股 接受服 市场价 露的公
企业管理 房租 价格为 513.23 0.35% 1,000 否 约定方 市场 08 月 07
份的股 务 格 告编
有限公司 基础 式结算 日
东控制 号:201
的公司 8-138
95,104.
合计 -- -- -- 118,300 -- -- -- -- --
79
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 无
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让
关联交 转让资产 转让资产
关联关 关联交 关联交 价格 关联交易 交易损益
关联方 易定价 的账面价 的评估价 披露日期 披露索引
系 易类型 易内容 （万 结算方式 （万元）
原则 值（万元）值（万元）
元）
持有公
司 5%以 巨潮资讯
浙江天马 出售 经评估
上股份 股权转 41,155 2017 年 11 网披露的
电梯有限 TBG 股 后的公 37,663.31 41,155.09 现金 3,491.78
的股东 让 .09 月 14 日 公告编号：
公司 权 允价值
控制的 2017-129
公司
持有公 出售成
司 5%以 都天马 巨潮资讯
浙江天马 经评估
上股份 股权转 企业管 13,457 2018 年 03 网披露的
轴承集团 后的公 11,422.59 13,457.37 现金 2,034.78
的股东 让 理有限 .37 月 23 日 公告编号：
有限公司 允价值
控制的 公司股 2018-030
公司 权
持有公 出售杭
阿尔法电
司 5%以 股权转 州天马 账面价
梯（杭州） 17.35 17.35 现金 0
上股份 让 轴承销 值
有限公司
的股东 售有限
73
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
控制的 公司股
公司 权
转让价格与账面价值或评估价值差异
无
较大的原因（如有）
对公司经营成果与财务状况的影响情
产生投资收益 5,526.56 万元
况
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
不适用
的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
是否存在非
期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
占用
持有公司
成都天马 5%以上股
出售房屋/
精密机械 份的股东 否 1,904.56 35,645.79 27,642.87 9,907.48
销售商品
有限公司 控制的公
司
持有公司
浙江天马 5%以上股
轴承集团 份的股东 销售商品 否 436.6 12,923.89 4,163.45 9,197.04
有限公司 控制的公
司
持有公司
淄博梯恩 5%以上股
毕轴承有 份的股东 销售商品 否 10.97 10.97 0
限公司 控制的公
司
沈阳天马 持有公司
轴承有限 5%以上股 销售商品 否 207.07 54.28 152.79
公司 份的股东
74
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
控制的公
司
持有公司
杭州天马 5%以上股
数控设备 份的股东 销售商品 否 19.4 19.4
有限公司 控制的公
司
受同一实
际控制人
怡乐无限
控制的企
信息技术
业之高级 提供劳务 否 8 8
（北京）有
管理人员
限公司
投资的企
业
持有公司
杭州天马 5%以上股
处置固定资
轴承销售 份的股东 否 99.34 99.34
产
有限公司 控制的公
司
持有公司
天马投资 5%以上股 处置股权 否 52,800.63 52,800.63 0
份的股东
持有公司
浙江天马 5%以上股
轴承集团 份的股东 出售设备 否 434.61 290 144.61
有限公司 控制的公
司
北京星河
受同一实
创业科技
际控制人 资金拆借 是 102.89 47.25 4.75% 2.57 58.21
集团有限
最终控制
公司
北京星河
受同一实
聘快线科
际控制人 资金拆借 是 53.31 4.75% 2.47 55.78
技有限公
最终控制
司
北京窝窝
受同一实
世界信息
际控制人 资金拆借 是 49.84 4.75% 2.31 52.15
技术有限
最终控制
公司
霍尔果斯
受同一实
食乐淘创 违规借款 是 0 9,023.33 9,023.33
际控制人
业投资有
75
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
限公司 最终控制
星河互联 受同一实
集团有限 际控制人 资金占用 是 12,532.68 4.75% 580.71 13,113.39
公司 最终控制
喀什星河 控股股东 资金占用 是 117,681.7 84,290 4.75% 5,869.64 207,841.34
霍尔果斯
受同一实
苍穹之下
际控制人 资金占用 是 3,930.51 24,404.33 1,659.33 4.75% 1,048.14 27,723.65
创业投资
最终控制
有限公司
持有公司
浙江天马 5%以上股
轴承集团 份的股东 预付货款 否 6,913.42 6,913.42 0
有限公司 控制的公
司
北京鼎合
未来信息 本公司联
资金拆借 是 610.49 610.49
技术有限 营企业
公司
北京闪惠
本公司联
科技有限 资金拆借 是 20.39 20.39
营企业
公司
持有公司
浙江天马 5%以上股
轴承集团 份的股东 应收股利 否 15,000 15,000
有限公司 控制的公
司
持有公司
成都天马 5%以上股
处置固定资
企业管理 份的股东 否 0 446.17 446.17 0
产
有限公司 控制的公
司
持有公司
天津天马 5%以上股
轴承有限 份的股东 销售商品 否 0 55.41 55.41 0
公司 控制的公
司
截至 2018 年 12 月 31 日，上述关联债权合计 293,027.39 万元，其中大股东及其附属企业非经营性
关联债权对公司经营成 资金占用金额 257,867.85 万元，占关联债权合计总额 88%，该等债权已按照还款安排正在执行，
果及财务状况的影响 对公司财务状况不利影响正逐步消除，具体见本报告第五节"重要事项"第四部分"控股股东及其关
联方对上市公司的非经营性占用资金情况"。
应付关联方债务
76
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万
关联方 关联关系 形成原因 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）
持有公司
北京天马轴承 5%以上股份
采购货物 291.5 61.26 219.87 132.89
有限公司 的股东控制
的公司
持有公司
沈阳天马轴承 5%以上股份
采购货物 91.17 88.05 141.58 37.64
有限公司 的股东控制
的公司
持有公司
湖南天马轴承 5%以上股份
采购货物 23.32 23.32
有限公司 的股东控制
的公司
持有公司
阿尔法电梯
5%以上股份
(杭州)有限公 采购货物 40 40
的股东控制
司
的公司
持有公司
浙江天马轴承 5%以上股份
采购货物 172.49 2,984.94 2,433.9 723.53
集团有限公司 的股东控制
的公司
持有公司
成都天马精密 5%以上股份
采购货物 69,985.6 69,985.6
机械有限公司 的股东控制
的公司
持有公司
贵州天马虹山 5%以上股份
采购货物 4.11 3.92 8.03
轴承有限公司 的股东控制
的公司
受同一实际
北京星河世界
控制人最终 资金拆借 557.61 27.54 500 4.75% 3.76 88.91
集团有限公司
控制
北京闪惠信息 联营企业的
资金拆借 32.75 32.75
技术有限公司 子公司
喀什星河 控股股东 资金拆借 40.78 4.75% 1.9 42.68
北京星河空间 受同一实际
科技集团有限 控制人最终 房租 152.81 54.76 145.06 62.51
公司 控制
怡乐无限信息 受同一实际
资金拆借 274 4.75% 6.88 280.88
技术（北京） 控制人控制
77
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
有限公司 的企业之高
级管理人员
投资的企业
受同一实际
星河互联控股
控制人最终 资金拆借 323.06 16.68 4.75% 15.71 355.45
有限公司
控制
霍尔果斯食乐 受同一实际
淘创业投资有 控制人最终 资金拆借 721.12 834 4.75% 64.56 1,619.68
限公司 控制
日照元鼎股权 受同一实际
投资基金（有 控制人最终 资金拆借 114.38 4.75% 4.75 119.13
限合伙） 控制
北京窝窝团信 受同一实际
息技术有限公 控制人最终 资金拆借 1,127.13 30.55 4.75% 52.2 1,148.78
司 控制
霍尔果斯蜂巢 受同一实际
天下创业投资 控制人最终 资金拆借 814.8 1.61 4.75% 37.72 850.91
有限公司 控制
北京窝窝世界 受同一实际
信息技术有限 控制人最终 资金拆借 27.2 4.75% 1.26 28.46
公司 控制
徐茂栋 实际控制人 资金拆借 43.05 4.75% 2 45.05
受同一实际
星河互联集团
控制人最终 资金拆借 8.9 76 16.61 4.75% 1.64 69.93
有限公司
控制
霍尔果斯苍穹 受同一实际
之下创业投资 控制人最终 资金拆借 256.28 10 4.75% 12.21 278.49
有限公司 控制
持有公司
浙江天马轴承 5%以上股份
预收货款 172.52 1,420.56 867.71 725.37
集团有限公司 的股东控制
的公司
持有公司
浙江天马轴承 5%以上股份
资金拆借 650 650
集团有限公司 的股东控制
的公司
紫金金融控股 受同一实际
（深圳）有限 控制人最终 资金拆借 140 140
公司 控制
关联债务对公司经营成果 截至 2018 年 12 月 31 日，上述债务合计总额 7,433.04 万元，其中 4,928.35 万元债务已于 2019
78
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
及财务状况的影响 年 3 月 31 日通过公司债权债务抵销安排结清，其余债务主要系公司正常经营产生，该等债务
对公司经营成果和财务状况无不利影响。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
公司全资子公司星河智能于2017年12月投资正泽基金，星河智能是正泽基金唯一实缴出资的有限合伙人。2018年1月，正泽
基金以7.4亿元收购星河空间100%股权；2018年3月，正泽基金以1,309.6万元收购格物致诚16.37%股权。上述收购标的星河
空间和格物致诚的原股东均为公司控股股东及实际控制人的关联方。鉴于，星河空间收购事项交易依据不充分且定价有失公
允，格物致诚收购事项未提供专业评估报告或审计报告，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控
股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司
于2019年3月决定撤销星河智能对正泽基金的交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。具体交易背景及撤销交易的详情
请参见公司发布的编号为2019-31的《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资
管理合伙企业（有限合伙）之交易的公告》。
2018年4月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司
合计持有的云纵13.2%的股权，并全额支付股权转让对价2.21亿元。该项投资为公司实际控制人徐茂栋主导的投资之一，经
公司自查，在收购云纵时点，公司未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具专业报告，对外投
资决策未取得充分的决策依据，未有效履行投前风控审批程序。针对云纵收购事项，公司已将原股权收购交易修正为公司全
资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的云纵13.2%股权的交易，交易修
正背景及详情参见公司发布的编号为2019-33的《关联交易的公告》。同时，为规范投资决策，公司已聘请具有从事证券期
货相关业务资质的会计师和评估师对云纵进行审计和评估，为上述交易的定价提供依据。修正后的交易已严格履行内部审批
程序。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%
股权暨关联交易的公告（公告编 2018 年 04 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn
号:2018-056）
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
79
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发
0 0
计（A1） 生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余
0 0
合计（A3） 额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
主债务履行
齐重数控装备股份有 2018 年 08 2018 年 08 月 31 连带责任保
4,000 3,600 期届满之日 否 否
限公司 月 29 日 日 证
起一年
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
4,000 3,600
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
4,000 3,600
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
4,000 3,600
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
4,000 3,600
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
80
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.12%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
占最近一 占最近一
截至报告 预计解除
担保对象 与上市公 违规担保 期经审计 期经审计 预计解除 预计解除
担保类型 担保期 期末违规 时间（月
名称 司的关系 金额 净资产的 净资产的 方式 金额
担保余额 份）
比例 比例
北京星河
世界集团
有限公司
（债权 公司实际 债务期限
无限连带
方：北京 控制人控 20,000 6.23% 届满之日 20,000 6.23% 待定 20,000 待定
责任担保
佳隆房地 制的公司 起二年
产开发集
团有限公
司）
霍尔果斯
食乐淘创
业投资有
限公司 公司实际 债务期限
连带责任
（债权 控制人控 6,000 1.87% 届满之日 6,000 1.87% 待定 6,000 待定
担保
方：杭州 制的公司 起二年
方西投资
有限公
司）
上海睿鸷
资产管理
公司实际
合伙企业 债务期限
控制人曾 连带责任 主债权已 2018 年 2
（有限合 3,000 0.93% 届满之日 0 0.00% 3,000
经控制的 担保 清偿 月
伙）（债权 起二年
公司
方：李俊
男）
怡乐无限
信息技术 公司实际 债务期限
连带责任
（北京） 控制人控 3,000 0.93% 届满之日 3,000 0.93% 待定 3,000 待定
担保
有限公司 制的公司 起二年
（债权
81
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
方：徽弘
商业保理
（深圳）
有限公
司）
星河互联
集团有限
公司（债 公司实际 债务期限
连带责任
权方：信 控制人控 800 0.25% 届满之日 800 0.25% 待定 800 待定
担保
融财富投 制的公司 起二年
资管理有
限公司）
霍尔果斯
苍穹之下
创业投资
有限公司 公司实际 债务期限
连带责任
（债权 控制人控 800 0.25% 届满之日 800 0.25% 待定 800 待定
担保
方：信融 制的公司 起二年
财富投资
管理有限
公司）
北京星河
赢用科技
有限公司
公司实际 债务期限
（债权 连带责任
控制人控 600 0.19% 届满之日 600 0.19% 待定 600 待定
方：信融 担保
制的公司 起二年
财富投资
管理有限
公司）
拉萨市星
灼企业管
理有限公
公司实际 债务期限
司（债权 连带责任
控制人控 600 0.19% 届满之日 600 0.19% 待定 600 待定
方：信融 担保
制的公司 起二年
财富投资
管理有限
公司）
喀什星河
创业投资
债务期限
有限公司 公司控股 连带责任
600 0.19% 届满之日 600 0.19% 待定 600 待定
（债权 股东 担保
起二年
方：信融
财富投资
82
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
管理有限
公司）
霍尔果斯
食乐淘创
业投资有
限公司 公司实际 债务期限
连带责任
（债权 控制人控 600 0.19% 届满之日 600 0.19% 待定 600 待定
担保
方：信融 制的公司 起二年
财富投资
管理有限
公司）
合计 36,000 11.22% -- -- 33,000 10.29% -- -- --
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司始终把承担社会责任视为公司长期发展战略的重要组成部分。
1、报告期内，公司平等对待所有投资者，并通过与投资者多层面、多途径的沟通方式，不断提高公司的透明度。
2、公司坚持以人为本，建立了科学透明的人才引进机制。公司通过职业教育培训，不断提升员工职业技能水平，加强
团队协作能力，为员工提供成长平台，实现公司与员工的共同发展。
3、公司始终本着平等、合作、共赢，共同发展的理念与合作伙伴开展合作，积极拓展公司、合作伙伴、行业的发展空
间。
4、公司全面落实安全生产责任制，不断优化制度流程，把安全生产的责任目标分解落实到各岗位和人员。加强安全生
产法律、法规和相关知识的宣传，提高全员安全意识。本年度公司未发生重大安全事故。
83
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告2018年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
指标 计量单位 数量/开展情况
一、总体情况 —— ——
二、分项投入 —— ——
1.产业发展脱贫 —— ——
2.转移就业脱贫 —— ——
3.易地搬迁脱贫 —— ——
4.教育扶贫 —— ——
5.健康扶贫 —— ——
6.生态保护扶贫 —— ——
7.兜底保障 —— ——
8.社会扶贫 —— ——
9.其他项目 —— ——
三、所获奖项（内容、级别） —— ——
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是
主要污染物
公司或子公 排放口分布 执行的污染 核定的排放 超标排放情
及特征污染 排放方式 排放口数量 排放浓度 排放总量
司名称 情况 物排放标准 总量 况
物的名称
《大气污染
化学需氧量 化学需氧量 化学需氧量
化学需氧 物综合排放
废气有组织 废水排放口 ≦500mg/L; ≦2.68 吨/ ≦2.68 吨/
成都天马铁 量、氨氮、 标准》
排放、废水 1 个、废气 氨氮≦ 年；氨氮≦ 年；氨氮≦
路轴承有限 二氧化硫、 15 个 GB16297-1 无
进入污水处 排放口 14 45mg/L；烟 1.62 吨/年； 1.62 吨/年；
公司 氮氧化物、 996；《工业
理厂 个 尘≦ 二氧化硫≦ 二氧化硫≦
颗粒物 窑炉大气污
150mg/L 3.2 吨/年 3.2 吨/年
染物排放标
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
准》
GB9078-19
96《污水综
合排放标
准》GB
8978-1996
防治污染设施的建设和运行情况
自建有污水处理站，污水处理站运行正常，废水通过污水处理站处理达标后进入城市污水处理厂；废气通过除尘器处理后达
标排放，运行情况正常。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
铁路提速轴承和精密大型静音轴承生产技术改造项目环境影响报告书（环评批复文号：成环建【2005】复字627号）、精密
大型轴承生产技术改造扩建环境影响报告表（环评批复文号：川环建函【2006】80号）、年产1万套精密风力发电机轴承技
术改造项目环境影响报告表（环评批复文号：川环建函【2008】405号）、轴承大型环类锻件技术改造项目环境影响报告表
（环评批复文号：成环建评【2011】238号）、轨道交通轴承生产线技术改造项目环境影响报告表（环评批复文号：成环建
评【2011】475号）、轴承大于30吨重载铁路货车轴承项目环境影响报告表（环评批复文号：成环建评【2012】292号）、轨
道交通轴承生产线升级技术改造项目环境影响报告表（环评批复文号：青环保发【2017】190号）
突发环境事件应急预案
编制有突发环境事件应急预案，并在成都市青白江区环保局备案。
环境自行监测方案
我公司委托有资质的第三方机构对污染物进行监测。
其他应当公开的环境信息
无
其他环保相关信息
无
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018 年1月14日，成都天马与浙江运达签署了《变桨轴承质量问题赔偿协议书》，因成都天马供应的变桨轴承自安装运
行以来发生了批量性的质量问题，具体表现为变桨轴承的滚道及保持架出现不同程度的受损，该质量事故已影响了设备的稳
定运行，给浙江运达造成了经济损失，成都天马同意就已发生的相关费用赔偿浙江运达人民币5,000万元。目前，成都天马
已按照赔偿协议的约定履行相关义务。
2、2018年3月5日，公司与恒大地产集团哈尔滨有限公司、恒大地产集团有限公司签署了《合作协议书》，公司拟在控股子
公司齐重数控装备股份有限公司的全资子公司齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司受让齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详
细规划图》中的A-04、A-05地块后，将齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司100％股权以10.5亿元的价格按合作协议书约定转
让给恒大地产集团哈尔滨有限公司或其指定主体。目前，恒大地产集团哈尔滨有限公司认为已签署协议无法继续履行，已向
黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要求解除上述《合作协议》并返还其已支付定金。本案尚在一审诉讼过程中，
未判决。
3、2018年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以人民币13,457.37万元向浙江天马轴承集团有限公司出售全资子
公司成都天马企业管理有限公司100%股权。
85
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交
易的议案》。公司全资子公司喀什耀灼拟以7,035万元向仁文经贸收购其持有的云纵4.2%股权，以15,075万元向盈盛捷耀收
购其持有云纵9%股权。公司全资子公司星河智能于2018年3月28日至2018年4月26日期间，共向盈盛捷耀支付采购预付款或
货款预付款累计净额为15,075万元，与喀什耀灼收购盈盛捷耀云纵9%股权的收购价款等额。公司控制的附属公司齐重数控
于2018年1月12日至2018年3月22日期间，与仁文经贸频繁发生往来款项，截至2018年3月22日，齐重数控应收仁文经贸往来
款余额为7,670万元。该等款项即为齐重数控代喀什耀灼向仁文经贸支付的股权转让价款7035万元，且多支付了635万元。
后经公司查询，本次交易对方持有的云纵合计 13.2%的股权系其向公司控股股东喀什星河控制的附属机构霍尔果斯苍穹之下
创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）购买所得。2019年3月11日，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过
了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》，将喀什耀灼收购仁文经贸和盈盛捷耀合计持有的
云纵13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司星河企服收购苍穹之下持有的云纵13.2%股权之关联交易，关联交易价
格不变暨22,110万元，齐重数控支付的635万元由苍穹之下负责返还予星河企服。目前，公司正在推进向云纵及其股东发出
书面通知，征求其是否就本次转让行使优先购买权及办理相关股权转让工商变更登记事项。
5、2018年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118号）。同日，公
司控股股东、实际控制人及董事长徐茂栋先生收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018119号）。因
公司及徐茂栋先生涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，中国证监会决定对公司及徐茂栋先生进行立案调查。
如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大信息披露违法等，公司将触及《深圳证券交易
所股票上市规则》第13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十
个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股
票上市的决定。目前，上述调查仍在进行中。
6、2018年4月27日，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了“普华永道中天审字(2018)10099号”无法表示意
见的《审计报告》。具体内容详见公司于2018年4月28日披露的2017年度《审计报告》。目前，公司聘请的中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）已出具了重述后的公司2017年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第217039号）以及《关
于天马轴承集团股份有限公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》（中兴财光华审
专字（2019）第217012号）。普华永道出具的《审计报告》中披露的无法表示意见事项影响已消除。
7、2018年5月5日，公司终止重大资产重组。自2017年12月19日，因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股
票开市起停牌，并自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。由于审计机构出具了无法表示意见的2017年年度
审计报告，且公司及实际控制人因涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规已被中国证券监督管理委员会立案调
查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司不得发行股份购买资产。因此从维护公司全体股东及公司
利益的角度出发，经与交易对方友好协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定终止本次收购，从而终止本次重
大资产重组。
8、公司控股股东喀什星河持有的公司股份被司法冻结。喀什星河持有公司股票 356,000,000 股，占公司总股本的 29.97%，
累计被司法轮候冻结 356,000,000 股，占其持股总数的 100%，占公司总股本的 29.97%。截至2019年4月9日，处于司法轮候
冻结状态的股份共计4,629,501,178股，占喀什星河持有公司股份总数的比例1,300.42%。
9、2018年7月11日起，公司子公司成都天马临时停产。成都天马位于成都市青白江区，因成都连续大暴雨，导致成都天马厂
区被淹，厂区中的存货及设备特别是热处理设备受损严重。截至2018年9月18日，成都天马已全部恢复生产。
10、喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经过公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司的
名义与债权人签订了担保合同，由公司对徐茂栋控制的公司的融资行为承担连带保证责任。2018年5月及以后，公司陆续收
到相关法院/仲裁机构的应诉通知。相关债权人要求本公司对徐茂栋及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。上述违规
担保涉及金额为33,000万元人民币。具体详见本报告“第五节重要事项之十七、重大合同及其履行情况”。
11、2018年8月29日，公司发布自查公告，喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经过公司内部审
批流程及决策程序的情况下，以公司的名义与债权人签订了借款合同。上述资金均未流入公司账户。上述违规借款涉及金额
为41,000万元人民币。
12、2018年11月12日，公司召开了2018年第六次临时股东大会，会议选举武剑飞先生、于博先生、李武先生、姜学谦先生为
第六届董事会董事；选举吕建中先生为公司第六届监事会非职工代表监事；选举海洋先生为公司第六届董事会独立董事。2018
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于选举武剑飞先生为公司董事长的议案》，董事会决定选举武
剑飞先生为公司董事长。
13、2018年5月至今，公司陆续因合同纠纷、违规借款和违规担保等原因引发多起诉讼，公司已对诉讼情况进行了披露。具
体详见本报告“第五节重要事项之十二、重大诉讼仲裁事项”。
14、依据公司董事会2017年12月12日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于参与设立产业基金的公告(公告编号 2017-141
号)》，公司子公司星河智能出资不超过 7.5 亿元，与第三方设立正泽基金。2019 年 3 月 13 日公司发布《关于撤销公司控
制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)之交易的公告》，董事会认为，
正泽基金的投资系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关
联方输送利益，董事会同意撤销星河智能投资正泽基金之交易。目前，公司按照已公告的解决方案推进上述撤销交易。
15、2019年3月，公司第六届董事会第三十三次(临时)会议及2019年第一次临时股东大会审议通过撤销有关违规关联交易和
商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易的相关议案。其中，撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易涉及的金额合
计约 22.1885 亿元(包含撤销投资正泽基金)，规范和追认有关关联交易涉及的金额合计约 18.82067043 亿元（包含追认投资
云纵之交易）。
16、2019年3月，公司分别收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、公司实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制
的徐州睦德共同出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺共同消除因控股股东和实际控制人对公司带来的损失
及或有损失之影响。
17、2019年3月31日，第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德
信息科技有限公司控制的资产的议案》，天马轴承集团股份有限公司拟收购徐州睦德信息科技有限公司的全资子公司徐州慕
铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%股权、徐州长华信息服务有限公司100%股权。公司董事长
武剑飞持有徐州睦德信息科技有限公司75%的股权并担任其执行董事，喀什星河创业投资有限公司为公司控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易（及其收购价款代付安排）构成关联交易。但本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年4月19日，天马轴承集团股份有限公司2019 年第二次临时
股东大会的决议通过《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》。
18、2019年3月31日及2019年4月19日，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议和2019 年第二次临时股东大会分别
通过《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》，天马轴承集团股份有限公
司拟收购徐州睦德信息科技有限公司的全资子公司徐州慕铭100%股权、徐州咏冠100%股权、徐州长华100%股权。2019年4
月25日，公司发布《收购资产暨关联交易进展公告》（编号：2019-068），本次收购涉及的工商变更登记手续已办理完毕，
徐州慕铭、徐州咏冠、徐州长华已过户至公司及公司控制的附属机构名下。公司本次收购资产暨关联交易已实施完毕。
19、公司第六届董事会第三十四次(临时)会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金
额并确定清欠方式及程序的议案》和《天马轴承集团股份有限公司董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占
用公司资金金额及还款计划的公告(2019-058)》,公司董事会确认了公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的金
额和还款进度。公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元, 因潜在损失预估对控股股东和实际
控制人债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。
2019年4月26日，公司发布《关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（编号：2019-069），公司及公司
控制的附属机构分别于2019年4月3日和4月23日分别收到徐州睦德代喀什星河偿还部分占用资金及孳息的款项9,135.00万元
和33,245.90万元；喀什星河代付徐州睦德收购资产对价115,108.48万元。公司控股股东和实际控制人应于2019年4月30日或之
前偿还占用资金额度的义务已全部履行完毕。
20、2018年，公司归属于上市公司的净利润出现大幅亏损，主要是处置子公司确认的投资收益较2017年大幅下降及就多起诉
讼确认预计损失所致。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
1、2018 年1月14日，成都天马与浙江运达签署了《变桨轴承质量问题赔偿协议书》，因成都天马供应的变桨轴承自安装运
行以来发生了批量性的质量问题，具体表现为变桨轴承的滚道及保持架出现不同程度的受损，该质量事故已影响了设备的稳
定运行，给浙江运达造成了经济损失，成都天马同意就已发生的相关费用赔偿浙江运达人民币 5,000 万元。
2、2018年3月5日，公司与恒大地产集团哈尔滨有限公司、恒大地产集团有限公司签署了《合作协议书》，公司拟在控股子
公司齐重数控装备股份有限公司的全资子公司齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司受让齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详
细规划图》中的A-04、A-05地块后，将齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司100％股权以10.5亿元的价格按合作协议书约定转
让给恒大地产集团哈尔滨有限公司或其指定主体。目前，恒大地产集团哈尔滨有限公司认为已签署协议无法继续履行，已向
黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要求解除上述《合作协议》并返还其已支付定金。本案尚在一审诉讼过程中，
未判决。
3、2018年7月11日起，公司子公司成都天马临时停产。自7月以来，成都气象局多次发布暴雨预警。连日来，成都迎来入汛
以来连续强降雨。位于都市青白江区的公司子公司成都天马，因近日成都连续大暴雨，导致成都天马厂区被淹，厂区中的存
货及设备特别是热处理设备受损严重。截至2018年9月18日，成都天马已全部恢复生产。
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第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
-3,749,35 -3,749,35
一、有限售条件股份 3,749,350 0.32% 0 0.00%
0 0
-3,749,35 -3,749,35
3、其他内资持股 3,749,350 0.32% 0 0.00%
0 0
-3,749,35 -3,749,35
境内自然人持股 3,749,350 0.32% 0 0.00%
0 0
1,184,250, 1,188,000
二、无限售条件股份 99.68% 3,749,350 3,749,350 100.00%
650 ,000
1,184,250, 1,188,000
1、人民币普通股 99.68% 3,749,350 3,749,350 100.00%
650 ,000
1,188,000, 1,188,000
三、股份总数 100.00% 0 0 100.00%
000 ,000
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
公司原董监高马兴法、杨永春、陈康胤已辞去其担任的董监高职务，故于2018年解除前述三人高管限售股份合计3,749,350
股。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
2018 年 11 月 26
杨永春 999,131 999,131 0 0 董监高离职限售
日
马兴法 2,746,860 2,746,860 0 0 董监高离职限售 2018 年 8 月 6 日
2018 年 11 月 26
陈康胤 3,359 3,359 0 0 董监高离职限售
日
合计 3,749,350 3,749,350 0 0 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
报告期末表决
年度报告披露 日前上一月末
权恢复的优先
报告期末普通 日前上一月末 表决权恢复的
69,094 62,969 股股东总数 0 0
股股东总数 普通股股东总 优先股股东总
（如有）（参见
数 数（如有）（参
注 8）
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
持股数量 增减变动 售条件的 售条件的
股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
喀什星河创业投 356,000,0 356,000,0 质押 356,000,000
境内非国有法人 29.97% 0
资有限公司 00 00 冻结 356,000,000
霍尔果斯天马创
148,413,0 148,413,0
业投资集团有限 境内非国有法人 12.49% 0 质押 95,040,000
61 61
公司
深圳市中奇信息
54,843,55 54,843,55
产业投资咨询有 境内非国有法人 4.62% 0
2 2
限公司
29,000,00 29,000,00
沈高伟 境内自然人 2.44% 0
0 0
13,792,71 13,792,71
马全法 境内自然人 1.16% 0
7 7
齐齐哈尔市国有
11,260,00 11,260,00
资产投资运营管 国有法人 0.95% 0 质押 11,260,000
0 0
理有限公司
沈有高 境内自然人 0.83% 9,911,700 0 9,911,700
陈国强 境内自然人 0.75% 8,881,811 0 8,881,811
罗观华 境内自然人 0.62% 7,415,550 0 7,415,550
吴楚宇 境内自然人 0.57% 6,738,051 0 6,738,051
霍尔果斯天马创业投资集团有限公司实际控制人马兴法先生是马全法先生的弟弟，是
上述股东关联关系或一致行动的说
沈高伟先生的姑父。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东
明
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
喀什星河创业投资有限公司 356,000,000 人民币普通股 356,000,000
霍尔果斯天马创业投资集团有限公
148,413,061 人民币普通股 148,413,061
司
深圳市中奇信息产业投资咨询有限
54,843,552 人民币普通股 54,843,552
公司
沈高伟 29,000,000 人民币普通股 29,000,000
马全法 13,792,717 人民币普通股 13,792,717
齐齐哈尔市国有资产投资运营管理
11,260,000 人民币普通股 11,260,000
有限公司
沈有高 9,911,700 人民币普通股 9,911,700
91
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
陈国强 8,881,811 人民币普通股 8,881,811
罗观华 7,415,550 人民币普通股 7,415,550
吴楚宇 6,738,051 人民币普通股 6,738,051
前 10 名无限售流通股股东之间，以
霍尔果斯天马创业投资集团有限公司实际控制人马兴法先生是马全法先生的弟弟，是
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
沈高伟先生的姑父。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东
名股东之间关联关系或一致行动的
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负责
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
创业投资业务；创业投
资咨询业务；代理其他
创业投资企业等机构或
喀什星河创业投资有限 个人的创业投资业务；
徐悦 2015 年 06 月 02 日 9165310032888433X0
公司 为创业企业提供创业投
资管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上 无
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
徐茂栋 本人 中国 否
主要职业及职务 徐茂栋，男，汉族，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1995 年至
92
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
1999 年任日照齐鲁公司总经理；1999 年至 2006 年任山东凯威数码科技有限公司总经理；2006
年至 2007 年任北京分众无线传媒信息技术有限公司总裁；2007 年 7 月至 2008 年 8 月任分
众传媒高级执行副总裁；2008 年 8 月至 2015 年 1 月任北京微网通联信息技术有限公司执行
董事兼经理；2015 年至今任北京微网通联股份有限公司董事；2015 年 6 月至至 2018 年 5
月任 WOWO Limited 董事会联席主席；2014 年 3 月任星河互联集团有限公司执行董事；2015
年 6 月至 2018 年任北京星河世界集团有限公司执行董事兼经理。
过去 10 年曾控股的境内外上
徐茂栋先生曾为浙江步森服饰股份有限公司实际控制人。
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
93
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法定代表人/单位负责
法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
人
霍尔果斯天马创业投资集团有限 1999 年 02 月 13
马兴法 10,000 万 创业投资业务
公司 日
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
94
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
95
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
董事长、 2018 年 2020 年
武剑飞 董事、总 现任 男 34 10 月 22 05 月 22 0 0 0 0 0
经理 日 日
2018 年 2020 年
徐茂栋 董事 现任 男 52 04 月 16 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2020 年
傅淼 董事 现任 男 49 05 月 23 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2020 年
于博 董事 现任 男 41 11 月 12 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2020 年
李武 董事 现任 男 42 11 月 12 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2020 年
董事、副
姜学谦 现任 男 46 10 月 22 05 月 22 0 0 0 0 0
总经理
日 日
2018 年 2020 年
海洋 独立董事 现任 男 35 11 月 12 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2020 年
高岩 独立董事 现任 男 47 12 月 05 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2020 年
孔全顺 独立董事 现任 男 54 12 月 28 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2020 年
监事会主
吕建中 现任 男 48 11 月 12 05 月 22 0 0 0 0 0
席
日 日
张勇 监事 现任 男 54 2018 年 2020 年 0 0 0 0 0
96
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
12 月 05 05 月 22
日 日
2018 年 2020 年
职工代表
李光 现任 男 40 12 月 19 05 月 22 0 0 0 0 0
监事
日 日
副总经 2018 年 2020 年
武宁 理、董事 现任 女 38 10 月 22 05 月 22 0 0 0 0 0
会秘书 日 日
2018 年 2020 年
陈莹莹 财务总监 现任 女 36 11 月 19 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2018 年
董事、总
陶振武 离任 男 40 06 月 09 07 月 20 0 0 0 0 0
经理
日 日
2017 年 2018 年
韦京汉 董事 离任 女 41 05 月 23 07 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2018 年
杨利军 董事 离任 男 42 05 月 23 07 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2018 年
张志成 董事 离任 男 37 05 月 23 07 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2018 年
周方强 董事 离任 男 43 05 月 23 04 月 16 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2018 年
张云龙 独立董事 离任 男 56 05 月 23 04 月 16 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2018 年
丁海胜 独立董事 离任 男 52 05 月 23 07 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2018 年
陈丹红 独立董事 离任 女 55 05 月 23 04 月 16 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2018 年
监事会主
胡亮 离任 男 39 05 月 23 12 月 05 0 0 0 0 0
席
日 日
2017 年 2018 年
岳基伟 监事 离任 男 32 0 0 0 0 0
05 月 23 11 月 12
97
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
日 日
2017 年 2018 年
王义艳 监事 离任 女 41 04 月 27 03 月 29 0 0 0 0 0
日 日
副总经 2017 年 2018 年
王薇 理、董事 离任 女 38 06 月 09 04 月 27 0 0 0 0 0
会秘书 日 日
2018 年 2018 年
陈长振 独立董事 离任 男 50 04 月 16 07 月 20
日 日
2018 年 2018 年
赵华 独立董事 离任 男 51 04 月 16 07 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2018 年
职工代表
郭松波 离任 男 47 03 月 29 07 月 02 0 0 0 0 0
监事
日 日
2018 年 2018 年
职工代表
杜黎民 离任 男 37 07 月 02 12 月 19 0 0 0 0 0
监事
日 日
董事长、 2018 年 2018 年
陈国民 董事、总 离任 男 49 07 月 03 11 月 12 0 0 0 0 0
经理 日 日
2018 年 2018 年
董事、副
刘立早 离任 男 35 07 月 03 11 月 12 0 0 0 0 0
总经理
日 日
2018 年 2018 年
张铭 董事 离任 男 56 07 月 20 11 月 12 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2018 年
董事、副
岳士杰 离任 男 33 07 月 20 11 月 12 0 0 0 0 0
总经理
日 日
副总经 2018 年 2018 年
贾国华 理、董事 离任 男 38 07 月 20 10 月 22 0 0 0 0 0
会秘书 日 日
2018 年 2018 年
李显要 财务总监 离任 男 39 07 月 03 10 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2018 年
俞丹平 独立董事 离任 男 57 07 月 20 11 月 12 0 0 0 0 0
日 日
98
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 2018 年
陈晓东 独立董事 离任 男 50 07 月 20 12 月 05 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2018 年
刘会林 独立董事 离任 男 50 07 月 20 12 月 28 0 0 0 0 0
日 日
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2018 年 04 月 16
周方强 董事 离任 个人原因
日
2018 年 04 月 16
王义艳 监事 离任 个人原因
日
2018 年 04 月 16
陈丹红 独立董事 离任 个人原因
日
2018 年 04 月 16
张云龙 独立董事 离任 个人原因
日
2018 年 04 月 16
傅淼 董事长 离任 工作调动
日
副总经理、董事 2018 年 04 月 27
王薇 解聘 个人原因
会秘书 日
2018 年 04 月 27
陶振武 代行财务总监 解聘 个人原因
日
2018 年 07 月 02
郭松波 职工代表监事 离任 个人原因
日
2018 年 07 月 03
傅淼 副董事长 解聘 个人原因
日
2018 年 07 月 03
陶振武 总经理 解聘 个人原因
日
2018 年 07 月 03
徐茂栋 代行财务总监 解聘 个人原因
日
2018 年 07 月 20
徐茂栋 董事长 离任 个人原因
日
2018 年 07 月 20
陶振武 董事 离任 个人原因
日
杨利军 董事 离任 2018 年 07 月 20 个人原因
99
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
日
2018 年 07 月 20
韦京汉 董事 离任 个人原因
日
2018 年 07 月 20
张志成 董事 离任 个人原因
日
2018 年 07 月 20
陈长振 独立董事 离任 个人原因
日
2018 年 07 月 20
丁海胜 独立董事 离任 个人原因
日
2018 年 07 月 20
赵华 独立董事 离任 个人原因
日
2018 年 10 月 22
陈国民 总经理 解聘 个人原因
日
副总经理、董事 2018 年 10 月 22
贾国华 解聘 个人原因
会秘书职务 日
2018 年 10 月 22
刘立早 副总经理 解聘 个人原因
日
2018 年 10 月 22
岳士杰 副总经理 解聘 个人原因
日
2018 年 10 月 22
李显要 财务总监 解聘 个人原因
日
2018 年 11 月 12
陈国民 董事长 离任 个人原因
日
2018 年 11 月 12
陈国民 董事 离任 个人原因
日
2018 年 11 月 12
刘立早 董事 离任 个人原因
日
2018 年 11 月 12
张铭 董事 离任 个人原因
日
2018 年 11 月 12
岳士杰 董事 离任 个人原因
日
2018 年 11 月 12
岳基伟 监事 离任 个人原因
日
2018 年 11 月 12
俞丹平 独立董事 离任 个人原因
日
2018 年 11 月 19
武剑飞 代行财务总监 解聘 个人原因
日
2018 年 12 月 05
胡亮 监事 离任 个人原因
日
100
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 12 月 05
陈晓东 独立董事 离任 个人原因
日
2018 年 12 月 19
杜黎民 职工代表监事 离任 个人原因
日
2018 年 12 月 28
刘会林 独立董事 离任 个人原因
日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
武剑飞先生：1985年3月出生，中国国籍，硕士学历。2009年10月-2012年2月任弘成教育集团国际教育事业部总经理；2012
年2月-2014年2月任明教育集团幼教管理中心副总经理；2014年2月-2017年3月任华夏幸福基业股份有限公司基础教育管理中
心总经理；2017年4月-2018年9月任天风天睿投资股份有限公司董事总经理。现任公司董事长、董事及总经理。
于博先生：1978年5月出生，中国国籍，硕士学历。2000.8-2002.7历任南方测绘仪器公司南京分公司GPS销售地区主管、技
术主任；2002.8--2005.8任北京光学集团南京分公司副经理；2005.9-2007.7历任浙江正泰电气集团渠道经理、东欧区销售代表；
2007.8-2009.8任北大纵横管理咨询公司项目经理、咨询顾问；2009.11-2011.6任韬睿惠悦咨询公司高级顾问经理；2011.6至今
任天风证券股份有限公司董事长助理、人力资源行政负责人；2018.5至今天风天睿投资股份有限公司董事长。现任公司董事。
李武先生，1977年11月出生，中国国籍，本科学历。2003-2005年任吉斯达久连星（北京）实业发展有限公司任法务专员；
2006-2007年任博洛尼家居用品（北京）有限公司任法务专员；2008-2011年任北京市世纪律师事务所实习律师、律师、北京
市盈科律师事务所律师；2012-2016任燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁兼法律事务部总经理、山西龙城燕园创业
投资管理有限公司风控总监；2017年1月至今任北京法藏律师事务所负责人、律师；兼任燕园创新（北京）投资管理有限公
司副总裁、法律事务部总经理。现任公司董事。
姜学谦先生，1973年9月出生，中国国籍，本科学历。1994年-2011年任中国工商银行股份有限公司客户经理；2012年至2018
年10月任燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁。现任公司董事、副总经理。
徐茂栋先生，1967年12月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1999年任日照齐鲁公司总经理；1999年至2006年任山东凯威
数码科技有限公司总经理；2006年至2007年任北京分众无线传媒信息技术有限公司总裁；2007年7月至2008年8月任分众传媒
高级执行副总裁；2008年8月至2015年1月任北京微网通联信息技术有限公司执行董事兼经理；2015年至今任北京微网通联股
份有限公司董事；2015年6月至至2018年5月任WOWO Limited董事会联席主席；2014年3月至今任星河互联集团有限公司执
行董事；2015年6月至2018年6月任北京星河世界集团有限公司执行董事兼经理。现任公司董事。
傅淼先生：1970年9月13日出生，中国国籍，有美国长期居留权，硕士学历。1998年至2005年历任美国i2 Technologies, Inc.
工程师、项目经理、部门经理、中国区战略客户销售总监，期间为全球多家大型企业包括东芝、Gateway、联想、华为技术
等公司提供咨询服务；2005年至2007年任深圳市纳思特科技有限公司CEO；2007年至2009年年任北京优势源泉投资咨询有限
公司CEO；2009年至今任星河互联集团有限公司CEO。现任公司董事。
海洋先生，1984年生，中国国籍，硕士学位。2009年7月至2012年4月任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理；2012
年5月至2015年12月任中银国际控股有限公司投资银行部经理、联席董事；2016年4月至2016年9月任三盛智慧教育科技股份
有限公司副总经理；2016年9月至今任三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理，董事会秘书。现任公司独立董事。
101
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
高岩先生，1972年生，中国国籍，硕士学位，中国注册会计师，注册税务师。2003年6月至2016年8月任邢台职业技术学院会
计专业副教授；2011年10月至今任立信仁合河北税务师事务所有限公司执行董事、所长。现任公司独立董事。
孔全顺先生，1965年5月出生，1981年在涿州工商银行参加工作，任职储蓄员、二级支行行长、副科长（兼任计算机系统管
理员）。1986年天津大学计算机及应用专业结业。涿州市第三、四、五、六届政协委员。2001年至今任涿州盛世通达科贸有
限公司总经理。现任公司独立董事。
吕建中先生，1971年11月生，中国国籍，硕士学历。2005.10-2008.9任北京清华科技园投资中心投资经理；2008.10-2015.2任
太钢投资有限公司投资部经理；2015.3至今任山西高新普惠控股集团有限公司副总经理。现任公司监事会主席。
张勇先生，1965年7月出生，中国国籍，本科学历。2008年10月-2009年03月任航天时代置业发展有限公司运营中心总经理；
2009年03月-2011年03月任航天时代置业发展有限公司天津公司副总经理；2011年03月-2015年01月任航天时代置业发展有限
公司西安公司总经理；2015年01月-2018年10月任航天时代置业发展有限公司天津公司总经理。现任公司监事。
李光先生，1979年9月7日出生，中国国籍，硕士学历。2013年6月至2016年5月在连云港祥宝旋耕机械有限公司总经办任总经
理；2016年5月至2018年11月在燕园创新（北京）投资管理有限公司总经办任投资总监；2018年12月至今任公司投资管理部
经理、职工代表监事。
武宁女士，1981年11月，中国国籍，研究生学历。2008.2-2011.5任北京市君泽君律师事务所工作上市及并购重组律师；
2011.5-2014.7任北京金佳伟业信息咨询有限公司风控总监；2014.7-2017.5任北京泰生投资有限公司股权投资部风控总监（律
师方向）；2017.6-2018.9任天风天睿投资股份有限公司教育事业委员会投资总监。现任公司副总经理、董事会秘书。
陈莹莹女士，1983年3月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师。2012.5-2015.8任华友数码传媒有限公司财务副总监；
2015.8-2017.12任中植企业集团有限公司新金融管理部副总经理；2017.12-2018.8任湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司财务总
监。现任公司财务总监。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
2014 年 03 月
徐茂栋 星河互联集团有限公司 执行董事 否
01 日
2015 年 06 月 2018 年 06 月 28
徐茂栋 北京星河世界集团有限公司 董事兼经理 是
01 日 日
2009 年 08 月
傅淼 星河互联集团有限公司 CEO 是
01 日
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
副总裁兼法 2012 年 03 月 01
李武 燕园创新（北京）投资管理有限公司 是
律事务部总 日
102
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
经理
副总经理、董 2016 年 04 月 14
海洋 三盛智慧教育科技股份有限公司 是
事会秘书 日
2016 年 12 月 30
海洋 恒峰信息技术有限公司 董事 否
日
2011 年 10 月 01
高岩 立信仁合河北税务师事务所 执行董事 是
日
2016 年 10 月 01 2019 年 09 月 30
高岩 河北润涛牧业科技股份有限公司 董事 否
日 日
2001 年 01 月 01
孔全顺 涿州盛世通达科贸有限公司 总经理 是
日
2015 年 01 月 01
徐茂栋 北京微网通联股份 董事 否
日
董事会联席 2015 年 06 月 01 2018 年 05 月 01
徐茂栋 WOWO Limited 否
主席 日 日
股东、董事、 2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
武剑飞 徐州睦德信息科技有限公司 否
经理 日 日
2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
武剑飞 徐州咏冠信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
武剑飞 徐州慕铭信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
武剑飞 徐州磐赫信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
2018 年 12 月 18 2021 年 12 月 17
武剑飞 徐州冠康信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
2018 年 12 月 21 2021 年 12 月 20
武剑飞 徐州隽德信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
2018 年 12 月 24 2021 年 12 月 23
武剑飞 徐州隽武信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
2018 年 11 月 13 2021 年 11 月 12
武剑飞 徐州长华信息服务有限公司 董事、经理 否
日 日
2019 年 01 月 21 2022 年 01 月 20
武剑飞 徐州隽蔚信息服务有限公司 董事、经理 否
日 日
2019 年 02 月 02 2022 年 02 月 01
武剑飞 徐州冠爵网络科技有限公司 董事、经理 否
日 日
2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
武剑飞 徐州冠睦信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
2018 年 12 月 18 2021 年 12 月 17
武剑飞 徐州赫爵信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
103
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 12 月 18 2021 年 12 月 17
武剑飞 徐州赫荣信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
2018 年 12 月 24 2021 年 12 月 23
武剑飞 徐州咏革信息科技有限公司 董事、经理 否
日 日
股东、董事、 2018 年 12 月 28 2021 年 12 月 27
武剑飞 徐州隽雅信息服务有限公司 否
经理 日 日
股东、董事、 2019 年 01 月 25 2022 年 01 月 24
武剑飞 北京中庆璟盛投资管理有限公司 否
经理 日 日
2018 年 05 月 16 2021 年 05 月 15
武剑飞 武汉颂大教育科技股份有限公司 董事 否
日 日
2018 年 01 月 12 2021 年 01 月 11
武剑飞 武汉颂大知育软件有限公司 董事 否
日 日
2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
李光 徐州睦德信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
李光 徐州咏冠信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
李光 徐州慕铭信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
李光 徐州磐赫信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 18 2021 年 12 月 17
李光 徐州冠康信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 21 2021 年 12 月 20
李光 徐州隽德信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 24 2021 年 12 月 23
李光 徐州隽武信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 11 月 13 2021 年 11 月 12
李光 徐州长华信息服务有限公司 监事 否
日 日
2019 年 01 月 21 2022 年 01 月 20
李光 徐州隽蔚信息服务有限公司 监事 否
日 日
2019 年 02 月 02 2022 年 02 月 01
李光 徐州冠爵网络科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 13 2021 年 12 月 12
李光 徐州冠睦信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 18 2021 年 12 月 17
李光 徐州赫爵信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 18 2021 年 12 月 17
李光 徐州赫荣信息科技有限公司 监事 否
日 日
104
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 12 月 24 2021 年 12 月 23
李光 徐州咏革信息科技有限公司 监事 否
日 日
2018 年 12 月 28 2021 年 12 月 27
李光 徐州隽雅信息服务有限公司 监事 否
日 日
2019 年 01 月 25 2022 年 01 月 24
李光 北京中庆璟盛投资管理有限公司 监事 否
日 日
2017 年 03 月 31
于博 当代教育（武汉）有限公司 董事 否
日
2016 年 09 月 21
于博 武汉票据交易中心有限公司 董事 否
日
2015 年 04 月 29
于博 武汉贝壳数据服务有限公司 董事 否
日
2015 年 02 月 11
于博 杭州财悦科技有限公司 董事 否
日
2018 年 05 月 30
于博 天风天睿投资股份有限公司 董事长 否
日
2015 年 12 月 09
于博 武汉国创资本投资有限公司 董事 否
日
2018 年 10 月 16
于博 武汉天阔投资管理有限公司 执行董事 否
日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提请董事会、股东大会审议批准，决策
程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定。
董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：依据公司现行的薪酬制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，进行考核之
后，按照其职务确定在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确
定依据支付薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
董事长、董事、
武剑飞 男 34 现任 11.18 否
总经理
徐茂栋 董事 男 52 现任 0是
105
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
傅淼 董事 男 49 现任 0是
于博 董事 男 41 现任 0是
李武 董事 男 42 现任 0是
姜学谦 董事、副总经理 男 46 现任 6.84 否
海洋 独立董事 男 35 现任 1否
高岩 独立董事 男 47 现任 0.87 否
孔全顺 独立董事 男 54 现任 0.13 否
吕建中 监事会主席 男 48 现任 11.18 否
张勇 监事 男 54 现任 6.84 否
李光 职工代表监事 男 40 现任 1.69 否
副总经理、董事
武宁 女 38 现任 11.18 否
会秘书
陈莹莹 财务总监 女 36 现任 11.99 否
陶振武 董事、总经理 男 40 离任 60.73 否
韦京汉 董事 女 41 离任 0是
杨利军 董事 男 42 离任 0是
张志成 董事 男 37 离任 0是
周方强 董事 男 43 离任 0是
张云龙 独立董事 男 56 离任 0否
丁海胜 独立董事 男 52 离任 0否
陈丹红 独立董事 女 55 离任 1.67 否
胡亮 监事会主席 男 39 离任 0是
岳基伟 监事 男 32 离任 0是
王义艳 监事 女 41 离任 0是
副总经理、董事
王薇 女 38 离任 71.58 否
会秘书
陈长振 独立董事 男 50 离任 0否
赵华 独立董事 男 51 离任 0否
郭松波 职工代表监事 男 47 离任 40.31 否
杜黎民 职工代表监事 男 37 离任 43.32 否
董事长、董事、
陈国民 男 49 离任 32.01 否
总经理
刘立早 董事、副总经理 男 35 离任 30.34 否
张铭 董事 男 56 离任 3.39 否
岳士杰 董事、副总经理 男 33 离任 30.7 否
106
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
副总经理、董事
贾国华 男 38 离任 29.3 否
会秘书
李显要 财务总监 男 39 离任 30.7 否
俞丹平 独立董事 男 57 离任 3.79 否
陈晓东 独立董事 男 50 离任 4.52 否
刘会林 独立董事 男 50 离任 5.26 否
合计 -- -- -- -- 450.52 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 0
主要子公司在职员工的数量（人） 1,843
在职员工的数量合计（人） 1,843
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,843
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 1,298
销售人员 46
技术人员 147
财务人员 18
行政人员 316
其他人员 18
合计 1,843
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士 0
硕士 28
本科 190
大专 288
其他 1,337
合计 1,843
107
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、薪酬政策
公司提供富有竞争力的薪酬，公司员工薪酬主要由基本工资、绩效工资、岗位工资、福利津贴构成，不断提升员工的满意度
和忠诚度。
3、培训计划
为提高员工整体素质和工作效率，公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划，具体包括培训的项目、内容、时间、
方式、参加人员。主要培训内容包括员工素质、岗位操作技能、生产安全管理、沟通管理、执行力提升等各个方面，培训形
式有管理人员授课、外聘讲师授课、外部交流学习等。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
108
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司努力按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中
国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部管理、规范运作。截至报告期末，公司内部
控制制度与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，但在实际执行过程中，由于实际控制人凌驾于
内部控制之上，导致公司部分内部控制环节存在重大缺陷。具体缺陷情况详见公司2018年度内部控制自我评价报告。
1. 股东与股东大会：公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》的要求，不断规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股
东权利。公司股东大会的召开程序和决议符合《公司法》和《公司章程》的要求，由律师出席见证，并出具法律意见书。公
司不断按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的规定，规
范投资者关系活动。公司通过设立专门的投资者说明会、投资者咨询电话、接待投资者来访等多种方式，实现了与投资者的
持续、有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。
2. 控股股东与上市公司：报告期内，公司发生控股股东及其关联方违规占用公司资金的事项，这一行为严重违反了中
国证监会、深交所的有关规定，公司已制定整改措施，对控股股东及其关联方占用上市公司资金的行为进行追偿，并将督促
控股股东和关联方认真履行承诺，按期归还借款和应支付的利息。对于违规借款和违规担保行为，公司正在进行相关调查工
作，并积极应诉，以维护公司和其他股东的合法权益。
截至2018年12月31日，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和
内部机构能够独立运作。
3. 董事与董事会：公司董事会成员由9人组成，其中独立董事有3人，董事会人员组成符合法律、法规和《公司章程》
的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事职责。根据《上市公司治理
准则》的要求，本公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名三个专业委员会。
4. 监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度履行职责，对公司控股股东行为造成的内控失控现象，监事会协助董事
会完善工作方案，积极解决问题；同时，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5．信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。报告期内，公司存在违规借款
和违规担保情形，该等违规借款和违规担保均未履行公司决策程序。且由于信息披露部门不知情，未及时进行披露。公司在
知悉违规借款和违规担保时，已及时进行补充披露。未来公司将加大对违规借款、违规担保和关联方交易的识别力度，杜绝
违规借款、违规担保行为，对公司借款及担保事宜严格履行审批程序，及时进行信息披露。
6. 投资者关系管理：为了进一步推动投资者关系管理工作，公司通过交易所互动平台、日常电话交流、网上业绩说明
会等方式与投资者沟通。
7.关于绩效评价与激励约束机制
为健全和完善公司高级管理人员的约束、激励机制，强化责任意识和勤勉尽责精神，不断提高高级管理人员的综合素
质、管理能力和工作效率，公司推行绩效考核管理制度，由公司董事会对高级管理人员业绩指标、管理目标达成情况进行考
评，依据考核结果确定高级管理人员的薪酬，形成了高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效相结合的激励机制。
8．内部控制制度的建立和健全情况
公司已经建立了《内部审计章程》、《内部控制评价手册》、《反舞弊管理制度》等内部控制制度，并设置了独立的
内部审计部门，配有专职审计人员。内审部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作，完成了公司2018年度内部控制自我
评价工作。内审部门将对公司现有制度体系进行梳理，不断完善和健全公司内部控制，确保内部控制体系健康稳定、持续高
效运行。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制鉴证报告，相关描述与结论与公司《2018
109
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
年度内部控制评价报告》一致。目前，公司已针对内部控制审计报告中否定意见涉及的事项进行了整改，具体措施详见公司
《2018年度内部控制评价报告》。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
√ 是 □ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异的具体情况及原因说明
报告期内，公司实际控制人通过公司向控股股东的关联方以预付采购款、支付投资款等方式占用上市公司资金，导致
公司资金链断裂、人员离职或缺岗，内部监督缺失，部分内部控制环节失效，对公司造成重大损失。
董事会已对上述事项展开核查。2019年3月11日，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议了8项与公司撤销有
关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易的相关议案。其中，撤销有关违规关联交易和商业实质存疑
交易涉及的金额合计约22.19亿元，规范和追认有关关联交易涉及的金额合计约18.82亿元。
2019年3月29日，公司第一次临时股东大会审议通过了第六届董事会第三十三次（临时）会议审议的8项与公司撤销有
关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易的相关议案。
2019年3月31日，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于批准公司及公司控制的附属机构与公司控
股股东和实际控制人及其关联方之间债权债务冲抵的议案》、《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资
金金额并确定清欠方式及程序的议案》、《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产
的议案》。
董事会和管理层正积极采取各项措施以消除实际控制人违规行为对公司产生的不利影响。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1．业务
公司拥有独立完整的业务体系、生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立销售系统和独立的客户网络，独立从
事产品研发，独立制定发展战略。能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未因与本公司控股股东
及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到影响。
2．人员
于报告期末，公司与控股股东在劳动、人事方面相互独立。公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系、独立的员
工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领
薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．资产
公司拥有完全独立与控股股东的生产系统、采购系统、销售系统、辅助系统及配套设施，产权清晰，与控股股东产权
关系明确。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动。
4．机构
于报告期末，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会完全独立运作，公司已建
立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能部门，各职能部门职责明确，与控股股东分开，不存在控股股东干预公司机构
设置的情况。控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系，不存在与控股股东混合经营的情况，不存在依附
于控股股东的情况。
5．财务
于报告期末，公司设有独立、完整的财务会计部门，配备了专职财务人员；依据《中华人民共和国会计法》、《企业
会计准则》的相关规定，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司开设了独立的银行账户，依法独
立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
110
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
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（www.cninfo.com.
2018 年第一次临时 cn）披露的《2018
临时股东大会 31.32% 2018 年 02 月 23 日 2018 年 02 月 24 日
股东大会 年第一次临时股东
大会决议公告》（公
告编号 2018-015）
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（www.cninfo.com.
2018 年第二次临时 cn）披露的《2018
临时股东大会 31.24% 2018 年 03 月 16 日 2018 年 03 月 17 日
股东大会 年第二次临时股东
大会决议公告》（公
告编号 2018-028）
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（www.cninfo.com.
2018 年第三次临时 cn）披露的《2018
临时股东大会 30.08% 2018 年 04 月 16 日 2018 年 04 月 17 日
股东大会 年第三次临时股东
大会决议公告》（公
告编号 2018-042）
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（www.cninfo.com.
cn）披露的《关于
2017 年度股东大会 年度股东大会 30.44% 2018 年 06 月 29 日 2018 年 06 月 30 日
2017 年度股东大会
的决议公告》（公告
编号 2018-109）
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（www.cninfo.com.
2018 年第四次临时 cn）披露的《2018
临时股东大会 42.47% 2018 年 07 月 20 日 2018 年 07 月 21 日
股东大会 年第四次临时股东
大会决议公告》（公
告编号 2018-127）
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2018 年第五次临时
临时股东大会 33.96% 2018 年 08 月 24 日 2018 年 08 月 24 日 （www.cninfo.com.
股东大会
cn）披露的《2018
111
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
年第五次临时股东
大会决议公告》（公
告编号 2018-152）
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（www.cninfo.com.
2018 年第六次临时 cn）披露的《2018
临时股东大会 42.46% 2018 年 11 月 12 日 2018 年 11 月 13 日
股东大会 年第六次临时股东
大会决议公告》（公
告编号 2018-199）
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（www.cninfo.com.
2018 年第七次临时 cn）披露的《2018
临时股东大会 29.97% 2018 年 12 月 05 日 2018 年 12 月 06 日
股东大会 年第七次临时股东
大会决议公告》（公
告编号 2018-217）
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（www.cninfo.com.
2018 年第八次临时 cn）披露的《2018
临时股东大会 29.97% 2018 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 29 日
股东大会 年第八次临时股东
大会决议公告》（公
告编号 2018-225）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
海洋 4 1 3 0 0否 1
高岩 1 0 1 0 0否 0
孔全顺 0 0 0 0 0否 0
刘会林 9 1 8 0 0否 1
陈晓东 8 1 7 0 0否 1
俞丹平 5 1 4 0 0否 1
陈长振 4 1 3 0 0否 1
112
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
赵华 4 2 2 0 0否 1
丁海胜 10 1 9 0 0否 1
陈丹红 6 0 6 0 0否 0
张云龙 6 0 6 0 0否 0
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，密切
关注公司运作，独立履行职责。除定期对公司进行参观检查外，充分利用参加董事会现场会议等机会向公司董事、高级管理
人员了解公司生产经营情况，及时了解公司的日常经营状态和可能面对的风险。在积极与公司董事、监事、高级管理人员及
内审部门负责人进行沟通的基础上，时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，并结合自身经验和专业背景适时提出
了建设性意见。对公司内部控制建设、管理体系建设、人才培养和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财
务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性。为完善公司监督机制、维护公司和股东特别是中小股东的合
法权益发挥了重要作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会根据《公司法》、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，听取审
计部的工作报告。在年度审计工作结束时，召开会议听取审计机构对公司情况的汇报。报告期内，董事会审计委员会审查了
公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和知道内部审计
部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
2、薪酬与考核委员会在报告期内按照年度绩效考核办法对报告期内公司董事及高级管理人员进行了考核。
3、提名委员会在报告期内按照《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极的履行
了职责，对第六届董事会选举董事候选人、第六届监事会监事、高级管理人员进行了资格审查。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
113
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
八、高级管理人员的考评及激励情况
为健全和完善公司高级管理人员的约束、激励机制，强化责任意识和勤勉尽责精神，不断提高高级管理人员的综合素质、管
理能力和工作效率，公司推行绩效考核管理制度，由公司董事会对高级管理人员业绩指标、管理目标达成情况进行考评，依
据考核结果确定高级管理人员的薪酬，形成了高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效相结合的激励机制。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
√ 是 □ 否
报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
根据财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司识别财务报告内部控制重大缺陷合计 6 个，
具体情况如下： 1) 实际控制人凌驾于内部控制之上，涉嫌侵占公司利益： 公司存在实际控制人徐茂栋凌驾于公司内部
控制之上的情形。实际控制人涉嫌通过预付采购款、支付投资款、违规借款、违规担保等方式侵占公司利益。上述行为违
反了天马股份《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》及其他相关规定。其中，2018 年公司控股股东喀什星河和实际
控制人及其关联方占用公司资金合计 10.7 亿元。 缺陷整改情况/整改计划：公司正全力通过各种途径最大限度追回公司损
失，以维护公司及投资者的合法权益。公司控股股东喀什星河、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德已于 2019 年 3 月共同
签署《承诺函》、《承诺函 2》及《承诺函 3》。根据上述承诺函安排，徐州睦德将为控股股东及实际控制人提供资金、资产
和资源等财务资助，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。具体安排参见已发布的编号为
2019-023、2019-042 和 2019-049 的公司公告。 2) 关联交易未履行适当审批手续，且未及时披露： 公司全资子公司星
河智能于 2017 年 12 月投资正泽基金，星河智能是正泽基金唯一实缴出资的有限合伙人。2018 年 1 月，正泽基金以 7.4 亿
元收购星河空间 100%股权；2018 年 3 月，正泽基金以 1,309.6 万元收购格物致诚 16.37%股权。上述收购标的星河空间和
格物致诚的原股东均为公司控股股东及实际控制人的关联方。经公司自查，上述交易在交易发生时点未被认定为关联交易，
公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务，不符合公司《关联交易制度》的有关规定及监管要求。 缺陷整改
情况/整改计划：公司将主动识别、获取及确认公司关联方及关联交易信息，对于涉及关联交易的事项，严格履行审批程序，
及时进行信息披露，以确保财务报告中关联方及关联方交易的完整性和信息披露的准确性。针对 2018 年正泽基金收购星
河空间和格物致诚的交易，公司已认定均为关联交易。鉴于，星河空间收购事项交易依据不充分且定价有失公允，格物致
诚收购事项未提供专业评估报告或审计报告，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控股股东及
实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于 2019
年 3 月决定撤销星河智能对正泽基金的交易，并经 2019 年第一次临时股东大会批准。具体交易背景及撤销交易的详情请
参见公司发布的编号为 2019-31 的《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资
管理合伙企业（有限合伙）之交易的公告》。此外，针对公司于 2017 年发生的多起关联交易，公司亦于 2019 年 3 月完成
关联交易追认、交易公允性认定或撤销关联交易等工作。具体详情，请参见公司发布的编号为 2019-48 的《关于 2019 年第
一次临时股东大会的决议公告》。 3) 对外投资未取得充分的决策依据，未有效履行投前风控审批程序： 2018 年 4 月，
公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有
的云纵 13.2%的股权，并全额支付股权转让对价 2.21 亿元。该项投资为公司实际控制人徐茂栋主导的投资之一，经公司自
查，在收购云纵时点，公司未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具专业报告，对外投资决策
未取得充分的决策依据，未有效履行投前风控审批程序。 缺陷整改情况/整改计划：公司已责成投资管理部核查现有投资
审批决策流程，并已指派投资管理部及法务部专人编制投资管理制度以规范对外投资包括投前决策和投后管理的各环节，
相关制度预计于 2019 年第 2 季度发布并执行。针对云纵收购事项，公司已将原股权收购交易修正为公司全资附属公司北
京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的云纵 13.2%股权的交易，交易修正背景及详
情参见公司发布的编号为 2019-33 的《关联交易的公告》。同时，为规范投资决策，公司已聘请具有从事证券期货相关业务
资质的会计师和评估师对云纵进行审计和评估，为上述交易的定价提供依据。修正后的交易已严格履行内部审批程序。 4)
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
内部审计部门的监督职能未有效开展： 受公司实际控制人凌驾于内控之上等多项事项的影响，公司人员流失严重，
公司原审计部负责人于 2018 年 7 月离职。2018 年下半年，公司内部监督程序未能有效开展，内部审计部门未能定期对关
联交易、对外投资、对外担保等事项进行检查，亦未向审计委员会定期汇报工作。 缺陷整改情况/整改计划：公司于 2019
年 1 月已重新任命审计部负责人，并为审计部配置具备胜任能力的内审人员。新组建的审计部已积极开展内审工作，包括
内部控制评价的具体组织与实施、公司各项规章制度的梳理、并督促各相关部门进行内部控制缺陷整改等。今后公司将大
力加强内部审计建设，进一步完善提高内控管理水平。 5) 违规借款及违规对外担保： 公司发现实际控制人违背公司内
部控制规定，绕开公司审议决策程序，私自取得相关印鉴，以公司名义对外借款或违规对外提供担保。公司已发布《关于
补充披露公司未入账借款的公告》（2018-158）、《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（2018-157）及《关于收到
深圳国际仲裁院<仲裁通知>等法律文书的公告》（2018-220），就所识别的违规情况详细披露。截至 2018 年 12 月 31 日，
违规借款累计发生额 4.3 亿元，其中 2018 年发生额为 2,500 万元；违规对外担保累计发生额为 3.6 亿元，其中 2018 年发生
额为 2 亿元。经公司管理层自查，上述违规借款及违规对外担保未履行任何内部决策程序，相关借款/担保合同在印章使用
登记台账中均无书面记录。 缺陷整改情况/整改计划：为规范公司的印章管理和使用，有效维护公司利益，公司针对印章
管理环节已完成如下整改工作： ①已委派法务部专人对公司公章及合同章等关键印鉴进行管理； ②编制并发布《天马
轴承集团股份有限公司印章使用管理办法》，确保各类印章使用的正确性及规范性； ③完善印章外借及印章使用的审批流
程，明确印章的使用和外借必须经公司严格审批，并已严格执行； ③已建立并使用印章登记台账，用章登记内容包括印
章名称、用章文件名称、份数、用章时间及用章人等关键信息。 6) 立案调查： 公司于 2018 年 4 月 27 日收到中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字 2018118 号），因公司涉嫌违反《中华人民共
和国证券法》等有关法律法规，决定对公司进行立案调查。同日，公司实际控制人亦收到立案调查通知。 缺陷整改情况/
整改计划：截至报告日，中国证监会对公司相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。公司将积极配合中国证监会的调查工
作，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 30 日
内部控制评价报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
75.77%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
98.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
重大缺陷的迹象包括但不限于：1)董事、 重大缺陷：缺陷发生可能性高，会严重
监事和高级管理人员的舞弊行为；2)公司 降低工作效率或效果、或严重加大效果
更正已公布的财务报告（非一般性文字描 的不确定性、或使之严重偏离预期目
述错误）；3)外部审计发现当期财务报表存 标。重大缺陷的迹象包括但不限于：1)
在重大错报，而内部控制在运行过程中未 公司决策程序不科学，如决策失误，导
定性标准
能发现该等错报；4)审计委员会和审计部 致企业并购后未能达到预期目标；2)
对公司对外财务报告和财务报告内部控制 违反国家法律法规并受到重大处罚；3)
监督无效；5) 其他可能严重影响报表使 中高级管理人员或关键技术人员流失
用者正确判断的缺陷。重要缺陷的迹象包 严重；4)内部控制评价的结果特别是重
括但不限于：1)未依照现行生效的企业会 大或重要缺陷未得到整改；5)重要业务
115
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
计准则选择和应用会计政策；2)未建立反 缺乏制度控制或制度系统性失效。重要
舞弊程序和控制措施；3)对于非常规或特 缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著
殊交易的账务处理没有建立相应的控制机 降低工作效率或效果、或显著加大效果
制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 的不确定性、或使之显著偏离预期目
4)对于期末财务报告过程的控制存在一项 标。一般缺陷：除上述重大缺陷和重要
或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报 缺陷之外的其他控制缺陷。
表达到真实、完整的目标。一般缺陷：除
上述重大缺陷和重要缺陷外，和财务报告
控制相关的其他控制缺陷。
重大缺陷：该缺陷造成的财务报表潜在错 重大缺陷：直接财产损失大于或等于合
报大于或等于合并财务报表资产总额或当 并财务报表资产总额或当期全年合并
期全年合并营业收入的 1%，以二者孰低为 营业收入的 1%，以二者孰低为标准确
标准确定。重要缺陷：该缺陷造成的财务 定。重要缺陷：直接财产损失大于或等
报表潜在错报大于或等于合并财务报表资 于合并财务报表资产总额或当期全年
定量标准
产总额或当期全年合并营业收入的 0.5%， 合并营业收入的 0.5%，但小于 1%，以
但小于 1%，以二者孰低为标准确定。一般 二者孰低为标准确定。一般缺陷：直接
缺陷：该缺陷造成的财务报表潜在错报小 财产损失小于合并财务报表资产总额
于合并财务报表资产总额或全年合并营业 或全年合并营业收入的 0.5%，以二者
收入的 0.5%，以二者孰低为标准确定。 孰低为标准确定。
财务报告重大缺陷数量（个） 6
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 在本次内部控制审计中，我们注意到天
马股份的财务报告内部控制存在以下重大缺陷： 1、2018 年间，喀什星河和实际控制人徐茂栋通过天马股份向控股股东
的关联方以预付采购款、支付投资款等方式占用上市公司资金合计 10.7 亿元。上述行为违反了天马股份《防范控股股东及
关联方占用公司资金制度》及其他相关规定。 2、2018 年 1 月，正泽基金以 7.4 亿元收购北京星河空间科技集团有限公司
100%股权；2018 年 3 月，正泽基金以 1,309.6 万元收购格物致诚（北京）信息技术有限公司 16.37%股权。上述收购的股
权转让方分别为天马股份控股股东的关联方霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公
司。上述交易在交易发生时点未被认定为关联交易，天马股份未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务，不符合公
司《关联交易制度》的有关规定。 3、2018 年 4 月，天马股份全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸
有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的云纵 13.2%的股权，并全额支付股权转让对价 2.21 亿元。该项
投资由天马股份实际控制人徐茂栋主导，在收购时点，未进行评估和审计，对外投资决策依据不充分，未有效履行投前风
控审批程序。 4、天马股份审计部负责人于 2018 年 7 月离职。2018 年下半年，天马股份内部监督程序未能有效开展，内
部审计部门亦未能定期对关联交易、对外投资、对外担保等事项进行检查，亦未向审计委员会定期汇报工作。 5、2018
年，天马股份管理层发现，以天马股份为借款人的 10 项违规借款，合计借款金额合计 4.3 亿元；以天马股份为担保人的 5
项违规担保，合计担保金额合计 3.6 亿元。上述违规借款及违规对外担保未履行任何内部决策程序，相关借款和担保合同
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
在印章使用登记台账中均无书面记录。上述事项，实质上是天马股份控股股东及其关联方以天马股份名义进行的违规借款
和违规担保，未履行审批程序，未进行信息披露。 6、2018 年 4 月 27 日，天马股份和实际控制人分别收到中国证券监督
管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查字 2018118 号、2018119 号），因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关
法律法规被立案调查。截至内部控制审计报告出具日，该调查尚未结案。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的
真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使天马股份内部控制失去这一功能。 天马股份管理层已识别出上述重大缺陷，
并将其包含在企业内部控制评价报告中。在天马股份 2018 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序
的性质、时间安排和范围的影响。 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，天马股份于 2018 年
12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 30 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn
内控鉴证报告意见类型 否定意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
√ 是 □ 否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明
在本次内部控制审计中，我们注意到天马股份的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、 2018年间，天马股份控股股东喀什星河和实际控制人徐茂栋通过天马股份向控股股东的关联方以预付采购款、支付投
资款等方式占用上市公司资金合计10.7亿元。上述行为违反了天马股份《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》及其他
相关规定。
2、 2018年1月，天马股份的附属企业正泽基金以7.4亿元收购星河空间100%股权；2018年3月，正泽基金以1,309.6万元收购
格物致诚16.37%股权。上述收购的股权转让方分别为天马股份控股股东的关联方霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司和
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司。上述交易在交易发生时点未被认定为关联交易，天马股份未依法履行关联交易的决策
程序和信息披露义务，不符合公司《关联交易制度》的有关规定。
3、 2018年4月，天马股份全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询
有限公司合计持有的云纵13.2%的股权，并全额支付股权转让对价2.21亿元。在收购时点，未进行评估和审计，对外投资决
策依据不充分，未有效履行投前风控审批程序。
4、 天马股份审计部负责人于2018年7月离职。2018年下半年，天马股份内部监督程序未能有效开展，内部审计部门亦未能
定期对关联交易、对外投资、对外担保等事项进行检查，亦未向审计委员会定期汇报工作。。
5、 2018年，天马股份管理层发现，以天马股份为借款人的10项违规借款，合计借款金额4.3亿元；以天马股份为担保人的
5项违规担保，合计担保金额3.6亿元。上述违规借款及违规对外担保未履行任何内部决策程序，相关借款和担保合同在印章
使用登记台账中均无书面记录。上述事项，实质上是天马股份控股股东及其关联方以天马股份名义进行的违规借款和违规担
保，未履行审批程序，未进行信息披露。
6、 2018年4月27日，天马股份和实际控制人分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118
号、2018119号），因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规被立案调查。截至内部控制审计报告出具日，该
调查尚未结案。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使天马股份内部控制失去这一功能。
天马股份管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在天马股份2018年财务报表审计中，我们
已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 带持续经营重大不确定性段落的无保留意见
审计报告签署日期 2019 年 04 月 28 日
审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 中兴财光华审会字（2019）第 217040 号
注册会计师姓名 张学福、李晓斐
审计报告正文
天马轴承集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）财务报表，包括2018年 12 月 31 日的合并及公司资产
负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马股份2018年12月31日的合并
及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步
阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天马股份，并履行了职业道德方面的其他
责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，天马股份2018年度发生亏损63,397.45万元；如财务报表附注二、2以及十一、2所述，天
马股份2018年度因违规借款、违规担保等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；浙江浙商证券资产管
理有限公司要求天马股份按协议约定承担相应基金份额回购义务；恒天融泽资产管理有限公司要求天马股份按协议约定提前
履行差额补足义务。如财务报表附注五、25以及十二、4所述，天马股份存在借款逾期情况。上述事项，可能发生大额现金
流出及偿债风险，对天马股份营运资金构成较大影响，天马股份已采取系列应对措施。这些事项或情况，表明存在可能导致
对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注：
1、被监管部门立案调查
如财务报表附注十三、4所述，2018年4月27日，天马股份和实际控制人分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（编号：浙证调查字2018118号、2018119号），因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规被立案调查。截至审
计报告出具日，该调查尚未结案。
2、签署《承诺函》
如财务报表附注十、7所述，天马股份控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
限公司出具了《承诺函》、《承诺函 2》及《承诺函 3》。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造
成重大不利影响的风险。
本段内容不影响已发表的审计意见。
五、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
1. 或有事项
1．事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三、25以及十一、2。
天马股份涉及多起诉讼事项，被诉事由主要包括要求偿还借款、承担担保责任、支付业绩承诺补偿款以及支付股权转让
款等。这些诉讼事项尚未最终判决，未来案件判决结果对财务报表的可能影响，需要管理层作出重大判断。因此，我们将其
作为关键审计事项。
2．审计应对
我们针对或有事项相关的上述关键审计事项执行的审计程序主要包括：
1. 了解、评价和测试管理层与或有事项相关的内部控制；
2. 查阅与诉讼相关的背景资料、诉讼材料以及判决结果等资料，进行了解和评价；
3. 向管理层及公司法务部了解诉讼的具体情况，了解管理层的应对措施；
4. 向天马股份的外聘律师了解案情，并取得法律意见书，并就其中关于各项诉讼可能结果及潜在风险的专业判断进行评价；
5. 与管理层讨论其对预计负债的计提是否适当；
6. 查阅截止审计报告出具日天马股份历次董事会决议和股东大会决议，并查询关于天马股份诉讼情况的公开信息，以确定
相关诉讼是否已恰当披露；
7. 检查诉讼事项会计处理是否正确，财务报表中的列报和披露是否符合相关规定。
8. 关联方关系及其交易
1．事项描述
相关信息披露详见财务报表附注十。
截至2018年12月31日，天马股份的关联方交易涉及不同交易类别且金额重大，对关联方关系及其交易的认定和披露，需
要管理层作出重大判断，因此，我们将其作为关键审计事项。
2．审计应对
我们针对关联方关系及其交易相关的上述关键审计事项执行的审计程序主要包括：
1. 了解、评价和测试天马股份的关联方关系及其交易相关的内部控制；
2. 查阅主要股东、关键管理人员名单以及合营、联营企业的名单，查阅股东大会、董事会会议决议，查阅与天马股份有关
的担保和被担保方的信息，并通过查询网上公开信息，识别天马股份的关联方关系；
3. 取得管理层以及天马股份外聘的法律顾问提供的关联方关系清单，并与我们识别出的关联方关系信息进行核对；
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
4. 从天马股份的客户和供应商明细表中，识别名称与天马股份名称相近的单位，通过询问管理层及从公开渠道获取信息，
核对是否存在关联方关系；
5. 重点检查天马股份的非常规交易，对交易背景、交易性质进行判断分析，并通过询问管理层及从公开渠道获取信息，核
对是否存在关联方关系；
6. 抽查重大的销售合同、出库单、销售发票、销售回款凭证，抽查重大的采购合同、入库单、采购发票、采购付款凭证，
并结合函证程序，将其与财务记录进行核对，以识别是否存在未披露的关联方交易；
7. 将关联交易价格与同类产品的非关联方交易价格将对关联方的销售价格与对非关联方同类产品的销售价格或同类产品
市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；
8. 检查财务报表和附注中与关联方关系及其交易相关的列报和披露是否符合相关规定。
六、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括天马股份2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
报告。
七、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天马股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经
营假设，除非管理层计划清算天马股份、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天马股份的财务报告过程。
八、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是
重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天马股份持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我
们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基
于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天马股份不能持续经营。
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就天马股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有
关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国北京
2019年4月28日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：天马轴承集团股份有限公司
单位：元
122
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 103,978,109.86 1,018,711,491.00
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 871,902,011.48 956,080,211.64
其中：应收票据 71,331,707.65 188,222,300.95
应收账款 800,570,303.83 767,857,910.69
预付款项 101,152,131.16 123,393,023.54
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 3,264,581,363.13 2,632,236,203.25
其中：应收利息
应收股利 150,000,000.00 150,000,000.00
买入返售金融资产
存货 956,818,401.23 1,023,615,577.81
持有待售资产 403,962,844.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 298,449,801.26 41,920,611.17
流动资产合计 5,596,881,818.12 6,199,919,962.80
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 410,626,265.92 466,442,511.82
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 582,327,930.80 642,288,240.40
投资性房地产
固定资产 805,100,329.60 925,314,675.69
在建工程 50,991,241.39 31,069,332.76
生产性生物资产
123
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
油气资产
无形资产 135,288,388.49 156,073,732.03
开发支出
商誉 2,649,469.39 2,649,469.39
长期待摊费用 18,042.37
递延所得税资产 53,734,718.75 48,423,403.75
其他非流动资产 150,009,321.04 130,080,120.04
非流动资产合计 2,190,727,665.38 2,402,359,528.25
资产总计 7,787,609,483.50 8,602,279,491.05
流动负债：
短期借款 36,000,000.00 790,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 466,373,749.43 585,110,537.29
预收款项 193,668,845.29 203,479,469.95
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 107,687,826.60 109,910,174.54
应交税费 12,370,732.76 102,924,142.40
其他应付款 460,369,425.73 198,203,255.48
其中：应付利息 57,534,467.15 34,357,607.97
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债 4,252,211.82
一年内到期的非流动负债 101,200,000.00
其他流动负债 317,372,665.72 314,700,000.00
流动负债合计 1,695,043,245.53 2,308,579,791.48
124
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
非流动负债：
长期借款 0.00 101,200,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 5,688,456.80 5,668,853.07
长期应付职工薪酬
预计负债 574,938,478.95
递延收益 45,865,318.54 78,421,525.21
递延所得税负债
其他非流动负债 2,063,440,000.00 2,063,440,000.00
非流动负债合计 2,689,932,254.29 2,248,730,378.28
负债合计 4,384,975,499.82 4,557,310,169.76
所有者权益：
股本 1,188,000,000.00 1,188,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 358,509,680.78 346,296,838.36
减：库存股
其他综合收益 -1,780.50 16,664,938.66
专项储备
盈余公积 408,810,133.61 408,810,133.61
一般风险准备
未分配利润 1,255,646,574.87 1,894,535,718.23
归属于母公司所有者权益合计 3,210,964,608.76 3,854,307,628.86
少数股东权益 191,669,374.92 190,661,692.43
所有者权益合计 3,402,633,983.68 4,044,969,321.29
负债和所有者权益总计 7,787,609,483.50 8,602,279,491.05
法定代表人：武剑飞 主管会计工作负责人：陈莹莹 会计机构负责人：陈莹莹
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
125
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
流动资产：
货币资金 1,190,921.93 1,319,454.84
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 2,865,470.70 10,976,658.63
其中：应收票据
应收账款 2,865,470.70 10,976,658.63
预付款项 38,740,160.91 241,072.33
其他应收款 1,910,696,034.64 2,268,432,903.14
其中：应收利息
应收股利 150,000,000.00 150,000,000.00
存货 86,052,596.66 113,754,550.55
持有待售资产 394,320,478.71
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 293,613,575.88 517,381.78
流动资产合计 2,333,158,760.72 2,789,562,499.98
非流动资产：
可供出售金融资产 9,631,579.00 9,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,876,605,232.30 2,768,980,532.30
投资性房地产
固定资产 12,303.34
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 98,332,430.60 97,132,430.60
非流动资产合计 2,984,569,241.90 2,875,125,266.24
126
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
资产总计 5,317,728,002.62 5,664,687,766.22
流动负债：
短期借款 710,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 8,004,058.98 9,411,401.78
预收款项 530,564.80 522,438.06
应付职工薪酬 659,887.42 702,443.42
应交税费 87,562,540.79
其他应付款 474,893,903.30 181,913,590.40
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 101,200,000.00
其他流动负债 294,700,000.00 294,700,000.00
流动负债合计 879,988,414.50 1,284,812,414.45
非流动负债：
长期借款 101,200,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 543,555,938.18
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 543,555,938.18 101,200,000.00
负债合计 1,423,544,352.68 1,386,012,414.45
所有者权益：
股本 1,188,000,000.00 1,188,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
127
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
永续债
资本公积 1,012,836,564.78 1,012,836,564.78
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 408,810,133.61 408,810,133.61
未分配利润 1,284,536,951.55 1,669,028,653.38
所有者权益合计 3,894,183,649.94 4,278,675,351.77
负债和所有者权益总计 5,317,728,002.62 5,664,687,766.22
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,871,287,489.85 2,537,507,922.61
其中：营业收入 1,871,287,489.85 2,537,507,922.61
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,346,427,569.20 2,914,740,120.54
其中：营业成本 1,659,205,276.27 2,075,530,010.83
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 16,852,515.55 41,049,805.78
销售费用 72,336,128.87 104,765,742.67
管理费用 164,943,480.56 217,235,253.34
研发费用 45,246,233.13 57,671,627.86
财务费用 148,982,276.17 102,733,025.71
其中：利息费用 226,419,560.23 103,873,574.26
利息收入 72,367,794.39 12,964,413.67
128
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
资产减值损失 238,861,658.65 315,754,654.35
加：其他收益 46,965,245.51 369,636,101.61
投资收益（损失以“－”号填
73,054,938.31 217,032,908.48
列）
其中：对联营企业和合营企
-19,160,155.56 -9,710,465.09
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”号
42,581,965.10 3,839,502.46
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -312,537,930.43 213,276,314.62
加：营业外收入 6,698,919.32 4,885,566.70
减：营业外支出 332,454,344.35 23,466,958.05
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-638,293,355.46 194,694,923.27
列）
减：所得税费用 -4,318,884.89 149,713,500.46
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -633,974,470.57 44,981,422.81
（一）持续经营净利润（净亏损
-633,974,470.57 -155,102,354.39
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 -634,975,473.02 52,091,592.55
少数股东损益 1,001,002.45 -7,110,169.74
六、其他综合收益的税后净额 -16,666,719.16 5,675,988.40
归属母公司所有者的其他综合收益
-16,666,719.16 5,675,988.40
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
-16,666,719.16 5,675,988.40
合收益
1.权益法下可转损益的其
129
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 -16,666,719.16 5,675,988.40
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -650,641,189.73 50,657,411.21
归属于母公司所有者的综合收益
-651,642,192.18 57,767,580.95
总额
归属于少数股东的综合收益总额 1,001,002.45 -7,110,169.74
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.530 0.04
（二）稀释每股收益 -0.530 0.04
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：武剑飞 主管会计工作负责人：陈莹莹 会计机构负责人：陈莹莹
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 0.00 36,020,617.41
减：营业成本 0.00 39,385,047.49
税金及附加 179.30 1,920,777.53
销售费用 893,789.42
管理费用 19,452,208.53 14,471,507.66
研发费用
财务费用 37,266,725.09 25,281,980.44
其中：利息费用 62,772,812.88 25,709,490.39
利息收入 25,523,310.54 464,558.48
资产减值损失 90,098,891.63 168,513,016.92
加：其他收益 338,863,549.42
130
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
投资收益（损失以“－”号填
16,903,901.52 590,954,015.13
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-332,022.80
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -129,914,103.03 715,040,039.70
加：营业外收入 2,001,181.63 1,968,328.30
减：营业外支出 256,578,780.43 541,699.91
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-384,491,701.83 716,466,668.09
列）
减：所得税费用 141,121,796.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -384,491,701.83 575,344,871.32
（一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
131
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
六、综合收益总额 -384,491,701.83 575,344,871.32
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,491,084,055.42 2,207,455,702.55
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 62,951,115.12 4,410.70
收到其他与经营活动有关的现金 44,801,015.15 109,072,037.86
经营活动现金流入小计 1,598,836,185.69 2,316,532,151.11
购买商品、接受劳务支付的现金 1,147,355,944.63 1,466,887,339.10
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
204,110,827.08 354,828,740.92
金
132
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
支付的各项税费 125,375,364.60 118,556,432.09
支付其他与经营活动有关的现金 189,354,848.44 295,657,311.87
经营活动现金流出小计 1,666,196,984.75 2,235,929,823.98
经营活动产生的现金流量净额 -67,360,799.06 80,602,327.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 74,971,039.40 126,260,000.00
取得投资收益收到的现金 52,404.55 238,773.32
处置固定资产、无形资产和其他
60,379,092.56 4,201,725.52
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,015,208,403.78 1,127,867,625.76
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 48,496,000.00 382,273,472.00
投资活动现金流入小计 1,199,106,940.29 1,640,841,596.60
购建固定资产、无形资产和其他
101,921,323.20 351,174,821.09
长期资产支付的现金
投资支付的现金 14,513,000.00 766,360,564.37
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,087,541,860.31 1,505,272,460.28
投资活动现金流出小计 1,203,976,183.51 2,622,807,845.74
投资活动产生的现金流量净额 -4,869,243.22 -981,966,249.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 910,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 114,800,000.00 2,145,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 940,040,140.18 2,362,630,000.00
筹资活动现金流入小计 1,054,840,140.18 4,509,440,000.00
偿还债务支付的现金 868,800,000.00 1,178,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
227,385,933.75 68,478,105.41
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 138,623,064.66 2,401,687,229.58
133
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 1,234,808,998.41 3,648,165,334.99
筹资活动产生的现金流量净额 -179,968,858.23 861,274,665.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-4,519,500.44 -217,321.28
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -256,718,400.95 -40,306,578.28
加：期初现金及现金等价物余额 334,705,584.54 375,012,162.82
六、期末现金及现金等价物余额 77,987,183.59 334,705,584.54
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 881,926.63 158,807,070.06
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 155,334.21 2,441,582.60
经营活动现金流入小计 1,037,260.84 161,248,652.66
购买商品、接受劳务支付的现金 590,000.00 28,307,551.09
支付给职工以及为职工支付的现
42,556.00 1,036,563.16
金
支付的各项税费 87,912,253.94 5,577,394.42
支付其他与经营活动有关的现金 24,448,046.37 10,483,900.95
经营活动现金流出小计 112,992,856.31 45,405,409.62
经营活动产生的现金流量净额 -111,955,595.47 115,843,243.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 965,730,680.23 1,037,109,275.13
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
843,075.37
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 158,273,703.28 973,377,693.09
投资活动现金流入小计 1,124,004,383.51 2,011,330,043.59
购建固定资产、无形资产和其他
741,348.95
长期资产支付的现金
投资支付的现金 116,200,000.00 856,132,430.60
134
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 280,048,531.43 2,350,070,000.00
投资活动现金流出小计 396,248,531.43 3,206,943,779.55
投资活动产生的现金流量净额 727,755,852.08 -1,195,613,735.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 114,800,000.00 1,745,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 192,833,599.18 355,240,000.00
筹资活动现金流入小计 307,633,599.18 2,101,140,000.00
偿还债务支付的现金 824,800,000.00 839,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
57,467,310.78 15,294,277.33
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 42,446,900.00 189,500,000.00
筹资活动现金流出小计 924,714,210.78 1,043,794,277.33
筹资活动产生的现金流量净额 -617,080,611.60 1,057,345,722.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,280,354.99 -22,424,770.25
加：期初现金及现金等价物余额 1,319,454.84 23,744,225.09
六、期末现金及现金等价物余额 39,099.85 1,319,454.84
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
1,188, 1,894,5 4,044,9
346,296 16,664, 408,810 190,661
一、上年期末余额 000,00 35,718. 69,321.
,838.36 938.66 ,133.61 ,692.43
0.00 23 29
加：会计政策
变更
135
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
1,188, 1,894,5 4,044,9
346,296 16,664, 408,810 190,661
二、本年期初余额 000,00 35,718. 69,321.
,838.36 938.66 ,133.61 ,692.43
0.00 23 29
三、本期增减变动 -638,88 -642,33
12,212, -16,666, 1,007,6
金额（减少以“－” 9,143.3 5,337.6
842.42 719.16 82.49
号填列） 6 1
-634,97 -650,64
（一）综合收益总 -16,666, 1,001,0
5,473.0 1,189.7
额 719.16 02.45
2 3
（二）所有者投入 12,212, -3,913,6 6,680.0 8,305,8
和减少资本 842.42 70.34 4 52.12
1．所有者投入的 12,212, 6,680.0 12,219,
普通股 842.42 4 522.46
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-3,913,6 -3,913,6
4．其他
70.34 70.34
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
136
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
1,188, 1,255,6 3,402,6
358,509 -1,780.5 408,810 191,669
四、本期期末余额 000,00 46,574. 33,983.
,680.78 0 ,133.61 ,374.92
0.00 87 68
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
1,188, 1,544,7 2,401,1 5,665,3
10,988, 322,508 198,022
一、上年期末余额 000,00 09,101. 14,541. 43,456.
950.26 ,402.91 ,460.38
0.00 02 87 44
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
1,188, 1,544,7 2,401,1 5,665,3
10,988, 322,508 198,022
二、本年期初余额 000,00 09,101. 14,541. 43,456.
950.26 ,402.91 ,460.38
0.00 02 87 44
三、本期增减变动 -1,198,4 -506,57 -1,620,3
5,675,9 86,301, -7,360,
金额（减少以“－” 12,262. 8,823.6 74,135.
88.40 730.70 767.95
号填列） 66 4 15
（一）综合收益总 5,675,9 52,091, -7,110,1 50,657,
额 88.40 592.55 69.74 411.21
137
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
-1,198,4 -460,71 -1,658,7
（二）所有者投入 416,879
12,262. 3,119.6 08,502.
和减少资本 .50
66 9 85
1．所有者投入的 1,467,7 910,802 2,378,5
普通股 37.34 .81 40.15
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-1,199,8 -460,71 -1,661,0
-493,92
4．其他 80,000. 3,119.6 87,043.
3.31
00 9 00
86,301, -86,301, 166,113 166,113
（三）利润分配
730.70 730.70 .00 .00
86,301, -86,301,
1．提取盈余公积
730.70 730.70
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
166,113 166,113
4．其他
.00 .00
（四）所有者权益 -11,655, 11,655,
内部结转 565.80 565.80
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
-11,655, 11,655,
5．其他
565.80 565.80
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
138
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
-12,489 -12,489,
（六）其他
,156.51 156.51
1,188, 1,894,5 4,044,9
346,296 16,664, 408,810 190,661
四、本期期末余额 000,00 35,718. 69,321.
,838.36 938.66 ,133.61 ,692.43
0.00 23 29
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
1,669,0
1,188,00 1,012,836 408,810,1 4,278,675
一、上年期末余额 28,653.
0,000.00 ,564.78 33.61 ,351.77
38
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
1,669,0
1,188,00 1,012,836 408,810,1 4,278,675
二、本年期初余额 28,653.
0,000.00 ,564.78 33.61 ,351.77
38
三、本期增减变动 -384,49
-384,491,
金额（减少以“－” 1,701.8
701.83
号填列） 3
-384,49
（一）综合收益总 -384,491,
1,701.8
额 701.83
3
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
139
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
1,284,5
1,188,00 1,012,836 408,810,1 3,894,183
四、本期期末余额 36,951.
0,000.00 ,564.78 33.61 ,649.94
55
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
1,179,9
1,188,00 1,012,836 322,508,4 3,703,330
一、上年期末余额 85,512.
0,000.00 ,564.78 02.91 ,480.45
76
加：会计政策
变更
前期差
错更正
140
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他
1,179,9
1,188,00 1,012,836 322,508,4 3,703,330
二、本年期初余额 85,512.
0,000.00 ,564.78 02.91 ,480.45
76
三、本期增减变动
86,301,73 489,043 575,344,8
金额（减少以“－”
0.70 ,140.62 71.32
号填列）
（一）综合收益总 575,344 575,344,8
额 ,871.32 71.32
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
86,301,73 -86,301,
（三）利润分配
0.70 730.70
86,301,73 -86,301,
1．提取盈余公积
0.70 730.70
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
141
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
1,669,0
1,188,00 1,012,836 408,810,1 4,278,675
四、本期期末余额 28,653.
0,000.00 ,564.78 33.61 ,351.77
38
三、公司基本情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由天马控股集团有限公司（原浙江滚动轴承有限公司，现更名
为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司，以下简称“天马创投”）以及沈高伟、马伟良、沈有高、吴惠仙、马全法、陈建冬、
罗观华、施议场等8位自然人于2002年11月18日共同发起设立的股份有限公司。本公司于2007年3月28日在深圳证券交易所挂
牌上市交易。天马创投于2016年10月11日与喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）签署了《天马轴承集团股份
有限公司股份转让协议》，天马创投将其持有的本公司356,000,000.00股股份（对应股份比例约29.97%）通过协议转让方式
转让给喀什星河。证券过户登记于2016年12月2日完成，变更后，天马创投仍持有本公司148,413,061.00股股份（对应股份比
例约12.49%），截至2018年12月31日，本公司的总股本为118,800万元，每股面值1元。
公司的统一社会信用代码为9133000074506480XD，公司住所为杭州市石祥路202号。公司的经营范围：轴承、机床及配
件的销售，经营进出口业务，投资管理，初级食用农产品销售（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）报告期内公司所从事的主要业务为轴承及机床业务，并通过控股和参股的方式进入创业投
资服务方向。本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注七、1，本年度无新纳入合并范围的子公司，本年度不再纳入合并
范围的子公司主要有成都天马企业管理有限公司、杭州天马轴承销售有限公司、TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD，详见附
注六、1。本财务报表由本公司董事会于2019年4月28日批准报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表
均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面
价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
142
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、持续经营
公司2018年度发生亏损63,397.45万元；如附注十一、2所述，公司2018年度因违规借款、违规担保等事项发生多起诉讼，
涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；浙江浙商证券资产管理有限公司要求公司按协议约定承担相应基金份额回购义务；
恒天融泽资产管理有限公司要求公司按协议约定提前履行差额补足义务。如附注五、25以及附注十二、4所述，公司存在借
款逾期情况。上述事项，可能发生大额现金流出及偿债风险，对公司营运资金构成较大影响。这些事项或情况，表明存在可
能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
公司现任管理层积极应对上述重大事项，已做好充分应对准备，采取积极措施保护公司股东的权益。目前面临的违规借
款、违规担保诉讼案件皆因实际控制人徐茂栋违规借贷、违规担保造成，与公司业务经营层面无直接关系。公司积极通过与
控股股东、实际控制人的沟通，在债务解决、资金等方面获得其支持。控股股东、实际控制人和公司董事长武剑飞控制的徐
州睦德信息科技有限公司承诺共同消除公司因资金占用、违规借款、违规担保等事项而承担的损失及或有损失，可以有效解
决公司营运资金的不利影响。另外，公司也将与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案。公司已聘请专业的律师团队，
以应对公司诉讼，因诉讼涉及的进程时间较长，为公司探讨解决债务的方案也争取了时间。
公司为改变大额亏损、大额负债及大额诉讼的现状，积极谋求发掘新业务发展机会，并加大了对创业投资服务相关领域
的投资和并购力度，寻求外延式发展与扩张，以增长公司的资产规模、收入规模、利润规模，改善财务状况，扭亏为盈，提
高偿债能力。
综上所述，本公司管理层认为以持续经营为基础编制2018年度财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计价方法、可
供出售权益工具发生减值的判断标准、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。
本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合
并及公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每
年自1月1日起至12月31日止。
143
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并
以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，TBG AGRI
HOLDINGS PTY LTD的记账本位为澳元。本财务报表以人民币列示。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并
和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同
一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，
是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合
并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实
际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时
计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认
金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一
步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允
价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以
及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期
损益。
144
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购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12
个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济
利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况
以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕
19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），
判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进
行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初
始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划
净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值
与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益
应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设
定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指
被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起
停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；
当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金
流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增
加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同
时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子
公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表
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中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数
股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数
股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控
制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划
净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——
长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、14“长期股
权投资”或本附注三、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各
项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交
易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，
但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下
部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公
司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对
应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的
损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，
将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营
企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策
处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资
产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产
生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出
售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准
则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损
失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
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8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内
到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及
外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资
本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套
期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项
目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差
额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外
币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价
值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差
额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇
率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用
交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项
目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收
益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部
或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债
表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分
相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，
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与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计
量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金
融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金
融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、
行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，
本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参
照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集
中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工
具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可
以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险
管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进
行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入
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当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或
支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产
或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用
损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折
价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应
收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入
当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利
率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售
权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与
摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行
检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
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以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损
益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原
确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊
余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生
减值。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单
位经营所处的技术,市场、,经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本.
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产
负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的,则表明其发生减值;
若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月（含6个
月）但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本
计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权
益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出
并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事
项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直
接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且
将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续
涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价
值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的
公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公
允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分
摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风
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险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本公司的金融负债主
要为其他金融负债，包括应付款项及借款等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期
的,列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分己经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额占应收款项账面余额 10%以上的款项。
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
额进行计提。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
款项性质组合
承兑票据组合
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 30.00% 30.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
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组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回
单项计提坏账准备的理由
款项。
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额进行计提。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物等。
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加
权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；包装物采用一次转销法进行摊销。
（3）存货跌价准备计提方法
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
（4）存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存
货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本期期末存货项
目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
13、持有待售资产
本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面
价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：（1）某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或
处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在
一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）
本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常
为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出
售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根
据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价
值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分
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为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不
转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已
抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动
资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予
以确认。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从
持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待
售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资
单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一
致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债
务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并
日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份
的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一
揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，
长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售
金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成
本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，
最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项
取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处
理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值
变动转入当期损益。
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合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损
益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分
别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产
交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相
关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成
控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上
新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报
表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金
股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整
长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期
损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他
综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长
期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投
资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公
允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本
公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企
业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的
部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，
不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投
出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联
营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易
相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并
日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资
相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本
附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益
部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收
益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益
法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单
位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的
剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在
丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核
算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外
的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合
收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量
准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核
算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部
转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股
权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、
持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
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本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益
很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
16、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固
定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定
资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-50 年 5.00 1.90 至 4.75
机器设备 年限平均法 10 年 5.00 9.50
运输设备 年限平均法 5年 5.00 19.00
其他设备 工作量法 5年 5.00 19.00
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转
移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因
而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命
的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质
特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资
产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本
化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
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18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化
条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态
所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售
状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资
本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、生物资产
（1）生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产同时满
足下列条件时予以确认：①因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；②与其有关的经济利益很可能流入公司；③其成本能
够可靠计量时予以确认。
（2）生产性生物资产的折旧政策
生产性生物资产折旧采用直线法计算，按各类生物资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下：
生产性生物资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率%
种牛 12年 - 8.33
生物学人工养殖种牛寿命约15-20年，一般牛到3岁起满足繁殖生育条件成为种牛。因此，本公司对种牛估计的使用寿命
为12年，预计净残值为零。
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产包括土地使用权、专利权等，以成本计量。
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土地使用权
土地使用权按使用年限45年或50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全
部作为固定资产。
土地租约
土地租约按租约签订时实际支付金额入账，并按租赁约定期限45年平均摊销。
软件
计算机软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限5-10年平均摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满
足上述条件的开发支出计入当期损益。
22、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企
业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收
回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每
年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协
议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市
场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以
及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所
产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现
金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产
组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损
失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
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上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，
其摊余价值全部计入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会
经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内
退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受
益计划进行会计处理。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等。相应的应缴存
金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划，于资产负债表日，本
公司将设定受益计划所产生的义务按现值列示，并将当期服务成本计入当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面
撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早
日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，
按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常
退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受
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益计划进行会计处理。
25、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
A、该义务是本公司承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
C、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为
资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
26、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市
场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的
权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
收入的确认原则
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除
销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认
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相关的收入：
（1）销售商品
本公司生产轴承、机床等产品并销售予各地客户。本公司将轴承、机床产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确
认接收后，确认收入。
（2）提供劳务
本公司对外提供修理劳务、技术服务及软件维护服务，按照完工百分比确认收入。
29、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投
入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或
以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关
的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用
寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补
助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿
以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类
为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，
计入营业外收支。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税
基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税
负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中
产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及
合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很
可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所
得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认
有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂
时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
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对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为
限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的
适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延
所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
32、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营
终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。
本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
162
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
序号 会计政策变更的依据 受影响的报表项目名称 影响2017年12月31日/2017年度金额
增加+/减少-
1 财会〔2018〕15号 应收票据 -188,222,300.95
应收账款 -767,857,910.69
应收票据及应收账款 +956,080,211.64
应收股利 -150,000,000.00
其他应收款 +150,000,000.00
应付票据 -167,113,119.53
应付账款 -417,997,417.76
应付票据及应付账款 +585,110,537.29
应付利息 -34,357,607.97
其他应付款 +34,357,607.97
专项应付款 -1,160,000.00
长期应付款 1,160,000.00
管理费用 -57,671,627.86
研发费用 57,671,627.86
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、16%
消费税 购买商品和接受服务 10%（注）
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%及 30%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
从价计征的，按房产原值减除 30%后余
房产税 1.2%、12%
值；从租计征的，计税依据为租金收入
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
163
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
天马轴承集团股份有限公司 25%
成都天马铁路轴承有限公司（以下简称"成都天马"） 15%
齐重数控装备股份有限公司（以下简称"齐重数控"） 15%
北京蜂巢天下信息技术有限公司（以下简称"北京蜂巢"） 15%
TBGAGRIHOLDINGSPTYLTD（以下简称"TBG"） 30%
除上述以外的其他纳税主体 25%
2、税收优惠
2、优惠税负及批文
（1）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58
号)及《2011年国家产业结构调整指导目录》(国家发改委第9号令)的规定，符合条件的公司，在2011年至2020年期间，减按
15%的税率征收企业所得税。成都天马符合上述规定，2018年度成都天马按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）子公司齐重数控取得了由黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局于
2017年11月24日批准颁发的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，本公司的子公司齐重数
控符合国家需要重点扶持的高新技术企业按15%的税率征收企业所得税的规定。2018年度齐重数控适用的企业所得税税率为
15%。
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，本公司的子公司北京蜂巢符合国家需要重点扶持的高新技术
企业按15%的税率征收企业所得税的规定。2018年度北京蜂巢适用的企业所得税税率为15%。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 143,567.14 407,146.55
银行存款 78,995,438.53 268,593,933.07
其他货币资金 24,839,104.19 749,710,411.38
合计 103,978,109.86 1,018,711,491.00
其他说明
截至2018年12月31日，本公司其他货币资金金额24,839,104.19元，其中13,839,104.19元为保函保证金存款，11,000,000.00
元为银行承兑汇票保证金存款。银行存款中1,151,822.08元因诉讼被冻结。除以上情况外，本公司不存在其他受限货币资金。
164
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 71,331,707.65 188,222,300.95
应收账款 800,570,303.83 767,857,910.69
合计 871,902,011.48 956,080,211.64
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 38,413,480.93 155,389,465.65
商业承兑票据 32,918,226.72 32,832,835.30
合计 71,331,707.65 188,222,300.95
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
银行承兑票据 24,302,349.00
合计 24,302,349.00
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 226,670,498.35
商业承兑票据 34,571,198.97 22,672,665.72
165
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 261,241,697.32 22,672,665.72
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组 1,079,0
1,123,51 322,940, 800,570,3 311,239,3 767,857,91
合计提坏账准备的 100.00% 28.74% 97,274. 100.00% 28.84%
1,286.09 982.26 03.83 63.97 0.69
应收账款 66
1,079,0
1,123,51 322,940, 800,570,3 311,239,3 767,857,91
合计 100.00% 28.74% 97,274. 100.00% 28.84%
1,286.09 982.26 03.83 63.97 0.69
66
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 666,074,423.44 33,303,721.17 5.00%
1至2年 132,343,530.50 13,234,353.06 10.00%
2至3年 69,557,748.75 20,867,324.63 30.00%
3 年以上 255,535,583.40 255,535,583.40 100.00%
合计 1,123,511,286.09 322,940,982.26
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
166
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期计提坏账准备金额 11,701,618.29 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期余额前五名应收账款汇总金额355,381,045.90元，占应收账款期末余额合计数的比例31.63 %，相应计提的坏账准备
期末余额汇总金额19,743,813.13元。
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 98,328,488.81 97.21% 120,856,521.93 97.94%
1至2年 1,712,605.87 1.69% 1,881,756.01 1.53%
2至3年 1,111,036.48 1.10% 307,843.13 0.25%
3 年以上 346,902.47 0.28%
合计 101,152,131.16 -- 123,393,023.54 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
截至2018年12月31日，账龄超过一年的预付款项金额2,823,642.35 元，主要为预付材料采购款，因采购材料未到，该款
项尚未结清。
167
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（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名预付款项汇总金额80,487,322.06元，占预付款项期末余额合计数的比例
79.57%。
其他说明：
6、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 150,000,000.00 150,000,000.00
其他应收款 3,114,581,363.13 2,482,236,203.25
合计 3,264,581,363.13 2,632,236,203.25
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
2)重要逾期利息
单位： 元
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
浙江天马轴承集团有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00
合计 150,000,000.00 150,000,000.00
2)重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
浙江天马轴承集团有限 150,000,000.00 1-2 年 详见附注五、51 预计未来可收回，未发
168
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公司 现减值风险
合计 150,000,000.00 -- -- --
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
541,340, 74,076,1 467,263,8 591,340 109,221,1 482,118,83
独计提坏账准备的 16.68% 13.68% 22.70% 18.47%
000.00 32.88 67.12 ,000.00 68.37 1.63
其他应收款
按信用风险特征组 2,013,3
2,703,99 56,678,8 2,647,317 13,282,12 2,000,117,3
合计提坏账准备的 83.32% 2.10% 99,495. 77.30% 0.66%
6,381.11 85.10 ,496.01 3.74 71.62
其他应收款 36
2,604,7
3,245,33 130,755, 3,114,581 122,503,2 2,482,236,2
合计 100.00% 4.03% 39,495. 100.00% 4.70%
6,381.11 017.98 ,363.13 92.11 03.25
36
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
齐齐哈尔市土地矿业权
541,340,000.00 74,076,132.88 13.68% 详见附注十二、7
储备中心
合计 541,340,000.00 74,076,132.88 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 766,740,723.99 38,337,036.20 5.00%
1至2年 104,772,396.67 10,477,239.67 10.00%
2至3年 6,500,151.57 1,950,045.47 30.00%
169
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3 年以上 5,914,563.76 5,914,563.76 100.00%
合计 883,927,835.99 100.00 56,678,885.10%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
其他应收款（按单位） 期末余额
金额 是否计提坏账 不计提理由 产生原因
喀什星河创业投资有限公司 1,319,803,356.77 否 预计可全额收回 详见附注十五、4
星河互联集团有限公司 131,133,944.27 否 预计可全额收回 详见附注十五、4
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司 90,233,333.33 否 预计可全额收回 详见附注十五、4
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公 277,236,540.33 否 预计可全额收回 详见附注十五、4
司
北京窝窝世界信息技术有限公司 521,473.68 否 预计可全额收回 资金拆借
北京星河创业科技集团有限公司 582,136.19 否 预计可全额收回 资金拆借
北京星河聘快线科技有限公司 557,760.55 否 预计可全额收回 资金拆借
合 计 1,820,068,545.12
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 8,251,725.87 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
土地收储款 541,340,000.00 591,340,000.00
170
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股权转让款 532,406,300.00
应收投资款 92,800,000.00 105,000,000.00
应收暂付款 618,329.00 15,751,898.67
押金保证金 12,267,502.86 8,569,334.00
设备转让款 90,585.47
关联方资金拆借及占用款 2,584,987,341.70 1,349,818,083.34
出口退税 7,919,884.37
其他 5,403,323.18 1,763,293.88
合计 3,245,336,381.11 2,604,739,495.36
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
喀什星河创业投资
关联方资金占用款 901,596,323.90 1 年以内 27.78% 37,930,500.00
有限公司
喀什星河创业投资
关联方资金占用款 1,176,817,032.87 1-2 年 36.26%
有限公司
齐齐哈尔市土地矿
土地收储款 541,340,000.00 3 年以上 16.68% 74,076,132.88
业权储备中心
霍尔果斯苍穹之下
关联方资金占用款 237,931,389.18 1 年以内 7.33%
创业投资有限公司
霍尔果斯苍穹之下
关联方资金占用款 39,305,151.15 1-2 年 1.21%
创业投资有限公司
星河互联集团有限
关联方资金占用款 5,807,166.60 1 年以内 0.18%
公司
星河互联集团有限
关联方资金占用款 59,823,938.78 1-2 年 1.84%
公司
星河互联集团有限
关联方资金占用款 65,502,838.89 2-3 年 2.02%
公司
霍尔果斯食乐淘创
关联方资金占用款 90,233,333.33 1 年以内 2.78%
业投资有限公司
合计 -- 3,118,357,174.70 -- 112,006,632.88
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
171
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 157,992,193.88 15,210,378.45 142,781,815.43 171,180,253.50 9,030,042.70 162,150,210.80
在产品 301,155,863.86 30,153,144.16 271,002,719.70 309,861,919.02 25,425,692.43 284,436,226.59
库存商品 760,522,509.79 220,171,181.57 540,351,328.22 721,535,694.19 147,602,573.24 573,933,120.95
周转材料 2,682,537.88 2,682,537.88 3,096,019.47 3,096,019.47
合计 1,222,353,105.41 265,534,704.18 956,818,401.23 1,205,673,886.18 182,058,308.37 1,023,615,577.81
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
是
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 9,030,042.70 6,180,335.75 15,210,378.45
在产品 25,425,692.43 4,727,451.73 30,153,144.16
库存商品 147,602,573.24 88,788,109.32 16,219,500.99 220,171,181.57
合计 182,058,308.37 99,695,896.80 16,219,500.99 265,534,704.18
出售
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
172
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其他说明：
8、持有待售资产
单位： 元
项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
9、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
10、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税 5,161,366.14 41,602,029.30
预缴企业所得税 133,124.94 318,581.87
预计负债可追偿款 293,155,310.18
合计 298,449,801.26 41,920,611.17
其他说明：
预计负债可追偿款详见附注十一、2或有事项。
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 490,919,747.80 80,293,481.88 410,626,265.92 484,012,878.82 17,570,367.00 466,442,511.82
按成本计量的 490,919,747.80 80,293,481.88 410,626,265.92 484,012,878.82 17,570,367.00 466,442,511.82
合计 490,919,747.80 80,293,481.88 410,626,265.92 484,012,878.82 17,570,367.00 466,442,511.82
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
173
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
深圳英鹏
信息技术 4,631,579. 5,000,000. 9,631,579.
5.00%
股份有限 00 00 00
公司
中国浦发
机械工业 1,000,000. 1,000,000.
0.47%
股份有限 00 00
公司
北京佛尔
斯特金融 9,000,000. 9,000,000.
15.00%
信息服务 00 00
有限公司
北京昆羽
3,600,000. 3,600,000. 2,070,000. 2,155,786.
科技有限 85,786.70 10.00%
00 00 00 70
公司
杭州有才
6,000,000. 6,000,000.
信息技术 20.00%
00 00
有限公司
怀来果毅
4,750,000. 4,750,000. 3,050,000. 3,050,000.
科技有限 20.00%
00 00 00 00
公司
北京麦哲
3,000,000. 1,000,000. 4,000,000.
科技有限 0.63%
00 00 00
公司
北京观数
1,000,000. 3,850,000. 4,850,000.
科技有限 6.46%
00 00 00
公司
广州艾德
商业信息 6,296,040. 4,197,360. 10,493,400 6,296,040. 6,296,040.
11.99%
科技发展 00 00 .00 00 00
有限公司
上海汇航 13,821,359 13,821,359
5.86%
捷讯网络 .82 .82
174
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科技有限
公司
北京中数
智汇科技 18,673,900 18,673,900
2.49%
股份有限 .00 .00
公司
深圳宁泽
5,000,000. 5,000,000.
金融科技 9.20%
00 00
有限公司
北京酷鸟
3,000,000. 3,000,000.
飞飞科技 12.00%
00 00
有限公司
爱奇清科
（北京） 5,000,000. 5,000,000.
450,000.00 450,000.00 0.75%
信息科技 00 00
有限公司
北京因未
数据信息 2,000,000. 2,000,000.
350,000.00 350,000.00 8.00%
技术有限 00 00
公司
杭州微易
48,000,000 48,000,000
信息科技 3.29%
.00 .00
有限公司
美味书签
（北京） 7,500,000. 7,500,000. 7,500,000. 7,500,000. 5,061,400. 5,061,400.
3.75%
信息技术 00 00 00 00 00 00
有限公司
北京星闪
7,000,000. 7,000,000.
世图科技 5.83%
00 00
有限公司
北京爱论
30,000,000 30,000,000
答科技有 20.00%
.00 .00
限公司
广东砖头
创客文化 15,000,000 15,000,000
11.25%
传媒有限 .00 .00
公司
苏州国云
30,800,000 30,800,000 7,940,367. 2,486,317. 10,426,684
数据科技 4.83%
.00 .00 00 00 .00
有限公司
重庆誉存 12,000,000 12,000,000 7.16%
175
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
大数据科 .00 .00
技有限公
司
上海鸿鹊
4,900,000. 5,500,000. 1,510,000. 1,510,000.
信息科技 600,000.00 8.85%
00 00 00 00
有限公司
小派科技
（上海） 30,000,000 30,000,000 1,570,000. 1,570,000.
15.00%
有限责任 .00 .00 00 00
公司
上海技维
9,000,000. 9,000,000. 8,503,571. 8,503,571.
信息科技 6.80%
00 00 18 18
有限公司
成都极企
8,000,000. 8,000,000. 6,710,000. 6,710,000.
科技有限 10.00%
00 00 00 00
公司
龙信数据
30,000,000 30,000,000
（北京） 2.91%
.00 .00
有限公司
上海锋之
行汽车金
30,000,000 30,000,000 19,500,000 19,500,000
融信息服 2.10%
.00 .00 .00 .00
务有限公
司
北京腾赋
4,500,000. 4,500,000.
网络科技 7.65%
00 00
有限公司
上海磬石
信息科技 3,490,000. 3,490,000.
19.84%
有限责任 00 00
公司
北京无限
16,000,000 4,000,000. 20,000,000 1,280,000. 1,570,000.
向溯科技 290,000.00 14.55%
.00 00 .00 00 00
有限公司
北京饭通
天下科技 30,000,000 30,000,000
11.96%
发展有限 .00 .00
公司
杭州诚淘
21,000,000 21,000,000
网络科技 13.88%
.00 .00
有限公司
176
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海圣尧
5,000,000. 5,000,000.
智能科技 10.00%
00 00
有限公司
法天使
（北京） 3,000,000. 3,000,000.
12.25%
科技有限 00 00
公司
嘉兴亿保
4,000,000. 4,000,000. 4,000,000. 4,000,000.
网络科技 16.00%
00 00 00 00
有限公司
北京未云
科技有限 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 2.66%
公司
杭州云屏
1,000,000. 1,000,000. 1,000,000. 1,000,000.
科技有限 1.12%
00 00 00 00
公司
北京万代
1,000,000. 1,000,000. 1,000,000. 1,000,000.
巨像科技 7.50%
00 00 00 00
有限公司
新游互联
（福州） 2,000,000. 2,000,000.
1.76%
信息科技 00 00
有限公司
北京智筹
3,000,000. 3,000,000. 2,320,000. 2,640,000.
科技有限 320,000.00 16.00%
00 00 00 00
公司
北京梦知
8,800,000. 8,800,000.
网科技有 9.43%
00 00
限公司
北京视诀
3,500,000. 3,500,000. 3,500,000. 3,500,000.
科技有限 15.00%
00 00 00 00
公司
上海易界
9,000,000. 9,000,000.
信息咨询 3.29%
00 00
有限公司
数聚变
（北京） 2,500,000. 2,500,000.
10.00%
科技有限 00 00
公司
北京易言
10,000,000 10,000,000 18.00%
科技有限
177
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司 .00 .00
北京联创
9,000,000. 7,520,400. 1,479,600.
聚兴科技 17.24%
00 00 00
有限公司
有餐科技
（北京） 29,908.98 29,908.98 10.07%
有限公司
北京飘飘
2,500,000. 2,500,000.
云科技有 500,000.00 500,000.00 14.29%
00 00
限公司
484,012,87 30,927,268 24,020,400 490,919,74 17,570,367 62,723,114 80,293,481
合计 --
8.82 .98 .00 7.80 .00 .88 .88
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
期初已计提减值余额 17,570,367.00 17,570,367.00
本期计提 62,723,114.88 62,723,114.88
期末已计提减值余额 80,293,481.88 80,293,481.88
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间
投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因
具项目 成本的下跌幅度 （个月）
其他说明
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
178
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
13、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
14、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
嘉兴玻尔
投资合伙 15,004,38 15,003,94
-443.04
企业（有 4.61 1.57
限合伙）
15,004,38 15,003,94
小计 -443.04
4.61 1.57
二、联营企业
北京欣博
9,316,464 9,316,464
电子科技
.18 .18
有限公司
上海极漩
2,100,000
电子科技
.00
有限公司
上海动艺 4,760,000 4,760,000 13,897,21
网络科技 .00 .00 3.10
179
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
有限公司
北京乐美
6,136,407 -577,295. 4,475,529 1,083,582 4,475,529
时空科技
.72 77 .70 .25 .70
有限公司
北京友才
4,590,000 -445,516. 4,144,483 3,063,055
网络科技
.00 71 .29 .05
有限公司
北京四季
风光信息 6,560,000 6,560,000 9,888,201
技术有限 .00 .00 .33
公司
进化时代
科技（北 8,640,000 176,419.2 8,816,419 1,131,064
京）有限 .00 2 .22 .94
责任公司
北京惠你
我信息技 4,501,398
术有限公 .63
司
美科科技
19,050,83 -982,338. 5,238,000 23,306,50
（北京）
9.55 87 .00 0.68
有限公司
北京深视
760,000.0 -107,718. 306,600.0 508,881.3 450,000.0 1,915,732
科技有限
0 68 0 2 0 .66
公司
北京极图
6,447,027 161,191.5 6,608,219
科技有限
.74 7 .31
公司
猫范（北
6,790,000 6,783,754 1,886,434
京）科技 -6,245.61
.00 .39 .34
有限公司
北京数字
联盟网络 35,414,10 -1,141,95 3,416,676 37,688,82
科技有限 7.03 3.78 .57 9.82
公司
超圣浩鸣
（北京） 4,098,351 -389,892. 3,708,459
商务服务 .87 64 .23
有限公司
上海未农 2,460,492 2,460,492 2,460,492
农业科技 .63 .63 .63
180
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
有限公司
北京云风
500,000.0 500,000.0 4,001,162
速科技有
0 0 .22
限公司
上海捷租
4,156,081 -4,156,08
网络科技
.64 1.64
有限公司
北京创仕
科锐信息 7,301,687 -528,289. 6,773,397
技术有限 .35 39 .96
公司
北京电影
人网络科 4,996,146
技有限公 .82
司
科技谷
（厦门） 10,253,47 776,593.8 2,403,361 13,433,42
信息技术 0.57 0 .05 5.42
有限公司
衍视电子
科技（上 4,780,169 -69,548.0 4,773,121
62,500.00
海）有限 .08 4 .04
公司
北京银瀑
6,240,877 -67,794.0 6,173,083 6,173,083
技术有限
.44 3 .41 .41
公司
杭州智信
1,120,000 200,000.0 -161,155. 1,158,844 622,535.9
科技有限
.00 0 39 .61 5
公司
北京助梦
10,654,68 2,887,088 13,541,77
工场科技
7.37 .16 5.53
有限公司
北京绿色
翔枫信息 2,740,000 2,740,000 4,638,136
技术有限 .00 .00 .59
公司
北京闪惠
173,636,8 -2,407,97 171,228,8
科技有限
57.77 5.41 82.36
公司
北京能通 217,591,4 -6,479,48 17,221,97 193,890,0 17,221,97
天下网络 59.00 5.22 3.78 00.00 3.78
181
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
技术有限
公司
北京鼎合
未来餐饮 6,000,000
管理有限 .00
公司
北京释放
1,600,000
科技有限
.00
公司
北京过火
6,000,000
科技有限
.00
公司
北京子弹
3,974,539
头科技有
.74
限公司
北京灿鸿
2,146,423
科技有限
.41
公司
北京指上
2,592,991 100,000.0 2,692,991 2,692,991
互动科技
.26 0 .26 .26
有限公司
北京海拓
空间信息 3,917,977
技术有限 .65
公司
北京高歌
2,000,000
科技有限
.00
公司
北京数字
6,652,091 -918,923. 5,733,167
幻想科技
.53 62 .91
有限公司
深圳欧德
15,451,64 15,478,74
蒙科技有 27,093.15
6.88 0.03
限公司
北京易博
易慧信息 2,410,000 -159,397. 430,602.8 1,820,000 1,094,210
技术有限 .00 15 5 .00 .52
公司
北京营天
5,906,742
下教育科
.76
技有限公
182
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
司
乙味屋科
6,153,038
技（北京）
.74
有限公司
夹克厨房
（北京）
8,570,000 -56,585.6 8,513,414 3,031,441
餐饮管理
.00 6 .34 .52
有限责任
公司
北京黑格
5,328,712 5,328,712 5,328,712
科技有限
.57 .57 .57
公司
天津彩虹
蜗牛文化 20,305,42 -4,137,95 16,167,47
传播有限 8.86 6.95 1.91
公司
木柿（北
京）文化 5,900,000
传媒有限 .00
公司
南京喵星
3,000,000 -84,274.4 2,915,725 2,937,463
科技有限
.00 3 .57 .81
公司
北京云问
5,044,003 -508,624. 824,975.8 5,360,354
网络科技
.75 67 6 .94
有限公司
北京光子
2,768,725
互动科技
.16
有限公司
北京华夏
4,430,000 198,955.2 4,628,955 3,731,328
一步科技
.00 4 .24 .40
有限公司
北京糖块
250,000.0
信息技术
0
有限公司
627,283,8 862,500.0 -19,159,7 12,189,61 53,852,26 567,323,9 148,405,7
小计
55.79 0 12.52 3.48 7.52 89.23 56.69
642,288,2 862,500.0 -19,160,1 12,189,61 53,852,26 582,327,9 148,405,7
合计
40.40 0 55.56 3.48 7.52 30.80 56.69
其他说明
183
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
15、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
16、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 805,100,329.60 925,314,675.69
合计 805,100,329.60 925,314,675.69
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 633,671,633.53 1,583,227,170.20 27,456,117.98 64,568,323.43 2,308,923,245.14
2.本期增加金额 22,624,593.31 34,257,523.91 2,023,875.55 11,581,435.26 70,487,428.03
（1）购置 927,304.36 33,452,830.60 2,211,476.58 11,875,330.37 48,466,941.91
（2）在建工程
22,016,393.08 1,699,772.65 23,716,165.73
转入
（3）企业合并
增加
（4）外币报表折
-319,104.13 -895,079.34 -187,601.03 -293,895.11 -1,695,679.61
算差额
3.本期减少金额 224,189,075.91 93,925,452.90 12,708,470.58 1,969,951.40 332,792,950.79
（1）处置或报
117,778,691.11 85,157,855.74 3,273,402.61 585,853.22 206,795,802.68
废
184
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）合并范
106,410,384.80 8,767,597.16 9,435,067.97 1,384,098.18 125,997,148.11
围减少
（3）划分持
有待售
4.期末余额 432,107,150.93 1,523,559,241.21 16,771,522.95 74,179,807.29 2,046,617,722.38
二、累计折旧
1.期初余额 177,030,725.07 968,255,500.53 20,244,914.83 46,053,343.66 1,211,584,484.09
2.本期增加金额 14,366,914.80 99,694,045.24 1,473,578.81 6,866,322.40 122,400,861.25
（1）计提 14,383,132.73 99,850,626.09 1,506,363.25 6,885,825.61 122,625,947.68
（3）企业合并增加
（4）外币报表折算
-16,217.93 -156,580.85 -32,784.44 -19,503.21 -225,086.43
差额
3.本期减少金额 83,045,797.34 90,529,251.03 9,211,082.26 481,767.55 183,267,898.18
（1）处置或报
33,984,060.28 83,862,329.53 2,073,085.43 442,805.47 120,362,280.71
废
（2）合并范围减少 49,061,737.06 6,666,921.50 7,137,996.83 38,962.08 62,905,617.47
（3）划分持有待售
4.期末余额 108,351,842.53 977,420,294.74 12,507,411.38 52,437,898.51 1,150,717,447.16
三、减值准备
1.期初余额 79,306,959.40 92,087,844.72 629,281.24 172,024,085.36
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额 79,306,959.40 1,714,618.65 202,561.69 81,224,139.74
（1）处置或报
79,306,959.40 1,714,618.65 202,561.69 81,224,139.74
废
4.期末余额 79,306,959.40 90,373,226.07 426,719.55 90,799,945.62
四、账面价值
1.期末账面价值 323,755,308.40 455,765,720.40 3,837,392.02 21,741,908.78 805,100,329.60
2.期初账面价值 377,333,949.06 522,883,824.95 6,581,921.91 18,514,979.77 925,314,675.69
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
185
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
机器设备 208,441,829.32 126,742,159.38 76,771,542.86 4,928,127.08
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋及构筑物 47,168,194.33 产权证书正在办理中
其他说明
（6）固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明
17、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 50,991,241.39 31,069,332.76
合计 50,991,241.39 31,069,332.76
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
待安装设备 17,526,714.44 17,526,714.44 10,577,000.00 10,577,000.00
大同厂区 1 号、2
27,061,805.97 27,061,805.97 7,643,807.55 7,643,807.55
号厂房
186
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
大同厂区 3 号、4
3,488,124.48 3,488,124.48 993,693.69 993,693.69
号辅房
溧水厂房建设工
8,343,710.77 8,343,710.77
程项目
其他 2,914,596.50 2,914,596.50 3,511,120.75 3,511,120.75
合计 50,991,241.39 50,991,241.39 31,069,332.76 31,069,332.76
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
大同厂
区 1 35,000,0 7,643,80 19,417,9 27,061,8
77.32% 77.00 其他
号、2 号 00.00 7.55 98.42 05.97
厂房
大同厂
区 3 3,860,00 993,693. 2,494,43 3,488,12
90.37% 90.00 其他
号、4 号 0.00 69 0.79 4.48
辅房
需要安
10,577,0 8,649,48 1,699,77 17,526,7
装的设 其他
00.00 7.09 2.65 14.44
备
溧水厂
房建设 11,975,8 8,343,71 11,518,0 19,861,7
165.85% 100.00 其他
工程项 83.00 0.77 04.69 15.46
目
3,511,12 1,558,15 2,154,67 2,914,59
其他 其他
0.75 3.37 7.62 6.50
50,835,8 31,069,3 43,638,0 23,716,1 50,991,2
合计 -- -- --
83.00 32.76 74.36 65.73 41.39
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
187
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（4）工程物资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
18、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
19、油气资产
□ 适用 √ 不适用
20、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 194,415,398.92 10,561,308.32 204,976,707.24
2.本期增加金
278,301.89 278,301.89
额
（1）购置 278,301.89 278,301.89
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额 17,224,630.18 17,224,630.18
（1）处置
(2)合并范围减少 17,224,630.18 17,224,630.18
188
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
4.期末余额 177,190,768.74 10,839,610.21 188,030,378.95
二、累计摊销
1.期初余额 39,376,189.43 9,526,785.78 48,902,975.21
2.本期增加金
3,745,592.56 303,968.03 4,049,560.59
额
（1）计提 3,745,592.56 303,968.03 4,049,560.59
3.本期减少金
210,545.34 210,545.34
额
（1）处置
（2）合并范围减少 210,545.34 210,545.34
4.期末余额 42,911,236.65 9,830,753.81 52,741,990.46
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
134,279,532.09 1,008,856.40 135,288,388.49
值
2.期初账面价
155,039,209.49 1,034,522.54 156,073,732.03
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
189
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
21、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
其他说明
22、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
齐齐哈尔重型铸
27,649,595.17 27,649,595.17
造有限责任公司
南京天马 轴承
14,985,844.80 14,985,844.80
有限公司
合计 42,635,439.97 42,635,439.97
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
齐齐哈尔重型铸
27,649,595.17 27,649,595.17
造有限责任公司
南京天马轴承有
12,336,375.41 12,336,375.41
限公司
合计 39,985,970.58 39,985,970.58
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
公司2016年4月购买南京天马轴承有限公司100.00%股权，非同一控制下企业合并形成商誉14,985,844.80元。公司对2018年年
末该项商誉的减值情况进行了测试。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等）及商誉减值损失的确认方法：
在采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额时，基于管理层批准的财务预算预计未来5年现金流量以及详细
预测期之后的现金流量。预计的未来现金流量的现值高于包含商誉的资产组的账面价值，该项商誉本年未发生减值。测试使
用的关键参数中，营业收入增长率为10.70%，税前折现率为11.08%。
190
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
商誉减值测试的影响
其他说明
23、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
续保费 18,042.37 18,042.37
合计 18,042.37 18,042.37
其他说明
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 52,647,033.05 245,914,835.40 34,079,123.48 159,323,803.85
内部交易未实现利润 13,324,817.92 58,479,946.89
可抵扣亏损 1,087,685.70 7,251,238.00 1,019,462.35 6,796,415.67
合计 53,734,718.75 253,166,073.40 48,423,403.75 224,600,166.41
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 53,734,718.75 48,423,403.75
191
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 868,984,950.12 761,752,681.31
可抵扣亏损 987,007,651.72 618,126,880.96
合计 1,855,992,601.84 1,379,879,562.27
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2018 年 82,279,163.60
2019 年 108,887,473.42 108,887,473.42
2020 年 97,845,992.02 97,845,992.02
2021 年 135,893,026.02 135,893,026.02
2022 年 193,221,225.90 193,221,225.90
2023 年 451,159,934.36
合计 987,007,651.72 618,126,880.96 --
其他说明：
25、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付投资款 98,332,430.60 99,882,430.60
预付设备款 51,676,890.44 30,197,689.44
合计 150,009,321.04 130,080,120.04
其他说明：
截止2018年12月31日，预付投资款为本公司购买的未上市公司股权投资，根据合同尚未达到工商变更条件，或能否取得
股权转让协议中约定的全部股权存在不确定性的股权投资，计入本科目。
192
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26、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 710,000,000.00
保证借款 36,000,000.00 80,000,000.00
合计 36,000,000.00 790,000,000.00
短期借款分类的说明：
截至2018年12月31日，保证借款36,000,000.00元，系本公司子公司齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔分行龙门
支行借款，借款期限自2017年08月31日至2019年08月30日，系由齐重数控以土地提供质押担保，本公司提供保证担保，年利
率为4.6980%。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
28、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
29、应付票据及应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付票据 40,302,349.00 167,113,119.53
应付账款 426,071,400.43 417,997,417.76
合计 466,373,749.43 585,110,537.29
193
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）应付票据分类列示
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 5,000,000.00 500,000.00
银行承兑汇票 35,302,349.00 166,613,119.53
合计 40,302,349.00 167,113,119.53
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
（2）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
货款 364,481,620.55 364,414,237.39
工程设备款 43,416,208.98 49,062,718.95
管理费 12,422,258.26 4,520,461.42
其他 5,751,312.64
合计 426,071,400.43 417,997,417.76
（3）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
黑龙江省建筑安装集团有限公司 5,870,419.15 发票未到、尚未支付
辽宁佳拓重型装备集团有限公司 3,444,410.36 发票未到、尚未支付
河南卫华重型机械股份有限公司 4,438,950.25 发票未到、尚未支付
中国有色(沈阳)冶金机械有限公司 1,640,000.00 发票未到、尚未支付
安徽新华电缆(集团)有限公司 1,040,445.29 发票未到、尚未支付
合计 16,434,225.05 --
其他说明：
30、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
货款 186,880,396.30 197,955,037.75
194
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服务费 6,788,448.99 5,142,849.41
其他 381,582.79
合计 193,668,845.29 203,479,469.95
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
ELLWOOD CRANKSHAFT&MACHINE
21,855,215.33 预收订货款，尚未发货
CO.
合肥熔安动力机械有限公司 10,762,500.00 预收订货款，尚未发货
合计 32,617,715.33 --
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
31、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 11,427,875.30 179,678,989.12 178,188,891.32 12,917,973.10
二、离职后福利-设定提
40,433,236.97 21,158,529.73 14,600,559.01 46,991,207.69
存计划
三、辞退福利 58,049,062.27 904,951.99 11,175,368.45 47,778,645.81
合计 109,910,174.54 201,742,470.84 203,964,818.78 107,687,826.60
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
950,084.37 152,231,761.21 151,677,011.24 1,504,834.34
补贴
2、职工福利费 10,286,416.91 10,286,416.91
3、社会保险费 110,499.52 11,893,554.04 11,905,632.03 98,421.53
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其中：医疗保险费 93,573.73 10,262,667.88 10,275,769.43 80,472.18
工伤保险费 12,378.23 869,616.75 869,392.16 12,602.82
生育保险费 4,547.56 761,269.41 760,470.44 5,346.53
4、住房公积金 6,815,127.92 5,132,468.68 4,063,554.38 7,884,042.22
5、工会经费和职工教育
3,552,163.49 134,788.28 256,276.76 3,430,675.01
经费
合计 11,427,875.30 179,678,989.12 178,188,891.32 12,917,973.10
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 40,299,771.55 20,472,699.80 13,908,900.92 46,863,570.43
2、失业保险费 133,465.42 685,829.93 691,658.09 127,637.26
合计 40,433,236.97 21,158,529.73 14,600,559.01 46,991,207.69
其他说明：
32、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 3,973,601.76 785,101.81
企业所得税 5,432,072.02 96,960,673.46
个人所得税 150,281.63 321,327.66
城市维护建设税 923,587.12 562,601.50
教育费附加 358,046.54 401,852.85
其他 1,533,143.69 3,892,585.12
合计 12,370,732.76 102,924,142.40
其他说明：
33、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 57,534,467.15 34,357,607.97
其他应付款 402,834,958.58 163,845,647.51
合计 460,369,425.73 198,203,255.48
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（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 42,696,835.64 10,121,052.72
星河基金优先级有限合伙人利息 14,837,631.51 21,911,275.25
诚合基金优先级有限合伙人利息 2,325,280.00
合计 57,534,467.15 34,357,607.97
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
押金保证金 33,342,984.79 4,637,735.10
公司间拆借款 225,450,738.16 144,210,895.87
应付股权投资款 5,897,360.00 3,000,000.00
应付诉讼赔偿 96,249,435.97
其他 41,894,439.66 11,997,016.54
合计 402,834,958.58 163,845,647.51
2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
永康市冬阳散热器制造厂 41,142,933.33 协商支付
怡乐无限信息技术（北京）有限公司 2,740,000.00 暂无需支付
合计 43,882,933.33 --
其他说明
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34、持有待售负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付账款 1,853,467.98
应付职工薪酬 581,996.48
应交税费 1,467,558.00
其他应付款 349,189.36
合计 4,252,211.82
其他说明：
35、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款（附注五、26） 101,200,000.00
合计 101,200,000.00
其他说明：
36、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 294,700,000.00 314,700,000.00
未终止确认的商业承兑汇票 22,672,665.72
合计 317,372,665.72 314,700,000.00
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
其他说明：
公司于2017年7月18日与天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺财富”）签订股权收益权转让及回购合同，公司向
天诺财富转让喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）58.94%股权收益权，转让价款为294,700,000.00元，约定
还款时间为：其中114,800,000.00元的到期日为2018年8月24日，64,800,000.00元到期日为2018年9月21日，50,400,000.00元到
期日为2018年9 月28 日，18,800,000.00 元的到期日为2018年10 月12 日，13,200,000.00 元的到期日为2018年10 月19 日，
29,700,000.00元的到期日为2018年10月26日，3,000,000.00元的到期日为2018年11月2日。2018年9月，公司与天诺财富、宁夏
顺亿资产管理有限公司（以下简称“顺亿资产”）签订《关于股权收益权转让及回购之整体转让协议》，协议约定天诺财富将
其与公司签订的股权收益权转让及回购合同中的合同权利（于2018年8月24日公司应履行的标的资产回购义务114,800,000.00
元及溢价回购价款10,888,713.95元）整体转让予顺亿资产。公司承担整体转让予顺亿资产的回购义务，顺亿资产有权随时要
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求公司履行回购义务。截止2018年12月31日，剩余标的资产回购义务179,900,000.00元已逾期。
37、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 101,200,000.00 101,200,000.00
减：一年内到期长期借款 -101,200,000.00
合计 0.00 101,200,000.00
长期借款分类的说明：
截止2018年12月31日，长期借款由中信银行深圳香蜜湖支行提供，借款期限18个月，由喀什星河创业投资有限公司（以下简
称“喀什星河”）提供保证，借款年利率9.00%。其中：32,400,000.00元到期日为2019年5月15日，19,700,000.00元到期日为2019
年6月1日，49,100,000.00元到期日为2019年6月15日。已将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债列报。
其他说明，包括利率区间：
38、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
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39、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 4,528,456.80 4,508,853.07
专项应付款 1,160,000.00 1,160,000.00
合计 5,688,456.80 5,668,853.07
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（2）专项应付款
单位：人民币元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
根据"2005 年东北等
老工业基地调整改
造和重点行业结构
年产百吨级球墨铸
调整国家预算内专
体核乏燃料储运屏 1,160,000.00 1,160,000.00
项资金（国债）投资
蔽容器项目
计划"地方政府提供
的地方预算内专项
资金。
合计 1,160,000.00 1,160,000.00 --
其他说明：
40、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
200
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计划资产：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
41、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
违规借款 293,155,310.18 详见附注十一、2
未决诉讼 281,783,168.77 详见附注十一、2
合计 574,938,478.95 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
42、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 78,421,525.21 2,334,000.00 34,890,206.67 45,865,318.54 政府补助
合计 78,421,525.21 2,334,000.00 34,890,206.67 45,865,318.54 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入营
本期新增补 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/
负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额
助金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关
额
大功率风电
轴承技术改 5,280,000.00 1,320,000.00 3,960,000.00 与资产相关
造项目
高端风电轴
承生产线技 2,343,008.30 265,511.00 2,077,497.30 与资产相关
术改造项目
轴重大于 30
吨重载铁路 2,300,000.00 300,000.00 2,000,000.00 与资产相关
货车轴承关
201
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
键技术与产
业化项目
功率风电轴
承技术改造 1,600,000.00 200,000.00 1,400,000.00 与资产相关
项目
出口风电轴
承生产线技 1,400,000.00 200,000.00 1,200,000.00 与资产相关
术改造项目
蓄能式天然
气炉技术改 1,300,000.00 300,000.00 1,000,000.00 与资产相关
造项目
能源系统优
化技术改造 706,206.90 80,000.00 626,206.90 与资产相关
项目
出口铁路轴
承加工生产
662,342.34 80,000.00 582,342.34 与资产相关
线技术改造
项目
2016 中央外
经贸资金-风
电轴承生产 855,000.00 90,000.00 765,000.00 与资产相关
线关键设备
技术改造
2016 开门红
资金-高端工
程机械轴承 133,000.00 14,000.00 119,000.00 与资产相关
生产线技术
改造项目
2015 年外经
贸发展促进 325,833.33 34,000.00 291,833.33 与资产相关
资金
高铁轴承关
键技术研发
1,983,334.34 200,000.00 1,783,334.34 与资产相关
与产业化技
术改造项目
高性能长寿
命重载铁路
300,000.00 15,000.00 285,000.00 与资产相关
货车轴承项
目
出口风电轴
1,000,000.00 66,666.67 933,333.33 与资产相关
承生产线（二
202
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
期）关键设备
技术改造项
目
数控立柱移
动立式铣床 24,080,000.0 23,086,300.0
993,700.00 与收益相关
专项研究开 0 0
发经费
高档重型数
17,760,000.0 15,540,000.0
控机床产业 2,220,000.00 与资产相关
0 0
化基地项目
高档数控机
床精度试验
7,067,800.00 7,067,800.00 与资产相关
平台建设专
项研发经费
数控立柱移
动立式铣床 6,000,000.00 6,000,000.00 与资产相关
项目
高档立式铣
车专项研究 3,000,000.00 184,729.00 2,815,271.00 与资产相关
开发经费
百吨级球墨
铸体核乏燃
702,000.00 234,000.00 468,000.00 与资产相关
料储运屏蔽
容器项目
超声微锻造
辅助激光增
923,000.00 923,000.00 与收益相关
材制造装备
研制项目
齐齐哈尔市
34,000.00 34,000.00 与收益相关
科学技术局
科技创新平
台（齐齐哈尔 200,000.00 200,000.00 与收益相关
市财政国库）
超声微锻造
辅助电弧熔
丝复合增材
600,000.00 600,000.00 与收益相关
制造技术与
装备应用研
究（60％）
黑龙江省科
200,000.00 200,000.00 与收益相关
学基金项目
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明：
43、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
星河基金优先级有限合伙人出资款 900,800,000.00 900,800,000.00
诚合基金优先级有限合伙人出资款 1,162,640,000.00 1,162,640,000.00
合计 2,063,440,000.00 2,063,440,000.00
其他说明：
44、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
1,188,000,000. 1,188,000,000.
股份总数
00 00
其他说明：
45、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
46、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 342,782,389.07 342,782,389.07
其他资本公积 3,514,449.29 12,212,842.42 15,727,291.71
合计 346,296,838.36 12,212,842.42 358,509,680.78
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
47、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
48、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
本期所得 减：前期计入 税后归属
项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额
税前发生 其他综合收益 于少数股
费用 于母公司
额 当期转入损益 东
二、将重分类进损益的其他综合收 16,664,938.6 -12,753,048 -16,666,719
3,913,670.34 -1,780.50
益 6 .82 .16
16,664,938.6 -12,753,048 -16,666,719
外币财务报表折算差额 3,913,670.34 -1,780.50
6 .82 .16
16,664,938.6 -12,753,048 -16,666,719
其他综合收益合计 3,913,670.34 -1,780.50
6 .82 .16
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
49、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
50、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 274,420,694.22 274,420,694.22
任意盈余公积 134,389,439.39 134,389,439.39
合计 408,810,133.61 408,810,133.61
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
51、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
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调整前上期末未分配利润 1,894,535,718.23 2,401,114,541.87
调整后期初未分配利润 1,894,535,718.23 2,401,114,541.87
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -634,975,473.02 52,091,592.55
减：提取法定盈余公积 57,534,487.13
提取任意盈余公积 28,767,243.57
其他 -3,913,670.34 -472,368,685.49
期末未分配利润 1,255,646,574.87 1,894,535,718.23
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
52、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,852,240,495.52 1,649,525,146.94 2,496,819,143.43 2,025,767,900.65
其他业务 19,046,994.33 9,680,129.33 40,688,779.18 49,762,110.18
合计 1,871,287,489.85 1,659,205,276.27 2,537,507,922.61 2,075,530,010.83
53、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,841,524.61 8,378,951.68
教育费附加 2,029,252.13 6,111,471.41
房产税 2,551,768.28 8,575,805.78
土地使用税 5,244,660.33 12,492,373.64
车船使用税 19,637.92
印花税 1,169,413.46 4,714,244.56
残疾人保障金 75,993.44 776,958.71
土地增值税 2,859,028.20
环保税 60,042.76
水利基金 1,194.42
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 16,852,515.55 41,049,805.78
其他说明：
54、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
运输费 35,938,621.21 51,299,059.86
工资、福利及保险 9,460,081.31 18,920,730.37
包装费 217,780.25 7,610,871.68
销售佣金 3,481,862.13 4,879,020.73
差旅费 5,780,937.72 5,906,170.83
业务招待费 4,150,585.50 3,272,236.81
广告宣传费 692,088.89 1,411,135.32
办公费 2,659,293.66 1,809,786.72
三包服务费 445,243.53 726,079.34
招标费 425,795.03 349,898.71
其他 9,083,839.64 8,580,752.30
合计 72,336,128.87 104,765,742.67
其他说明：
55、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资、福利及保险 63,585,262.96 122,413,435.63
折旧、摊销 5,370,553.71 25,695,166.04
物料消耗 13,910,144.94 6,930,305.18
中介咨询费 16,341,605.97 15,042,665.06
基金管理费 35,669,348.95 13,197,148.95
业务招待费 3,495,295.33 6,947,986.96
差旅费 3,672,536.06 6,787,735.09
办公费 11,163,075.50 5,709,779.52
诉讼费 2,232,394.00
其他 9,503,263.14 14,511,030.91
合计 164,943,480.56 217,235,253.34
207
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明：
56、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资、福利及保险 6,083,308.68 13,353,785.59
折旧、摊销 3,050,959.24 4,525,297.86
物料消耗 33,123,213.47 34,579,747.99
设计费 88,252.43 2,637,187.74
测试化验加工费 541,527.33
燃料动力费 2,302,388.24 520,664.07
专利服务费 47,285.00 108,620.00
咨询服务 6,132.07 113,207.54
其他 3,166.67 1,833,117.07
合计 45,246,233.13 57,671,627.86
其他说明：
57、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 226,419,560.23 103,873,574.26
减：利息收入 72,367,794.39 12,964,413.67
承兑汇票贴息 109,410.20 626,440.55
汇兑损失 1,350,515.84 13,147,563.33
减：汇兑收益 2,669,857.03 1,772,623.07
现金折扣 -4,218,653.45 -687,614.92
手续费 359,094.77 510,099.23
合计 148,982,276.17 102,733,025.71
其他说明：
58、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 22,590,379.45 12,745,173.04
208
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、存货跌价损失 99,695,896.80 116,016,147.91
三、可供出售金融资产减值损失 62,723,114.88 16,570,367.00
五、长期股权投资减值损失 53,852,267.52 92,453,489.17
七、固定资产减值损失 65,633,101.82
十三、商誉减值损失 12,336,375.41
合计 238,861,658.65 315,754,654.35
其他说明：
59、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
项目
房产税和土地使用税减免退回 7,940,487.59 6,969,247.61
成都市商务委员会 2016 年外经贸发展促
2,000,000.00
进资金
企业数字化车间政策资金 2,000,000.00
2016 年度首台产品奖补资 2,000,000.00
2016 年度企业技术改造项目奖补政策资
1,000,000.00
金
2016 年有效投入、科技创新、节能减排
870,000.00
等项目奖励
2015 年有效投入、科技创新、节能减排
474,100.00
等项目奖励
支持企业融入全球产业核心供应链 1,000,000.00
2017 年汉诺威工业展补贴资金 238,789.00
其他零星补贴 2,895,762.25 1,792,406.37
2018 年递延收益转入 34,890,206.67 352,530,347.63
合计 46,965,245.51 369,636,101.61
60、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -19,160,155.56 -9,710,465.09
处置长期股权投资产生的投资收益 55,265,623.32 226,504,600.25
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 52,404.55
209
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
处置可供出售金融资产取得的投资收益 36,897,066.00
投资理财产品的收益 238,773.32
合计 73,054,938.31 217,032,908.48
其他说明：
61、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他说明：
62、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得 42,581,965.10 3,839,502.46
63、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
债务重组利得 1,058,000.00 3,431,237.87 1,058,000.00
罚没利得 194,520.00 1,800.00 194,520.00
无法支付的应付款项 3,830,270.59 271,490.90 3,830,270.59
赔款收入 717,210.35 1,181,037.93 717,210.35
其他收入 898,918.38 898,918.38
合计 6,698,919.32 4,885,566.70
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
其他说明：
64、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
210
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
债务重组损失 0.00 6,372,707.63 0.00
非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00
对外捐赠 20,000.00 155,000.00 20,000.00
罚款支出 1,013,489.05 1,130,217.96 1,013,489.05
违约赔偿支出 285,360,755.24 507,178.21 285,360,755.24
税收滞纳金 4,955.53 4,955.53
洪灾损失 15,134,871.09 15,134,871.09
固定资产毁损报废损失 14,447,175.25
质量赔偿 28,218,601.52 28,218,601.52
其他 2,701,671.92 854,679.00 2,701,671.92
合计 332,454,344.35 23,466,958.05 332,454,344.35
其他说明：
65、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 1,014,520.58 118,993,028.17
递延所得税费用 -5,333,405.47 30,720,472.29
合计 -4,318,884.89 149,713,500.46
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 -638,293,355.46
按法定/适用税率计算的所得税费用 -159,573,338.87
子公司适用不同税率的影响 56,140,172.82
调整以前期间所得税的影响 787.85
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 5,290,905.33
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -11,505,758.87
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
116,362,159.84
损的影响
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化
税法规定允许额外扣除的影响 -11,033,812.99
211
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
所得税费用 -4,318,884.89
其他说明
66、其他综合收益
详见附注七、48。
67、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
项目
收到政府补助 14,409,038.84 11,075,040.02
收回票据相关保证金 1,273,120.00
收回押金、保证金、备用金 11,067,674.00 9,766,324.73
利息收入 1,245,143.59 1,971,114.40
代收代付款 10,119,141.67 79,145,940.66
其它 7,960,017.05 5,840,498.05
合计 44,801,015.15 109,072,037.86
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
项目
支付票据相关保证金 15,423,350.00 37,675,364.03
销售费用付现金额 42,260,611.22 58,517,046.77
管理费用付现金额 104,774,344.66 71,274,869.93
支付的保证金 14,952,089.80 44,939,127.46
财务费用手续费 359,094.77 510,099.23
代收代付款 3,410,321.95 73,183,055.91
营业外支出-付现 1,099,610.83
其它 7,075,425.21 9,557,748.54
合计 189,354,848.44 295,657,311.87
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
212
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
项目
关联方资金占用款 47,196,000.00 323,826,550.00
收到与资产相关的政府补助 4,303,000.00
公司间拆借款 1,300,000.00 54,143,922.00
合计 48,496,000.00 382,273,472.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
项目
投资意向款 122,395,459.00
关联方资金占用款 1,087,541,860.31 1,382,877,001.28
合计 1,087,541,860.31 1,505,272,460.28
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
项目
星河基金优先级有限合伙人出资款项 900,800,000.00
诚合基金优先级有限合伙人出资款项 1,162,640,000.00
公司间借款 193,655,200.00
收到借款保证金 710,000,000.00
关联方资金占用款 36,384,940.18 299,190,000.00
合计 940,040,140.18 2,362,630,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
213
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目
支付取得同一控制子公司款项 1,659,687,229.58
支付借款保证金 710,000,000.00
关联方资金占用款 138,623,064.66 32,000,000.00
合计 138,623,064.66 2,401,687,229.58
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
68、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 -633,974,470.57 44,981,422.81
加：资产减值准备 238,861,658.65 315,754,654.35
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
123,278,737.71 253,425,022.05
物资产折旧
无形资产摊销 4,049,560.59 11,115,268.29
长期待摊费用摊销 18,042.37 715,343.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-42,581,965.10 -3,839,502.46
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 14,447,175.25
财务费用（收益以“－”号填列） 225,969,434.93 96,015,652.22
投资损失（收益以“－”号填列） -73,054,938.31 -217,032,908.48
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,333,405.47 38,713,020.52
存货的减少（增加以“－”号填列） -21,680,927.28 -119,845,802.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-182,685,502.05 -305,428,503.79
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
332,329,182.14 295,280,406.24
列）
其他 -32,556,206.67 -343,698,921.61
经营活动产生的现金流量净额 -67,360,799.06 80,602,327.13
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 77,987,183.59 334,705,584.54
214
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
减：现金的期初余额 334,705,584.54 375,012,162.82
现金及现金等价物净增加额 -256,718,400.95 -40,306,578.28
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 546,298,080.23
其中： --
其中：成都天马企业管理有限公司 134,573,700.00
TBG 411,550,900.00
杭州天马销售有限公司 173,480.23
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 59,095,976.45
其中： --
成都天马企业管理有限公司 88,720.47
TBG 58,990,210.33
杭州天马销售有限公司 17,045.65
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 528,006,300.00
其中： --
处置子公司收到的现金净额 1,015,208,403.78
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 77,987,183.59 334,705,584.54
其中：库存现金 143,567.14 407,146.55
215
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
可随时用于支付的银行存款 77,843,616.45 334,298,437.99
三、期末现金及现金等价物余额 77,987,183.59 334,705,584.54
其他说明：
69、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
70、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 25,990,926.27 质押或冻结
应收票据 24,302,349.00 质押
存货 86,052,596.66 质押
固定资产 4,938,613.27 抵押
无形资产 56,055,293.43 抵押
其他应收款-应收股利 150,000,000.00 冻结
可供出售金融资产 20,279,600.00 质押
长期股权投资 524,569,273.32 质押
合计 892,188,651.95 --
其他说明：
71、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- --
其中：美元 1,415,382.91 6.8632 9,714,055.99
欧元 2,982,555.75 7.8473 23,405,009.74
港币 0.00 0 0.00
应收账款 -- --
其中：美元 24,402,380.09 6.8632 167,478,415.03
欧元 5,436,961.21 7.8473 42,665,465.70
港币 0.00 0 0.00
216
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
长期借款 -- --
其中：美元 0.00 0 0.00
欧元 0.00 0 0.00
港币 0.00 0 0.00
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
72、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
73、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
高性能长寿命重载铁路货车 大功率风电轴承技术改造项
300,000.00 1,320,000.00
轴承项目 目
出口风电轴承生产线（二期） 高端风电轴承生产线技术改
1,000,000.00 265,511.00
关键设备技术改造项目 造项目
轴重大于 30 吨重载铁路货车
齐齐哈尔市科学技术局 34,000.00 300,000.00
轴承关键技术与产业化项目
科技创新平台（齐齐哈尔市财
200,000.00 功率风电轴承技术改造项目 200,000.00
政国库）
超声微锻造辅助电弧熔丝复
出口风电轴承生产线技术改
合增材制造技术与装备应用 600,000.00 200,000.00
造项目
研究
蓄能式天然气炉技术改造项
黑龙江省科学基金项目 200,000.00 300,000.00
目
支持企业融入全球产业核心
1,000,000.00 能源系统优化技术改造项目 80,000.00
供应链
2017 年汉诺威工业展补贴资 出口铁路轴承加工生产线技
238,789.00 80,000.00
金 术改造项目
217
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
房产税和土地使用税减免退 2016 中央外经贸资金-风电轴
7,940,487.59 90,000.00
回 承生产线关键设备技术改造
2016 开门红资金-高端工程机
其他零星补助 2,895,762.25 14,000.00
械轴承生产线技术改造项目
合计 14,409,038.84 2015 年外经贸发展促进资金 34,000.00
高铁轴承关键技术研发与产
200,000.00
业化技术改造项目
高性能长寿命重载铁路货车
15,000.00
轴承项目
出口风电轴承生产线（二期）
66,666.67
关键设备技术改造项目
数控立柱移动立式铣床专项
23,086,300.00
研究开发经费
高档重型数控机床产业化基
2,220,000.00
地项目
数控立柱移动立式铣床项目 6,000,000.00
高档立式铣车专项研究开发
184,729.00
经费
百吨级球墨铸体核乏燃料储
234,000.00
运屏蔽容器项目
支持企业融入全球产业核心
1,000,000.00
供应链
2017 年汉诺威工业展补贴资
238,789.00
金
房产税和土地使用税减免退
7,940,487.59
回
其他零星补助 2,895,762.25
合计 46,965,245.51
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
218
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
74、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
219
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
（2）合并成本
单位： 元
合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
子公司 股权处 股权处 股权处 丧失控 丧失控 处置价 丧失控 丧失控 丧失控 按照公 丧失控 与原子
名称 置价款 置比例 置方式 制权的 制权时 款与处 制权之 制权之 制权之 允价值 制权之 公司股
220
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
时点 点的确 置投资 日剩余 日剩余 日剩余 重新计 日剩余 权投资
定依据 对应的 股权的 股权的 股权的 量剩余 股权公 相关的
合并财 比例 账面价 公允价 股权产 允价值 其他综
务报表 值 值 生的利 的确定 合收益
层面享 得或损 方法及 转入投
有该子 失 主要假 资损益
公司净 设 的金额
资产份
额的差
额
收到
成都天 100%股
2018 年
马企业 134,573, 权转让 20,347,8
100.00% 出售 03 月 31 不适用
管理有 700.00 款及管 32.21
日
限公司 理层交
接
收到
51.03%
2018 年
411,550, 股权转 34,917,7
TBG 100.00% 出售 02 月 28 不适用
900.00 让款及 91.11
日
管理层
交接
收到
杭州天 100%股
2018 年
马轴承 173,480. 权转让
100.00% 出售 01 月 15 不适用
销售有 23 款及管
日
限公司 理层交
接
其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
221
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
同一控制下企业
成都天马 四川省成都市 四川省成都市 制造业 90.00%
合并
黑龙江省齐齐哈 黑龙江省齐齐哈 非同一控制下企
齐重数控 制造业 95.59%
尔市 尔市 业合并
南京天马轴承有 非同一控制下企
江苏省南京市 江苏省南京市 制造业 100.00%
限公司 业合并
新疆自治区疏勒 新疆自治区疏勒
喀什耀灼 创业投资 100.00% 设立
县 县
北京星河创服信
北京市 北京市 服务业 100.00% 设立
息技术有限公司
北京星河智能科
北京市 北京市 服务业 100.00% 设立
技有限公司
杭州天马星河投
资合伙企业（有 浙江省杭州市 浙江省杭州市 投资管理 100.00% 设立
限合伙）
诚合基金 浙江省杭州市 浙江省杭州市 投资管理 99.96% 设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无在子公司的持股比例不同于表决权的情况；
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的情况。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 期末少数股东权益余额
222
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
损益 派的股利
成都天马 10.00% 4,651,649.25 171,201,078.18
齐重数控 4.41% -3,226,849.44 41,439,974.18
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
成都天 1,503,56 443,259, 1,946,82 217,792, 17,023,5 234,816, 1,595,24 475,797, 2,071,03 386,656, 18,888,7 405,545,
马 7,110.80 972.24 7,083.04 753.69 47.54 301.23 2,543.68 359.91 9,903.59 889.08 25.21 614.29
齐重数 1,187,73 574,442, 1,762,17 762,113, 65,658,3 827,771, 1,207,17 630,588, 1,837,76 765,164, 65,201,6 830,366,
控 2,517.09 340.68 4,857.77 015.70 52.80 368.50 2,115.68 208.54 0,324.22 524.04 53.07 177.11
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
1,536,400,47 46,516,492.5 46,516,492.5 94,201,175.0 1,492,814,24 86,289,588.9 86,289,588.9 -35,637,872.7
成都天马
7.15 1 1 4 6.80 9 9 3
250,388,226. -72,990,657.8 -72,990,657.8 13,707,680.2 307,338,915. -181,306,658. -181,306,658.
齐重数控 -9,375,501.82
59 4 4 4 76 07 07
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
其他说明：
223
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2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
北京闪惠科技有
北京 北京 技术开发和推广 54.00% 权益法
限公司
北京能通天下网
北京 北京 技术开发和推广 19.37% 权益法
络技术有限公司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
本公司持有北京闪惠科技有限公司（以下简称“闪惠科技”）54.00%的股权比例，根据债转股协议的约定其中有5.83%的
股权仅享有分红权不享有投票权，实际表决权比例为48.17%。
②持有20.00%以下表决权但具有重大影响，或者持有20.00%以上表决权但不具有重大影响的依据。
本公司持有北京能通天下网络技术有限公司（以下简称“能通天下”）19.37%的股权，对能通天下的表决权比例亦为
19.37%。虽然该比例低于20%，但由于本公司在能通天下董事会中派有代表并参与公司财务和经营政策的决策，且本公司的
最终控制方之联营企业嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙） 同时持有能通天下19.18%的股权，在表决时有一定的相互影响，
所以本公司对能通天下有重大影响。
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
224
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（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产 63,304,444.60 91,036,506.52
非流动资产 77,001,561.52 88,430,016.12
资产合计 140,306,006.12 179,466,522.64
流动负债 57,077,446.63 58,327,612.52
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 57,077,446.63 58,327,612.52
少数股东权益 0.00
归属于母公司股东权益 83,228,559.49 121,138,910.12
按持股比例计算的净资产份额 47,269,186.61 56,156,647.24
对联营企业权益投资的账面价值 365,118,882.36 353,139,061.27
营业收入 161,982,762.96 141,597,129.34
净利润 -37,910,350.63 -5,024,693.26
综合收益总额 -37,910,350.63 -5,024,693.26
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
投资账面价值合计 15,003,941.57 15,004,384.61
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -443.04 4,384.61
--综合收益总额 -443.04 4,384.61
联营企业： -- --
投资账面价值合计 202,205,106.87 231,899,457.38
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -10,272,251.89 -12,834,975.27
--综合收益总额 -10,272,251.89 -12,834,975.27
其他说明
225
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（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东
和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，
建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司的金融工具面临的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括
如下：
1、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要与应收款项有
关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。
（1）应收账款
本公司仅与经认可的、信誉良好的客户或第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的
客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
226
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）其他应收款
本公司的其他应收款主要系保证金、备用金、往来款等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保
本公司不致面临重大坏账风险。
2、流动风险
流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资
产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用银行借款或向控股股东的借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，
优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家银行签订综合授信借款协议以满足营运资金需
求和资本开支。
金融工具按剩余到期日分类
项目 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合计
短期借款 36,000,000.00 36,000,000.00
应收票据 71,331,707.65 71,331,707.65
应付票据 40,302,349.00 40,302,349.00
应付账款 426,071,400.43 426,071,400.43
其他应付款 460,369,425.73 460,369,425.73
其他流动负债 317,372,665.72 317,372,665.72
一年内到期的非流动负债 101,200,000.00 101,200,000.00
长期应付款 4,528,456.80 4,528,456.80
其他非流动负债 2,063,440,000.00 2,063,440,000.00
合计 3,516,087,548.53 4,528,456.80 3,520,616,005.33
3、市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和
外汇风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的
风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
（2）外汇风险
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资
产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）存在外汇风险。本公司总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债
的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇
风险的目的。2018年度及2017年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
2018年12月31日，本公司内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如
下：
227
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外币金融资产 2018年12月31日
美元项目 其他外币项目 合计
货币资金 9,714,055.99 23,405,009.74 33,119,065.73
应收账款 167,478,415.03 42,665,465.69 210,143,880.72
4、资本风险管理
本公司的资本风险管理政策是保障公司持续经营，为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，同时维持最佳的资本
结构以降低资本成本。
本公司的资本结构包括短期借款、银行存款及本公司所有者权益。管理层通过考虑资金成本及各类资本风险而确定资本
结构。本公司将通过派发股息、发行新股或偿还银行借款平衡资本结构。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
228
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
新疆喀什地区喀什
喀什星河 实业投资 5,000.00（万元） 29.97% 29.97%
经济开发区
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是徐茂栋。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七、1“在子公司中的权益”。。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注七、2、“在合营安排或联营企业中的权益”。。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
本年与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况详见附注十、5关
联方交易情况。
229
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
北京星河世界集团有限公司 受同一实际控制人最终控制
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司 受同一实际控制人最终控制
北京星河空间科技集团有限公司 受同一实际控制人最终控制
亿德宝（北京）科技发展有限责任公司 控股股东之附属企业高管所控制的企业
天马创投 本公司第二大股东
阿尔法电梯（杭州）有限公司 天马创投之附属企业
浙江天马停车设备有限公司 天马创投之附属企业
浙江天马电梯有限公司 天马创投之附属企业
成都天马精密机械有限公司 天马创投之附属企业
贵州天马虹山轴承有限公司 天马创投之附属企业
北京天马轴承有限公司 天马创投之附属企业
浙江天马轴承集团有限公司 天马创投之附属企业
淄博梯恩毕轴承有限公司 天马创投之附属企业
沈阳天马轴承有限公司 天马创投之附属企业
湖南天马轴承有限公司 天马创投之附属企业
成都天马企业管理有限公司 天马创投之附属企业
天津天马轴承有限公司 天马创投之附属企业
杭州永创智能设备股份有限公司 公司原实际控制人马兴法之子马文奇参股公司
北京朔赢科技有限公司 控股股东之附属企业高管所控制的企业
天瑞霞光科技发展有限公司 公司的其他关联方
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司 受同一实际控制人最终控制
星河互联集团有限公司 受同一实际控制人最终控制
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司 受同一实际控制人最终控制
杭州天马数控设备有限公司 天马创投之子公司
怡乐无限信息技术（北京）有限公司 控股股东之附属企业高管所控制的企业方
星河互联控股有限公司 受同一实际控制人最终控制
北京窝窝团信息技术有限公司 受同一实际控制人最终控制
霍尔果斯蜂巢天下创业投资有限公司 受同一实际控制人最终控制
北京窝窝世界信息技术有限公司 受同一实际控制人最终控制
日照元鼎股权投资基金（有限合伙） 受同一实际控制人最终控制
北京星河创业科技集团有限公司 受同一实际控制人最终控制
北京星河聘快线科技有限公司 受同一实际控制人最终控制
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紫金金融控股（深圳）有限公司 受同一实际控制人最终控制
闪惠科技 本公司联营企业
北京闪惠信息技术有限公司 闪惠科技之全资子公司
北京云纵信息技术有限公司 苍穹之下之投资单位
武剑飞 董事长
武宁 董秘
海洋 独立董事
高岩 独立董事
孔全顺 独立董事
姜学谦 副总经理,董事
马伟良 常务副总经理
傅淼 非独立董事
李武 董事
于博 董事
吕建中 监事会主席,监事
张勇 非职工代表监事
李光 职工代表监事
陈莹莹 财务总监
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
成都天马精密机械
采购货物 601,675,423.96 374,542,433.74
有限公司
北京天马轴承有限
采购货物 524,975.79 5,070,107.77
公司
贵州天马虹山轴承
采购货物 33,793.10 3,027,495.72
有限公司
浙江天马轴承集团
采购货物 26,553,765.38
有限公司
沈阳天马轴承有限
采购货物 754,048.65
公司
231
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合计 629,542,006.88 382,640,037.23
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
成都天马精密机械有限公司 销售商品 254,507,430.33 110,286,244.40
成都天马精密机械有限公司 提供劳务 194,827.59
浙江天马停车设备有限公司 代收水电费 172,067.38
北京天马北京天马轴承有限公
销售商品 1,960,574.38
司
浙江天马轴承集团有限公司 销售商品 52,320,348.32
浙江天马轴承集团有限公司 提供劳务 79,914.53
成都天马企业管理有限公司 处置固定资产 4,461,693.23
天津天马轴承有限公司 销售商品 554,099.92
合计 312,118,313.92 112,418,886.16
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管
受托/承包起始日 受托/承包终止日
称 称 型 益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管
委托/出包起始日 委托/出包终止日
称 称 型 价依据 费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
浙江天马停车设备有限公司 房屋 743,657.14
成都天马精密机械有限公司 房屋 2,841,035.71 3,927,194.67
合计 2,841,035.71 4,670,851.81
本公司作为承租方：
232
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
成都天马企业管理有限公司 房屋 5,132,314.30
北京星河空间科技有限公司 房屋 1,414,381.04 935,957.00
合计 6,546,695.34 935,957.00
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
杭州方西投资有限公司 60,000,000.00
微弘商业保理（深圳）
30,000,000.00
有限公司
北京佳隆房地产开发集
200,000,000.00
团有限公司
深圳市信融财富投资管
8,000,000.00
理有限公司
深圳市信融财富投资管
6,000,000.00
理有限公司
深圳市信融财富投资管
6,000,000.00
理有限公司
深圳市信融财富投资管
6,000,000.00
理有限公司
深圳市信融财富投资管
6,000,000.00
理有限公司
深圳市信融财富投资管
8,000,000.00
理有限公司
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
喀什星河及徐茂栋 200,000,000.00 2017 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 否
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
233
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
霍尔果斯食乐淘创业投
8,340,000.00 2018 年 03 月 22 日 2019/3/31
资有限公司
星河互联集团有限公司 760,000.00 2018 年 01 月 15 日 2019/3/31
北京星河世界集团有限
275,426.80 2018 年 01 月 05 日 2019/3/31
公司
星河互联控股有限公司 166,775.76 0435 年 06 月 10 日 2018 年 02 月 07 日 2019/3/31
霍尔果斯蜂巢天下创业
100,000.00 2018 年 03 月 31 日 2019/3/31
投资有限公司
浙江天马轴承集团有限
1,500,000.00 2018 年 04 月 13 日 未约定还款日期
公司
拆出
喀什星河 842,900,000.00 2018 年 01 月 02 日 2022/4/30
霍尔果斯苍穹之下创业
244,043,300.00 2018 年 01 月 12 日 2019/4/3
投资有限公司
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
阿尔法电梯（杭州）有限公司 股权转让 173,480.23
浙江天马轴承集团有限公司 股权转让 134,573,700.00
浙江天马电梯有限公司 股权转让 411,550,900.00 643,401,818.00
天马创投 股权转让 1,068,006,300.00
霍尔果斯市微创之星创业投
收购 PE 股权资产 1,660,967,043.00
资有限公司
合计 546,298,080.23 3,372,375,161.00
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 4,505,200.00 1,586,700.00
234
天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
成都天马精密机械
应收账款 99,074,778.21 4,953,738.91 19,045,644.29 952,282.21
有限公司
浙江天马轴承集团
应收账款 91,970,368.42 6,573,279.26 4,366,004.44 218,300.22
有限公司
淄博梯恩毕轴承有
应收账款 109,667.39 5,483.37
限公司
沈阳天马轴承有限
应收账款 1,527,864.00 152,786.40 2,070,678.00 103,534.00
公司
杭州天马数控设备
应收账款 194,000.00 194,000.00 194,000.00 194,000.00
有限公司
怡乐无限信息技术
应收账款 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
（北京）有限公司
杭州天马轴承销售
应收账款 993,429.63 99,342.96
有限公司
其他应收款 天马创投 528,006,300.00
浙江天马轴承集团
其他应收款 1,446,109.00 433,832.70 4,346,109.00 217,305.45
有限公司
北京星河创业科技
其他应收款 582,136.19 58,241.00 1,028,883.90 75,000.00
集团有限公司
北京星河聘快线科
其他应收款 557,760.55 112,000.00 533,060.55 41,000.00
技有限公司
北京窝窝世界信息
其他应收款 521,473.68 220,876.36 498,380.62 66,262.91
技术有限公司
霍尔果斯食乐淘创
其他应收款 90,233,333.33
业投资有限公司
星河互联集团有限
其他应收款 131,133,944.27 125,326,777.67
公司
其他应收款 喀什星河 2,078,413,356.77 1,176,817,032.87
霍尔果斯苍穹之下
其他应收款 277,236,540.33 39,305,151.15
创业投资有限公司
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
浙江天马轴承集团
预付账款 69,134,184.36
有限公司
北京鼎合未来信息
其他应收款 6,104,912.58 1,610,491.26 6,104,912.58 555,245.63
技术有限公司
其他应收款 闪惠科技 203,884.00 20,388.40 203,884.00 10,194.20
其他应收款-应收股 浙江天马轴承集团
150,000,000.00 150,000,000.00
利 有限公司
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 北京天马轴承有限公司 1,328,868.05 2,914,996.00
应付账款 沈阳天马轴承有限公司 376,384.10 911,749.20
应付账款 湖南天马轴承有限公司 233,247.00
应付账款 阿尔法电梯(杭州)有限公司 400,000.00
应付账款 浙江天马轴承集团有限公司 7,235,263.78 1,724,922.00
应付账款 贵州天马虹山轴承有限公司 41,059.76
其他应付款 北京星河世界集团有限公司 889,147.16 5,576,098.25
其他应付款 北京闪惠信息技术有限公司 327,515.37 327,515.37
其他应付款 喀什星河 426,756.16 407,756.16
北京星河空间科技集团有限
其他应付款 625,053.61 1,528,114.03
公司
怡乐无限信息技术（北京）有
其他应付款 2,808,819.04 2,740,000.00
限公司
其他应付款 星河互联控股有限公司 3,554,534.76 3,230,580.26
霍尔果斯食乐淘创业投资有
其他应付款 16,196,843.02 7,211,243.84
限公司
日照元鼎股权投资基金（有限
其他应付款 1,191,301.37 1,143,801.37
合伙）
北京窝窝团信息技术有限公
其他应付款 11,487,788.10 11,271,251.97
司
霍尔果斯蜂巢天下创业投资
其他应付款 8,509,104.69 8,148,030.00
有限公司
北京窝窝世界信息技术有限
其他应付款 284,558.07 271,956.64
公司
其他应付款 徐茂栋 450,498.90 430,548.90
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他应付款 星河互联集团有限公司 699,347.57 89,036.11
霍尔果斯苍穹之下创业投资
其他应付款 2,784,924.66 2,562,791.10
有限公司
预收账款 浙江天马轴承集团有限公司 7,253,683.17 1,725,165.10
其他应付款 浙江天马轴承集团有限公司 6,500,000.00
紫金金融控股（深圳）有限公
其他应付款 1,400,000.00
司
7、关联方承诺
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承
诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同
对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1、重要承诺事项
（1）资本承诺
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项目 期末余额
已签约但尚未于财务报表中确认的
—购建长期资产承诺 32,346,187.38
—对外投资承诺 67,599,969.56
合计 99,946,156.94
说明：根据本公司与李凯、张忻等签署了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司股权转让之协议书》。公司分别于
2017年7月20日、2017年8月15日、2017年11月签订相关协议，本公司承诺以596,339,095.00元的价格受让原股东拥有的博易
智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易智软”）100.00%的股权。截止2018年12月31日，本公司已支付股权转让款
98,332,430.60元，尚未支付股权转让款498,006,664.40元。
2018年5月，因公司未按约定履行付款义务解除股权转让协议，博易智软原20名股东分别向公司发出解除《股权转让协
议》通知。因《股权转让协议》解除，导致该部分对未支付的股权转让款430,406,694.84元不需支付。
截止财务报告批准报出日，尚需支付的博易智软股权转让款为67,599,969.56元。
（2）经营租赁承诺
截至2018年12月31日，本公司无对外签订的不可撤销的经营租赁合约。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经过本公司内部审批流程及相关决策程序的情况下，以
本公司的名义与债权人签订了借款/担保合同，以本公司名义对外借款或由本公司对徐茂栋控制的公司的融资行为承担连带
保证责任。2018年5月及以后，公司陆续收到相关法院/仲裁机构应诉通知。相关债权人要求本公司还款或对徐茂栋及其控制
的公司所欠款项承担连带保证责任。相关诉讼具体情况如下：
（1）违规借款事项及其财务影响
① 2018年6月21日，孔建肃就其与本公司的民间借贷纠纷一案，向杭州市上城区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同
约定本公司向孔建肃借款1.00亿元，借款期限为4个月，借款利率为年化固定利率36.00%。2017年12月15日，本公司关联公
司北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）收到孔建肃汇入的借款5,000.00万元，最终剩余应还款额3,500.00万元，
该借款已逾期。孔建肃要求本公司返还3,500.00万元借款本金并支付相关利息及费用。目前，该案尚在一审诉讼过程中。公
司判断，认为很可能承担责任。
② 2018年6月20日，孔世海就其与本公司的民间借贷纠纷一案，向杭州市滨江区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同
约定本公司向孔世海借款5,000.00万元。2017年10月23日，本公司关联公司星河世界收到孔世海汇入的借款2,000.00万元，该
借款已逾期。孔世海要求返还2,000.00万元借款本金并支付相关利息及费用。目前，该案尚在一审诉讼过程中。公司判断，
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
认为很可能承担责任。
③ 2018年6月19日，向发军就其与本公司的民间借贷纠纷一案，向深圳市福田区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同
约定本公司向向发军借款 2,000.00万元。2017年12月1日，本公司关联公司星河世界收到向发军汇入的借款2,000.00万元，该
借款已逾期。向发军要求本公司返还2,000.00万元借款本金并支付相关利息及费用。目前，该案尚在一审诉讼过程中。公司
判断，认为很可能承担责任。
④ 2018年5月25日，德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融”）就其与公司签订的《借款担保
合同》向浙江省湖州市中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定本公司向德清金融借款1.00亿元，借款期限为2个月，借
款利率为年化固定利率18.00%。2017年，本公司关联公司霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称“食乐淘”）收到德清
金融合计汇入的1.00亿元，该借款已逾期。德清金融要求公司返还1.00亿元借款本金并支付相关利息及费用。2019年1月24
日，浙江省湖州市中级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：本公司偿还德清金融借款本金7,682.00万元（诉讼前已
偿还本金2,318.00万元），逾期付款违约金18,369,273.50元。并自2018年12月12日起至实际清偿之日止，以借款本金7,682.00
万元，按年利率24.00%计算向德清金融支付违约金；如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务、应当依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。2019年2月17日，公司就前述判决
提起上诉，目前该案正在二审诉讼过程中，公司判断，认为很可能承担责任。
⑤ 2018年7月3日，朱丹丹就其与公司的民间借贷纠纷一案，向杭州市上城区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定
本公司向朱丹丹借款7,000.00万元，借款期限为1年，借款利率为年化固定利率36.00%。2017年，本公司关联公司星河世界
收到朱丹丹合计汇入的4,500.00万元，该借款已逾期。朱丹丹要求返还4,500.00万元借款本金并支付相关利息及费用。由于该
案涉嫌伪造公章存在犯罪嫌疑，杭州市上城区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）
项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定驳回原告朱丹丹
的起诉，如未来继续提起诉讼，公司判断，认为很可能承担责任。
除上述诉讼外，另有3笔于2018年发现的违规借款的债权人截至目前尚未提起诉讼。上述可能引起潜在诉讼的违规借款
合同具体情况如下：
① 2017年9月7日，公司与深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称“前海汇能”）签订《借款合同》，合同约定公
司向前海汇能借款1.00亿元，借款期限为6个月，借款利率为年化固定利率36.00%，2017年9月8日，本公司关联公司星河互
联集团有限公司（以下简称“星河互联”）收到前海汇能汇入的借款2,500.00万元，该借款已逾期，如未来提起诉讼，公司判
断，认为很可能承担责任。
② 2017年11月14日，公司与蒋敏签订《借款合同》，合同约定公司向蒋敏借款2,000.00万元，借款期限为155天，借
款利率为年化固定利率36.00%，2017年11月14日，本公司关联公司星河世界收到蒋敏汇入的借款2,000.00万元，该借款已逾
期，如未来提起诉讼，公司判断，认为很可能承担责任。
③ 2017年9月27日，公司与北京祥云小额贷款有限责任公司（以下简称“祥云小贷”）签订《借款合同》，合同约定
公司向祥云小贷借款7,000.00万元，借款期限为30天，借款利率为日息0.20%，2017年本公司关联公司星河世界收到祥云小
贷合计汇入的7,000.00万元，该借款已逾期，祥云小贷未提起诉讼。由于祥云小贷与公司实际控制人存在特殊利益关系，如
未来提起诉讼，公司判断，认为很可能不承担责任。
综上所述，公司本年度对上述8项违规借款事项计提预计负债共293,155,310.18元。
（2）违规担保事项及其财务影响
① 2018年10月31日，北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“佳隆房地产”）就其与星河世界、公司等的借款
合同纠纷，向北京市第三中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定星河世界向佳隆房地产借款2.00亿元，期限为90日，利
率为年化固定利率24.00%。本公司提供第三方连带责任担保。该项借款目前已逾期。佳隆房地产要求星河世界返还借款本
金并支付相关利息及费用，并要求本公司承担连带责任。目前，该案尚在一审诉讼过程中。
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
② 2018年6月11日，杭州方西投资有限公司（以下简称“方西投资”）就其与食乐淘、公司等的借款合同纠纷向浙江
省杭州市中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉协议约定方西投资向食乐淘提供借款6,000.00万元。本公司提供第三方连带责任
担保。2017年，食乐淘收到方西投资合计汇入的借款6,000.00万元。该项借款目前已逾期。方西投资要求食乐淘返还借款本
金并支付相关利息及费用，并要求本公司承担连带责任。目前，该案尚在一审诉讼过程中。
③ 2018年5月31日，微弘商业保理（深圳）有限公司（以下简称“微弘商业”）就其与怡乐无限信息技术（北京）有
限公司（以下简称“怡乐无限”）、本公司等借款合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。诉讼所涉协议约定怡乐无限
向微弘商业借款3,000.00万元，借款期限为12个月，借款利率为年化固定利率12.00%。本公司提供第三方连带责任担保。2017
年喀什星河收到微弘商业合计汇入的3,000.00万元，该项借款目前已逾期。微弘商业要求怡乐无限返还3,000.00万元借款本金
并支付相关利息及费用，并要求本公司承担连带责任。目前该案尚在一审诉讼过程中。
④ 2018年10月30日，深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）就其与拉萨市星灼企业管理有限公
司、星河互联、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”）、北京星河赢用科技有限公司、喀什星河、食
乐淘、公司的借款合同纠纷向深圳国际仲裁院华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁所涉协议约定信融财富向前述主
体合计借款4,000.00万元，借款期限为2个月，借款月利率为0.85%，本公司均作为第三方提供连带责任担保。以上借款目前
已逾期。信融财富要求借款人返还借款本金并支付相关利息及费用，并要求本公司承担连带责任。目前，该案尚在仲裁过程
中。
公司认为，在法律规定和诉讼实践中，尤其是2018年8月最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用
法律问题的解释（征求意见稿）》的立法意图和导向，该等违规担保合同被认定不对公司发生法律效力的可能性极大，公司
无需按该等合同承担担保责任的可能性极大。
综上所述，公司本年度对上述4项违规担保事项不计提预计负债。
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下合称承诺人）分别于2019年3月9日、2019
年3月18日和2019年3月30日向公司出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》：就公司违规借款，如最终人民法院生效司
法裁判确定公司负有金钱给付义务，则承诺人于司法裁判生效之日起120日内，将以货币或法律、行政法规和公司股东大会
批准的等效方式向公司予以足额清偿。
（3）其他未决诉讼和或有事项及其财务影响
① 浙商基金案
2017年2月，浙商资管作为优先级合伙人、诚合资管作为普通合伙人、喀什耀灼作为劣后级合伙人一起成立了诚合基金。
2017年3月，浙商资管、诚合资管与公司签署了《份额转让协议》。2017年6月，浙商资管向诚合基金实缴出资116,264.00万
元。2018年5月，浙商资管就其与公司的合同纠纷向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求公司受让浙商资管持有的合伙企业
财产份额。2019年1月29日，浙江省高级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：公司向原告浙商资管支付转让价款
1,173,801,344.00元并支付违约金（以转让价款1,173,801,344.00元为基数，按每日万分之三的标准，自2018年5月10日起计算
至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的42,785,152.00元款项）。2019年2月17日，公司向最高人民法院提起上诉，目前
该案尚在二审审理过程中。公司判断，认为很可能承担责任。
② 恒天基金案
2017年，恒天融泽作为优先级合伙人、星河之光作为普通合伙人、喀什耀灼作为劣后级合伙人共同签署《合伙协议》，
成立了星河基金。2017年7月，恒天融泽与公司签署了《差额付款合同》。截至2017年12月，恒天融泽向星河基金实缴出资
90,080.00万元。2018年5月，恒天融泽就其与公司的合同纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼，要求公司提前履行合同中约
定的差额补足义务。2019年3月15日，北京市高级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：公司向恒天融泽支付差额补
足义务本金9.008亿元及差额补足款收益（按优先级有限合伙人实缴出资额×10.015%×各期实缴出资义务之日至清算日实际存
续天数/365-79,280,976.36元）、违约金（按差额补足款本金+差额补足款收益为基数，按照每日万分之五的标准，自2018年5
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
月22日起至实际清偿之日止）。2019年3月20日，公司向最高人民法院提起上诉，目前该案正在二审审理过程中。公司判断，
认为很可能承担责任。
③ 2018年9月20日，卜丽君就其与喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼，
其诉讼请求如下：①请求判决喀什基石、徐茂栋、星河世界向卜丽君支付现金1.624亿元；②判决本案全部诉讼费和相关保
全费由喀什基石、徐茂栋、星河世界承担。截至目前，本案尚在一审诉讼过程中。公司判断，认为很可能不承担责任。
④ 2018年3月5日，公司子公司齐重数控与恒大地产集团哈尔滨有限公司（以下简称“恒大哈尔滨”）签订《项目合作
协议书》。签订协议书后，恒大哈尔滨按约定向齐重数控支付了3,000.00万元定金。2019年1月，恒大哈尔滨就其与齐重数控
合同纠纷向齐齐哈尔市中级法院提起诉讼，请求法院依法判令齐重数控双倍返还其定金6,000.00万元及利息（利息自2018年3
月22日起按中国人民银行同期贷款利率计算至齐重数控完全给付之日止），截至目前，该案尚在一审诉讼中。公司判断，认
为很可能承担责任。
⑤ 广州艾德商业信息科技发展有限公司(以下简称“艾德科技”)投资纠纷案
2017年12月4日，星河基金与艾德科技签订《增资及股东协议》。根据该协议，星河基金向艾德科技增资1,049.34万元，
第一笔增资款应支付629.60万元，第二笔应支付419.74万元。因星河基金未按照协议约定向艾德科技支付第二笔增资款，艾
德科技向北京仲裁委员会申请仲裁，请求：A、继续履行出资419.74万元；B、未出资造成的损失14.71万元；C、律师费9.00
万元。截至目前，该案件尚在仲裁审理过程中。公司判断，认为很可能承担责任。
⑥ 孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）诉公司及
星河世界合同纠纷案
2019年2月，孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）(以
下合称“微盟股东”)就其与公司及星河世界之间的合同纠纷一案，向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，同时将李顺风、北京
奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合
伙）列为该案的第三人，要求判令变更《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》第一条、《关于上海微盟企业有限
公司交易终止之协议书之补充协议》第二条约定的付款时间为原告一孙涛勇收到《补充协议之解除协议》第三条约定的减持
转让对价以及差额补足部分后2个工作日内，并要求判令本案诉讼费由公司及星河世界承担。目前，该案尚在一审诉讼过程
中，公司已就管辖权问题向杭州市拱墅区人民法院提起管辖权异议申请，公司判断，认为很可能不承担责任。
⑦ 2018年5月，因公司未能按《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》约定支付股权转让款，
博易智软原股东中的20名股东分别向公司发出解除《股权转让协议》通知。依据协议约定，公司对其中有19名股东可能存在
违约责任。
综上所述，公司本年度对上述7项未决诉讼和或有事项提预计负债共281,783,168.77元。
截至2018年12月31日，本公司无其他需要披露的重大或有
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
单位： 元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1、控股股东占用资金的偿还安排
2019年3月，喀什星河、徐茂栋、徐州睦德共同签订了对本公司的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》，承诺在2017
年至2018年，喀什星河及徐茂栋作为公司控股股东及实际控制人期间，对本公司及本公司附属企业造成损失及或有损失，将
按照本公司股东大会、董事会批准的时间、方式，按时足额履行还款义务。
2019年3月31日,公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于批准公司及公司控制的附属机构与公司控股
股东和实际控制人及其关联方之间债权债务冲抵的议案》，该议案批准公司及公司相关附属机构（包括但不限于喀什耀灼）
与公司控股股东和实际控制人及其关联方（包括但不限于喀什星河）签署的《债权债务移转及抵销协议》。审议通过《关于
确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，该议案确认公司因实际损失
形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元，合计金
额318,297万元。对其中2017年资金产生的占用金额138,416万元，计划于2019年4月30日前全额偿还，2018年事项产生的实际
损失金额99,459万元，其中本金金额93,913万元，资金占用费额5,546万元，计划于2019年4月30日至2022年4月30日归还。审
议通过《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》。
2019年3月30日，公司与星河基金、喀什基石与徐州睦德签署《关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协议》、交
易以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金方式
以877,000,000.00元收购徐州睦德持有的徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100.00%的股权。交易价款由公
司控股股东喀什星河向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。
2019年3月30日，公司及附属企业星河基金、喀什基石与徐州睦德签署《关于徐州咏冠信息科技有限公司的股权转让协
议》。徐州睦德将徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”）49%的股权转让给星河基金,将徐州咏冠49.5%的股权
转让给喀什基石, 将徐州咏冠 1.5%的股权转让给本公司。交易价款261,200,000.00元，由公司控股股东喀什星河向徐州睦德
支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。
2019年3月30日，公司与徐州睦德签署《关于徐州慕铭信息科技有限公司的股权转让协议》，徐州睦德将持有的徐州慕
铭信息科技有限公司（简称“徐州慕铭”）100%股权转让予公司，交易价值12,884,800.00元。交易价款由公司控股股东喀什星
河向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。
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2019年4月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议确认以上交易，以上股权转让协议生效。
截止目前，公司已收到因控股股东及实际控制人偿还资产价值总额1,622,465,875.47元，具体明细如下：
序号 偿还资产 受让价格
1 徐州长华100%股权 877,000,000.00
2 徐州慕铭100%股权 12,884,800.00
3 徐州咏冠100%股权 261,200,000.00
4 现金 423,809,041.55
5 债权债务抵消 47,572,033.92
合计 1,622,465,875.47
2、 2018年6月8日，安徽省金丰典当有限公司（以下简称“金丰典当”）就其于2017年9月1日与公司签订的《典当合同》
向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定公司向金丰典当借款5,000.00万元，借款期限为180日，借款利率
为年化固定利率18.00%。2017年，本公司关联公司食乐淘收到金丰典当合计汇入的5,000.00万元，该借款已逾期。金丰典当
要求返还5,000.00万元借款本金并支付相关利息及费用。2018年12月26日，安徽省高级人民法院对该案作出终审判决。2019
年4月18日，金丰典当与公司、星河世界及喀什星河达成《执行和解协议书》。根据《执行和解协议书》各方确认，就安徽
省高级人民法院对该案作出的《民事判决书》的全部付款义务，公司应向金丰典当偿还共计6,020.00万元，其中本金为5,000.00
万元，利息为1,020.00万元（为各笔本金支付之日起计算至2018年12月31日止之和）。公司应于2019年11月30日前，偿还1,204.00
万元;于2020年11月30日前，偿还1,806.00万元；于2021年11月30日前，偿还2,408.00万元；于2022年11月30日前，偿还602.00
万元。
3、投资博易智软纠纷案
2018年5月，因公司未能按《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》约定支付股权转让款，博易智
软原股东中的工银瑞信投资管理有限公司、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资合伙企业（有
限合伙）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、云合九鼎资本管理有限公司分别向北京仲裁委员会提起仲裁申请，
要求本公司继续履行合同，并支付相应的违约金及实现债权的费用。
截至2019年1月，北京仲裁委员会已分别作出终局裁决，裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金，本金及
违约金计算方式如下：
序号 申请人 应付股权转让款 违约金计算方式
1 工银瑞信投资管理有限 2,706,967.00 支付截至2018年6月1日的违约金412,303.32元，并以
公司 2,706,967.00元为基数，按照年利率24%的标准，自
2018年6月2日起至实际支付日止的违约金。
2 北京浦和赢股权投资合 5,469,770.00 支付暂计至2018年5月30日的违约金311,776.89元；被
伙企业（有限合伙） 申请人还应向申请人支付以5,469,770.00元为基数，按
照日0.03%的标准，自2018年5月31日起计算至被申请
人实际支付之日止的违约金；
3 天津天创鼎鑫创业投资 2,180,100.00 支付暂计至2018年5月28日的违约金122,957.64元；并
合伙企业（有限合伙） 支付以2,180,100.00元为基数，按照日0.03%的标准，
自2018年5月29日起计算至被申请人实际支付之日止
的违约金
4 天津天创保鑫创业投资 15,627,895.00 支付暂计至2018年5月28日的违约金881,413.28元，并
合伙企业（有限合伙） 以15,627,895.00元为基数，按照日0.03%的标准，自
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018年5月29日起计算至被申请人实际支付之日止的
违约金
5 云合九鼎资本管理有限 1,738,616.00 支付自2017年11月22日起至实际付清款项之日止，以
公司 1,738,616.00元为基数，按照0.03%/日标准计算的违约
金以及严重违约金173,861.60元。
截至目前，公司已与工银瑞信投资管理有限公司达成《执行和解协议》并支付相关款项，其他裁决尚未支付以上股权款
及违约金。
4、与永康市冬阳散热器制造厂借款合同纠纷案
2018年6月，永康市冬阳散热器制造厂起诉公司与其借款合同纠纷一案。2019年3月11日，浙江省金华市中级人民法院对
该案作出终审判决，判决主要内容如下：公司向永康市冬阳散热器制造厂支付借款本金3,280.00万元，并支付利息（自2018
年1月21日起至2018年3月29日止的利息以7,280.00万元基数按月利率2.00%计算；此后的利息以3,280.00万元基数按月利率
2.00%计算至款清之日止，尚应扣除此前已付利息944,000.00元）。该案已进入执行阶段，截至目前，公司仍未支付上述款
项。
5、 2017年发生的控股股东资金占用的认定
（1）公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易
2017年12月26日，公司与深圳市东方博裕贸易有限公司（以下简称“东方博裕”）签订了11份钢材及机器设备《产品销
售合同》，合同总额5.666亿元， 2017年12月29日，公司与东方博裕签订了2份《产品采购合同》，合同总额1.00亿元，以上
合同中均没有约定交货时间。截至2017年12月31日，公司已经支付5.666亿元。
2018年1月2日，公司子公司喀什耀灼以预付采购款形式代公司向东方博裕支付1.00亿元。此项交易后续并无实质进展，
截至目前东方博裕尚未发货。
经调查，预付东方博裕6.666亿款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业主体（公司及其控制的附属企业
除外）的情形，东方博裕与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系，公司将对东方博裕的债权按照原价转让予公司控
股股东喀什星河。
2019年3月7日，公司及子公司喀什耀灼与公司控股股东喀什星河签署《债权转让协议》，喀什星河以原价受让公司对东
方博裕6.666亿元的债权。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议、第一次临时股东大会审议通过《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限
公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》，认定喀什星河负有向公司返还6.666亿元预付款项之义务。
2019年3月31日，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用
公司资金计算孳息的议案》, 该议案就公司2019年第一次临时股东大会批准的撤销之关联交易涉及的资金按照人民银行同期
贷款基准利率计算利息，起算日为每个交易每笔资金的支付日（不含该日），止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币
资金或公司股东大会批准的其他等效返还方式的返还日（含该日）。根据以上情况公司确认了资金占用费。
（2）喀什耀灼增资亿德宝和北京朔赢之关联交易
2017年8月5日，喀什耀灼与亿德宝签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向书的约定，喀什耀灼拟通过向亿德宝
增资1.00亿元的方式，以亿德宝作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。
2017年8月28日，喀什耀灼与亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议》，约定喀什耀灼对亿德宝增资1.00亿元，占增资后
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
亿德宝注册资本的3.23%。此后，喀什耀灼向亿德宝支付了投资款1.00亿元。
2017年11月10日，喀什耀灼与北京朔赢签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向书的约定，喀什耀灼拟通过向北
京朔赢增资1.10亿元的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的
目的。根据合作投资意向书的约定，如在合作投资意向书签订90日内未能增资，北京朔赢应向喀什耀灼全额返还1.10亿元。
2017年11月27日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢
增资1.10亿元，占增资后北京朔赢注册资本的78.57%。此后，喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.10亿元。经调查，北京亿
德宝和北京朔赢同为自然人周小凤控制的公司，周小凤分别持有北京亿德宝100%的股权和北京朔赢99.99%的股权。周小凤
为公司控股股东喀什星河及实际控制人徐茂栋控制的附属企业之高级管理人员。喀什耀灼对北京亿德宝和北京朔赢增资构成
关联交易，在该关联交易发生时点，公司未履行关联交易的决策程序和信息披露义务。且此关联交易违反《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。截至目前，本次增资尚未办理工商登记变更手续。且公司未收到北京朔赢返还
该笔款项。
2019年3月7日，喀什耀灼与北京朔赢、周小凤、金明轩签署《增资协议之解除协议》，约定北京朔赢向喀什耀灼返还增
资款项1.10亿元，增资款抵减700.00万元保证金的余额10,300.00万元。
2019年3月7日，喀什耀灼与北京朔赢、亿德宝及喀什星河签署《债权债务确认协议》，协议约定由喀什星河对喀什耀灼
负有1.03亿元债务。
2019年3月11日，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有
限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》，该议案追认增资亿德宝和
北京朔赢为关联交易并撤销该交易，并确认喀什星河负有向喀什耀灼归还1.03亿元债务的义务。
根据以上情况及公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用
公司资金计算孳息的议案》,公司确认了资金占用费。
（3）星河基金收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司 45.4545%股权之交易
2017年9月，公司控制的星河基金与日照云上企业管理咨询中心（以下简称“日照云上”）和杭州拓米科技有限公司（以
下简称“杭州拓米”）签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），以及星河基金与
日照云上签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），根据协议的约定，星
河基金受让日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权，受让价格为3.5亿元。2017年9月29日，星河基金向日照云上全额支付股
权受让价款3.5亿元。
经调查，星河基金收购日照云上持有杭州拓米股权之交易缺乏商业实质，且日照云上与公司控股股东及实际控制人存在
特殊利益关系。截至目前，本次股权转让涉及的公司登记管理机关的工商登记（备案）手续尚未办理，且星河基金亦未实质
行使及享有相应的股东权利。
2019年3月7日，星河基金与公司控股股东喀什星河签订《关于<有关杭州拓米有限公司之股权转让协议>和<有关杭州拓
米科技有限公司之股权转让协议之补充协议>项下权利义务转移的协议》。协议约定，星河基金将《股权转让协议》和《补
充协议》项下的全部权利义务转让与喀什星河，转让价款为3.50亿元，并书面通知日照云上和杭州拓米，喀什星河负有向星
河基金支付该等权利义务受让价款3.50亿元及资金占用费之义务。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于撤销公司控制的附属机构
杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司 45.4545%股权之交
易的议案》，确认撤销该项交易并确认喀什星河负有向星河基金支付受让价款3.5亿元之义务。
根据以上情况及公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用
公司资金计算孳息的议案》，确认该项交易债权人为喀什星河，同时确认了资金占用费。
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（4）星河基金收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司
30%和15%股份之交易
2017年11月，星河基金分别与北京厚载商贸有限公司（以下简称“厚载商贸”）和北京雪云投资管理股份有限公司（以下
简称“北京雪云”）以及北京易金经投资中心（有限合伙）（以下简称“北京易金经”）签署《股份转让协议》，星河基金分别
受让厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云30.00%和15.00%的股份，受让价款分别为1.00亿元和0.50亿元。
截至2017年12月31日，公司已分别向厚载商贸支付1.00亿元投资款，向北京易金经支付0.50亿元投资款。
经调查，星河基金收购厚载商贸和北京易金经分别持有北京雪云30%和15%股份之交易商业实质存疑，本次股权转让款
项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，厚载商贸和北京易金经
与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。截至目前，星河基金并未行使和享有北京雪云的任何股东权利。
2019年3月7日，星河基金与厚载商贸、北京易金经、北京雪云签署《关于解除<股权转让协议>的协议》，协议约定原
股权转让协议解除，北京易金经、北京雪云负有向星河基金返还股权投资款1.00亿元和0.50亿元义务。同日，星河基金与厚
载商贸、北京易金经、喀什星河签署《债权债务转移协议》，协议约定由喀什星河继承厚载商贸、北京易金经对星河基金的
1.50亿元债务。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于撤销公司控制的附属机构
杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪
云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》。该议案认定撤销该项交易，喀什星河负有向星河基金支付1.5亿元
债权受让价款之义务。
根据以上情况及公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用
公司资金计算孳息的议案》,确认该项交易债权人为喀什星河，同时确认了资金占用费。
（5）诚合基金收购微创之星持有的喀什基石创业99.99%股权之关联交易
2017年5月22日，诚合基金与微创之星签署《股权转让协议》，以及，于2018年1月22日签署《股权转让协议之补充协议》，
约定诚合基金以16.61亿元的价格收购微创之星持有的喀什基99.99%的股权。截至目前，股权转让价款已全部付清。本次股
权转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续已经完成。经调查，微创之星为公司实际控制人徐茂栋在交易
时点直接持股99%的公司，诚合基金收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。
在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。喀什基石在本次收购前即存在两笔对控股
股东及实际控制人的关联方星河互联集团有限公司（以下简称“星河互联”）和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简
称“苍穹之下”）的应收款项，收购时点微创之星并未向诚合基金和公司予以披露。且喀什基石持有的能通天下19.3687%股权
附随向原股东卜丽君承担重大业绩对赌义务，喀什基石收购能通天下股权发生在公司收购喀什基石以前，收购时点微创之星
并未向诚合基金和公司予以披露其附随的重大义务，诚合基金在收购时尽职调查过程中，以及完成收购接管喀什基石后，均
未发现此项交易附随的重大义务。
2019年3月7日，喀什基石与喀什星河签署《债权转让协议》，协议约定喀什基石将对星河互联的债权1.22亿元，以及对
苍穹之下的债权0.38亿元转让予喀什星河。喀什星河在2019年4月30日前履行支付全部债权转让价款1.60亿元。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于追认公司控制的附属机构
杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司
99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》，议案确认：
1）喀什星河依据该《债权转让协议》的约定，向喀什基石履行足额支付义务，为公司进行本次交易的追加商业条件，且不
可撤销。
2）因喀什基石持有能通天下股权而附随的重大义务，产生的卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷的未来判决结果导致喀什基石
负有金钱给付义务，则该义务由喀什星河承担。此条件为公司进行本次交易的追加商业条件，且不可撤销。
根据以上情况及公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用
公司资金计算孳息的议案》，公司确认应收星河互联、苍穹之下款项债务人变更为喀什星河，同时确认了资金占用费。
（6）增资天瑞霞光之交易
2017年8月，喀什耀灼与天瑞霞光签署《增资协议》，约定喀什耀灼对天瑞霞光增资1.00亿元，占增资后天瑞霞光注册
资本的3.23%。此后，2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付了投资款1.00亿元。
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
2017年9月，喀什耀灼与天瑞霞光签署《关于<增资协议>的解除协议》，约定解除原《增资协议》，天瑞霞光向喀什耀
灼返还增资款项1.00亿元。截至2017年9月29日，该1.00亿元增资款项已返还喀什耀灼。
经调查，天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与公司实际控制人徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司邮箱后缀一致。天瑞霞
光及其一人股东李申果为公司控股股东及实际控制人的关联方。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和公司2019年第一次临时股东大会审议追认此交易为关联交易并撤销此交易。
根据以上情况及公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用
公司资金计算孳息的议案》，确认了喀什星河资金占用费。
6、 2018年发生的控股股东资金占用的认定
（1）星河智能投资正泽基金之交易
2017年12月，公司第六届董事会第十次会议、2017年第八次临时股东大会审议批准了《关于参与设立产业基金的议案》。
2017年12月15日，设立正泽基金。
2018年1月26日，正泽基金与微创之星、北京星河空间科技集团有限公司（以下简称“星河空间”）签署《股权转让协议》，
约定正泽基金收购微创之星持有的星河空间100%股权。交易定价为7.40亿元。
2018年3月1日至2018年3月28日，星河智能在其他合伙人均未履行出资义务的情况下累计向正泽基金出资7.5亿元，与公
告的出资额等额，比合伙协议约定的出资额超出0.4亿元。
2018年3月6日至2018年3月27日，正泽基金累计向微创之星以股权转让款的名义支付了7.329亿元。
2018年3月7日，正泽基金与苍穹之下签署《股权转让协议》，约定正泽基金收购苍穹之下持有的格物致诚（北京）信息
技术有限公司（以下简称“格物致诚”）16.37%股权，作价1,309.60万元。截至目前，正泽基金已经支付股权转让价款1,000.00
万元整，尚余309.60万元没有支付。
经调查，星河智能单独对正泽基金出资7.5亿元，其意图系为后续安排的正泽基金收购星河空间100%股权和收购格物致
诚16.37%股权并据此向微创之星和苍穹之下支付股权受让价款提供资金来源，本次单独出资及后续出资资金的使用，系公
司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。
2019年3月7日，公司与控股股东喀什星河签订了《特定资产收益权转让协议》，协议约定在正泽基金的普通合伙人和有
限合伙人农科产业不能配合签署相关法律文件的条件下，公司将正泽基金的有限合伙权益以对价7.429亿元转让给喀什星河。
喀什星河应于2019年4月30日或之前，以货币资金或资产置入方式向星河智能支付全部收益权转让价款10.00%（即0.7429亿
元）；并分别于2020年4月30日或之前、2021年4月30日或之前及2022年4月30日或之前以货币资金或法律、行政法规和公司
股东大会批准的其他等效方式每年支付全部收益权转让价款30.00%。
2019年3月11日，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科
技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》。该议案认定撤销本次星河智能投资正泽
基金之交易，星河智能将基于对正泽基金出资7.5亿元享有的有限合伙权益份额之收益权转让与喀什星河，转让对价为7.429
亿元（即星河智能支付的7.5亿元出资扣除支付至基金管理人710万的管理费用）。
根据以上情况及公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用
公司资金计算孳息的议案》,确认该项交易债权人为喀什星河，同时确认该项资金占用费。
（2）全资子公司喀什耀灼收购北京仁文经贸有限公司（以下简称“仁文经贸”）和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司（以
下简称“盈盛捷耀”）持有的北京云纵信息技术有限公司（以下简称“云纵”）13.2%股权之交易
2018年1月12日至2018年3月22日期间,齐重数控与仁文经贸频繁发生往来款项,截止2018年3月22日应收仁文经贸余额
7,670万元。
2018年3月28日至2018年4月26日期间，星河智能共向盈盛捷耀支付采购预付款或货款预付款累计净额为15,075.00万元，
与喀什耀灼收购盈盛捷耀持有的云纵9%股权的收购价款等额。
2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.20%股权暨关联
交易的议案》，公司全资子公司喀什耀灼拟以7,035.00万元向仁文经贸收购其持有的云纵4.20%股权，以15,075.00万元向盈
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
盛捷耀收购其持有云纵9.00%股权。2018年4月27日，喀什耀灼与仁文经贸和盈盛捷耀分别签署了《资产收购协议》，交易
标的分别为仁文经贸和盈盛捷耀预期持有的云纵4.2%和9%的股权，合计为云纵股权的13.2%。
2018年5月4日，中国证监会浙江监管局下发《上市公司监管问询函（浙证监公司字【2018】80号）》称，鉴于喀什耀灼
收购云纵13.2%股权的交易定价是否公允尚未明确，建议公司暂停上述交易，待相关事项明确后再进行交易。公司时任董事
会书面回复尊重监管部门意见并公告，本次交易暂停。
经调查，以往来款和采购预付款及货款预付款的名义与仁文经贸和盈盛捷耀频繁发生的资金往来，没有真实的交易背景；
上述款项实质上预先流入苍穹之下，即苍穹之下在本次股权转让交易发生前，已全额收取全部价款。
公司董事会聘请中介机构以2018年9月30日为基准日对云纵进行了审计和评估，评估结果为：云纵VIE架构部分股权（境
内13.2%，境外12.05%）价值为22,520.00万元。
依据本次审计和评估结果，同时参考云纵最近半年在境外的两轮融资的估值，现时和当时收购云纵13.2%股权之关联交
易的定价不存在显著不公允的情形。
2019年3月7日，喀什耀灼与喀什星河、仁文经贸、盈盛捷耀和苍穹之下以及星河企服达成新的协议。各方同意将喀什耀
灼收购盈盛捷耀和仁文经贸合计持有云纵13.20%股权之交易修正为北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）
收购苍穹之下持有云纵13.20%股权之交易，交易价格为22,110.00万元，齐重数控多付的635.00万元款项由苍穹之下向星河企
服返还。喀什耀灼与星河企服及其他公司附属公司因代理支付股权转让款产生的债权债务由其自行解决。
2019年3月7日，星河企服与苍穹之下签署《股权转让合同》，苍穹之下将其持有的云纵13.2%转让予星河企服，转让价
款为22,110.00万元，苍穹之下确认截至合同签订日已经收到上述转让价款。
2019年3月7日，喀什星河与星河企服签署《保证合同》，合同约定由股权转让合同未能通过董事会或股东大会审议导致
股权转让不能时，由喀什星河承担偿还以上22,110.00万元股权转让款及多支付的635.00万元款项的连带保证责任。
2019年3月11日，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限
公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权
之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京
云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易的议案》。该议案确认本次关联交易价格不变暨22,110.00万元，收购云纵13.2%
股权的主体由公司全资子公司喀什耀灼调整为星河企服。
2019年3月29日，公司2019 年第一次临时股东大会审议批准该项议案。
7、 应收齐齐哈尔市土地矿业权储备中心（以下简称“土储中心”）土地收储款坏账的计提
截止2018年12月31日，公司财务报表其他应收款余额中包含54,134.00万元土地收储款，该款项为2014年4月本公司子公
司齐重数控与土储中心签订的A04、A05地块收储协议产生的应收土地补偿款。其中，A04地块补偿金35,134.00万元、A05
地块补偿金45,000.00万元。截至2018年12月31日共收到土地补偿款26,000.00万元，应收土地补偿款余额54,134.00万元。
本公司现任管理层履职后，经过与土储中心进一步沟通，于2019年2月1日由土储中心下发《关于齐重数控装备股份有限
公司土地收储款项的还款计划》，承诺分四期还款，其中第一期已于2019年3月1日收到4,000.00万元，剩余款项承诺分别于
2019年12月31日前支付8,800.00万元，于2020年12月31日前支付28,000.00万元，于2021年12月31日前支付13,334.00万元。
根据以上情况，将该应收款项按照单项金额重大并单独计提坏账准备。
8、 应收上海微盟企业有限公司投资款事项进展
2018年2月2日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于终止收购上海微盟企业有限公司的议案》，并于当日
与上海微盟企业有限公司（以下简称“上海微盟”）原股东签订《上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》，协议约定已收
到股权转让款股东将在终止协议生效日起6个月内退回上述款项，其中应收上海微盟之股东孙涛勇2,500.00万元、游凤椿
3,000.00万元、上海盟商投资管理中心（有限合伙）3,000.00万元、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）2,000.00万元，合计
10,500.00万元。
截止到2018年10月，公司收到退回股权转让款1,700.00万元。
2019年1月16日，公司与湖北北上广深资产管理有限责任公司（以下简称“广深资产”）签署债权转让协议，将剩余8,800.00
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
万元应收债权转让予广深资产，对价为8,280.00万元。
2019年2月27日，公司已全部收到广深资产支付的债权转让款8,280.00万元。
9、 截止目前，公司共计有15个银行账户（包括基本户）因诉前保全被冻结，合计冻结金额1,182,906.10元。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
其他说明
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6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 分部间抵销 合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
1、 2018年4月27日，胡菲就其于2018年2月5日与公司签订的《借款暨担保合同》向深圳市福田区人民法院提起诉讼。诉讼
所涉合同约定公司向胡菲借款2,500.00万元，借款期限为27天，借款利率为年化固定利率36.00%。2018年2月6日，本公司关
联公司食乐淘收到胡菲汇入的借款2,500.00万元，该借款已逾期。经人民法院调解，双方于2018年5月16日对该案达成和解。
和解协议主要内容如下：①公司于2018年5月20日前向原告胡菲偿还本金2,500.00万元、支付利息128.30万元、律师费80.00
万元、担保费40,005.00元、诉讼费87,575.00元、保全费5,000.00元；②公司未按时足额支付上述款项，则需向胡菲另行支付
逾期利息（自2018年5月20日起至实际清偿之日止，以未清偿本金为基数，按2%月标准计算）。目前，胡菲已向深圳市福田
区人民法院申请强制执行，该案正在执行过程中。
2、与深圳市前海中瑞基金管理有限公司借款合同纠纷案
2018年7月，深圳市前海中瑞基金管理有限公司（以下简称“前海中瑞基金”）因与公司借款合同纠纷仲裁一案向深圳仲裁委
员会提出仲裁申请。2018年9月，深圳仲裁委员会作出终局裁决，裁决主要内容如下：①公司向前海中瑞基金偿还贷款本金
101,200,000.00元及暂计至2018年6月20日的利息2,327,600.00元，此后的利息按年利率9.00%计算至付清之日止；②公司补偿
前海中瑞基金律师费300,000.00元；③本案仲裁费699,814.00元，由公司承担。案件已进入执行阶段，截至目前，公司未支付
前述款项。
3、2017年12月，上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）向李俊男借款3,000.00万元，借款期限1
个月。公司与李俊男签署保证合同，为上海睿鸷上述借款提供连带保证责任，保证期间为2年。2018年2月食乐淘向李俊男归
还3,000.00万元，公司的担保责任已经解除。
4、 公司及公司实际控制人徐茂栋被立案调查
2018年4月27日，公司和实际控制人分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118号、2018119
号），因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规被立案调查。截至目前，该调查尚未结案。
5、 处置子公司及股权转让款的收回
2017年11月13日，公司与浙江天马电梯有限公司签订股权转让协议书。协议约定，公司将持有的TBG的100.00%股权以
41,155.09万元的价格转让给浙江天马电梯有限公司。本公司于2018年3月至4月期间收到上述全部股权转让款。
2017年12月11日，公司与天马创投签订股权转让协议书。协议约定，公司将持有的浙江天马的100.00%股权以106,800.63万
元的价格转让给天马创投。2018年2月至3月期间，公司收到天马创投支付的浙江天马股权转让尾款52,800.63万元，至此该笔
股权转让款已全部收回。
2018年3月22日，公司子公司成都天马与浙江天马签订股权转让协议书，协议约定，成都天马将持有的成都天马企业管理有
限公司的100.00%股权以13,457.37万元的价格转让给浙江天马。成都天马于2018年3月收到上述全部股权转让款。
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收账款 2,865,470.70 10,976,658.63
合计 2,865,470.70 10,976,658.63
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
14,042,7 11,177,2 2,865,470 20,636, 9,659,826 10,976,658.
合计提坏账准备的 100.00% 79.59% 100.00% 46.81%
42.95 72.25 .70 485.54 .91 63
应收账款
合计 14,042,7 100.00% 11,177,2 79.59% 2,865,470 20,636, 100.00% 9,659,826 46.81% 10,976,658.
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
42.95 72.25 .70 485.54 .91 63
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 5.00%
1至2年 2,534,824.63 253,482.46 10.00%
2至3年 834,469.33 250,340.80 30.00%
3 年以上 10,673,448.99 10,673,448.99 100.00%
合计 14,042,742.95 11,177,272.25
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 4,067,362.35 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额5,901,186.34元，占应收账款期末余额合计数的比例42.02 %，
相应计提的坏账准备期末余额汇总金额5,125,415.58元。
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
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其他说明：
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 150,000,000.00 150,000,000.00
其他应收款 1,760,696,034.64 2,118,432,903.14
合计 1,910,696,034.64 2,268,432,903.14
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
2)重要逾期利息
单位： 元
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
应收股利 150,000,000.00 150,000,000.00
合计 150,000,000.00 150,000,000.00
2)重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
浙江天马轴承集团有限 未来可收回，未发现减
150,000,000.00 1-2 年 详见附注五、51
公司 值风险
合计 150,000,000.00 -- -- --
其他说明：
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（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组 2,172,6
1,871,46 110,767, 1,760,696 54,266,48 2,118,432,9
合计提坏账准备的 100.00% 5.92% 99,384. 100.00% 2.50%
3,107.56 072.92 ,034.64 1.28 03.14
其他应收款 42
2,172,6
1,871,46 110,767, 1,760,696 54,266,48 2,118,432,9
合计 100.00% 5.92% 99,384. 100.00% 2.50%
3,107.56 072.92 ,034.64 1.28 03.14
42
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 188,101,088.14 9,405,054.41 5.00%
1至2年 992,258,740.01 99,225,874.00 10.00%
2至3年 7,120,481.70 2,136,144.51 30.00%
3 年以上 100.00%
合计 1,187,480,309.85 110,767,072.92
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 56,501,099.28 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)本期实际核销的其他应收款情况
254
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单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联方资金占用 683,982,797.71 566,835,964.38
资金拆借款 1,099,480,309.85 972,705,481.70
应收投资款 88,000,000.00 105,000,000.00
应收股利
股权转让款 528,006,300.00
押金保证金 60,900.00
其他 90,738.34
合计 1,871,463,107.56 2,172,699,384.42
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
星河智能 资金拆借 821,531,111.41 1 年以内/1 至 2 年 48.53% 76,514,055.57
喀什星河 资金拆借 593,749,464.38 1 年以内/1 至 2 年 35.08%
齐重数控 资金拆借 140,340,000.00 1 年以内/1 至 2 年 8.29% 13,417,000.00
霍尔果斯食乐淘创业
资金拆借 90,233,333.33 1 年以内/1 至 2 年 5.33%
投资有限公司
喀什耀灼 资金拆借 46,920,485.00 1 年以内/1 至 2 年 2.77% 3,115,567.50
合计 -- 1,692,774,394.12 -- 93,046,623.07
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
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天马轴承集团股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 2,894,734,532.30 18,129,300.00 2,876,605,232.30 2,785,234,532.30 16,254,000.00 2,768,980,532.30
合计 2,894,734,532.30 18,129,300.00 2,876,605,232.30 2,785,234,532.30 16,254,000.00 2,768,980,532.30
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
成都天马 838,334,532.30 838,334,532.30
齐重数控 1,242,100,000.00 1,242,100,000.00
喀什耀灼 670,000,000.00 670,000,000.00
南京天马轴承有
29,300,000.00 29,300,000.00 1,875,300.00 18,129,300.00
限公司
星河智能 5,000,000.00 110,000,000.00 115,000,000.00
杭州天马轴承销
500,000.00 500,000.00
售有限公司
合计 2,785,234,532.30 110,000,000.00 500,000.00 2,894,734,532.30 1,875,300.00 18,129,300.00
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
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收入 成本 收入 成本
主营业务 36,020,617.41 39,385,047.49
合计 36,020,617.41 39,385,047.49
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 150,000,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益 16,903,901.52 440,954,015.13
合计 16,903,901.52 590,954,015.13
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
主要为处置固定资产及子公司股权的利
非流动资产处置损益 97,847,588.42
得
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 46,965,245.51 主要为齐重数控取得的政府补助
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
70,961,174.93 主要为收取控股股东的资金占用费用
占用费
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-285,360,755.24 主要为未决诉讼产生的影响
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 36,897,066.00 主要为处置可供出售金融资产所得
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 主要为齐重数控计提的土储中心坏账转
35,145,035.49
回 回
主要为成都天马因产品质量导致的损失
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -39,308,609.66
赔偿
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减：所得税影响额 2,064,665.82
少数股东权益影响额 3,968,133.24
合计 -42,886,053.61 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -17.96% -0.530 -0.530
扣除非经常性损益后归属于公司
-16.74% -0.50 -0.50
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
天马轴承集团股份有限公司
法定代表人：武剑飞
2019年4月30日
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