天马轴承集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函（中小板年报问询
函【2019】第154号）的回复
2019 年 5 月 16 日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天
马股份”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天马轴承集团
股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第 154 号，以
下简称“《问询函》”）。公司现对《问询函》相关问题回复如下：
1、年审会计师对公司 2018 年财务报告出具了带持续经营重大不确定性以
及强调事项段的无保留意见审计报告。年审会计师认为，由于公司 2018 年发生
亏损 6.34 亿元，公司 2018 年涉及大额诉讼且诉讼结果具有不确定性，浙商管理
和恒天融泽要求公司提请履行大额差额补足义务，且公司存在借款逾期情况，
该等事项对公司持续经营能力可能产生重大不确定性。此外，年审会计师在审
计意见中强调公司和实际控制人尚处于被中国证监会立案调查期间，以及实际
控制人和徐州睦德等主体未按约定履行相应承诺存在的风险。
(1) 公司 2017 年财务报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告，
如公司 2018 年财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公
司将面临暂停上市。请年审会计师结合公司存在的大额资金占用、大额亏损、
大额负债、违规担保、公司被立案调查等情况，重点说明相关事项对财务报表
的影响是否具有广泛性，公司内部控制被出具否定意见但年审会计师仍出具前
述财务报告审计意见的依据是否充分恰当、是否符合审计准则的要求，是否存
在以“带持续经营重大不确定性段以及带强调事项段的无保留意见”代替“否
定意见”“无法表示意见”的情形。
年审会计师回复：
(一) 基本情况
1、大额资金占用
1
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，天马股份因支付投资款项、预付
采购款、商业实质存疑的关联交易和资金拆借等形成的控股股东及其关联方资金
占用分别为 13.44 亿元和 25.79 亿元，在其他应收款项目列示，明细详见 2017
年和 2018 年《关于天马轴承集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明》。截至审计报告出具日，天马股份已通过债权债务抵销、代偿
资产收购款、现金的方式，消除了 2017 年度的全部资金占用。截至审计报告出
具日，天马股份通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收购北京云纵信息技
术有限公司（以下简称“云纵”）股权交易、现金的方式，合计消除 2018 年资
金占用中的 18.20 亿元，已收回比例 70.57%。剩余 7.59 亿元，控股股东、实际
控制人及徐州睦德出具承诺函，承诺于 2020 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或
法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行 1/3 的返还义务，于
2021 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的
其他等效方式履行 1/3 的返还义务，于 2022 年 4 月 30 日或之前，以货币资金或
法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行 1/3 的返还义务。未偿
还部分，虽有上述承诺，天马股份基于谨慎性原则，已按照账龄计提坏账准备。
2、大额亏损
2018 年天马股份亏损 6.34 亿元，主要原因为：（1）2018 年天马股份发生
多起大额诉讼案件计提违约赔偿支出 2.85 亿元；（2）2018 年计提利息费用 2.26
亿元，其中杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”或
“恒天基金”）优先级合伙人利息 0.72 亿元，杭州天马诚合投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“诚合基金”或“浙商基金”）优先级合伙人利息 0.84 亿
元；（3）2018 年计提资产减值损失 2.38 亿元。
3、大额负债
天马股份因分别与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）、
恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）合作设立投资基金而承担
劣后级回购义务，承担了大额负债，在其他非流动负债科目核算，截至 2018 年
12 月 31 日，余额 20.63 亿元。天马股份管理层正积极与债权人沟通，延迟还款
计划。同时天马股份计划通过以下主要方式偿还相关大额负债：（1）择机转让
诚合基金和星河基金等主体对外投资企业的股权，收回现金；（2）收回实际控
制人占用资金；（3）2019 年购买的资产盈利产生的现金。
2
4、违规担保
天马股份 2017 年、2018 年共发生 5 起违规担保，担保总额 3.60 亿元。借款
人均为实际控制人控制的公司，包括北京星河世界集团有限公司（以下简称“星
河世界”、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称“食乐淘”）、上海睿
鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）、怡乐无限信息技
术（北京）有限公司（以下简称“怡乐无限”）。出借人分别为北京佳隆房地产
开发集团有限公司（以下简称“佳隆房地产”）、杭州方西投资有限公司（以下
简称“方西投资”）、李俊男、微弘商业保理（深圳）有限公司（以下简称“微
弘商业”）及深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）。其
中上海睿鸷向李俊男借款 3,000 万元已经归还，天马股份担保义务解除。截止审
计报告出具日，担保余额为 3.3 亿元。天马股份已在 2018 年财务报表附注十一、
2 中充分披露。
(1) 2018 年 10 月 31 日，佳隆房地产就其与星河世界、天马股份等的借款
合同纠纷，向北京市第三中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定，星河世界
向佳隆房地产借款 2.00 亿元，期限为 90 日，利率为年化固定利率 24.00%。天马
股份提供第三方连带责任担保。该项借款目前已逾期。佳隆房地产要求星河世界
返还借款本金并支付相关利息及费用，并要求天马股份承担连带责任。目前，该
案尚在一审诉讼过程中。
(2) 2018 年 6 月 11 日，方西投资就其与食乐淘、天马股份等的借款合同纠
纷向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定，方西投资向食乐
淘提供借款 6,000.00 万元。天马股份提供第三方连带责任担保。2017 年，食乐
淘收到方西投资合计汇入的借款 6,000.00 万元。该项借款目前已逾期。方西投资
要求食乐淘返还借款本金并支付相关利息及费用，并要求天马股份承担连带责任。
目前，该案尚在一审诉讼过程中。
(3) 2018 年 5 月 31 日，微弘商业就其与怡乐无限、天马股份等借款合同纠
纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定，怡乐无限向微弘商
业借款 3,000.00 万元，借款期限为 12 个月，借款利率为年化固定利率 12.00%。
天马股份提供第三方连带责任担保。2017 年喀什星河创业投资有限公司（以下
简称“喀什星河”）收到微弘商业合计汇入的 3,000.00 万元，该项借款目前已逾
期。微弘商业要求怡乐无限返还 3,000.00 万元借款本金并支付相关利息及费用，
3
并要求天马股份承担连带责任。目前该案尚在一审诉讼过程中。
(4) 2018 年 10 月 30 日，信融财富就其与拉萨市星灼企业管理有限公司（以
下简称“拉萨星灼”）、星河互联集团有限公司（以下简称“星河互联”）、霍
尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”）、北京星河赢用科
技有限公司（以下简称“星河赢用”）、喀什星河、食乐淘的借款合同纠纷向深
圳国际仲裁院华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁所涉协议约定信融财
富向前述主体合计借款 4,000.00 万元，借款期限为 2 个月，借款月利率为 0.85%，
天马股份均作为第三方提供连带责任担保。以上借款目前已逾期。信融财富要求
借款人返还借款本金并支付相关利息及费用，并要求天马股份承担连带责任。目
前，该案尚在仲裁过程中。
天马股份认为，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为
公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。天马
股份为实际控制人控制的公司担保必须通过股东大会决议。但天马股份未履行上
述法定内部决议程序。作为上市公司，天马股份章程、对外担保决议情况均可在
公开渠道查询，但上述出借人未尽审查义务。
同时，在法律规定和诉讼实践中，尤其是 2018 年 8 月最高人民法院公布的
《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的立
法意图和导向，该等违规担保合同被认定不对天马股份发生法律效力的可能性极
大，天马股份无需按该等合同承担担保责任的可能性极大。
5、公司被立案调查
2018 年 4 月 27 日，公司和实际控制人分别收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2018118 号、2018119
号），因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规被立案调查。截止
本回复日，该调查尚未结案。天马股份已在财务报表附注中充分披露。会计师已
在 2018 年审计报告中增加“强调事项”段，提醒报表使用者关注。
(二) 审计过程
1、关于内部控制鉴证与财务报表审计
天马股份的内部控制存在公司实际控制人资金占用、公司未披露重大关联交
易、对外投资决策未有效履行投前风控审批程序、内部监督程序未能有效开展、
4
违规借款和违规担保未履行审批程序和未进行信息披露、天马股份和实际控制人
被立案调查等重大缺陷。因此，会计师对天马股份的内部控制出具了否定意见的
鉴证报告。
但在天马股份 2018 年财务报表审计中，会计师已经考虑了相关内部控制重
大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。会计师在审计过程中对这些
交易和事项重点审计，实施了充分、适当的审计程序，例如：检查了相关交易协
议、合同、诉讼文件、董事会决议、股东大会会议决议、承诺函、银行回单；查
阅工商登记信息；咨询律师意见等程序。经审计，会计师认为天马股份已按照《企
业会计准则》的规定，将上述交易和事项在财务报告中适当记录和披露，未发现
重大错报。
鉴于会计师实施的审计程序以及获得的审计证据，按照《中国注册会计师审
计准则第 1501 号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，出具
无保留意见的审计报告，符合审计准则的规定。
2、关于广泛性
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第五条：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的
影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财
务表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的
情形包括下列方面：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户
或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影
响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。会计师认为，上述事项不属于错报，
因此不涉及广泛性问题。
3、关于持续经营
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确
定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以
“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报
表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这
些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重
5
大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
天马股份在“财务报表附注二、2”中对与持续经营能力相关的重大不确定
性事项进行了充分披露： 公司 2018 年度发生亏损 63,397.45 万元；如附注十一、
2 所述，公司 2018 年度因违规借款、违规担保等事项发生多起诉讼，涉及金额
较大，诉讼结果具有不确定性；浙江浙商证券资产管理有限公司要求公司按协议
约定承担相应基金份额回购义务；恒天融泽资产管理有限公司要求公司按协议约
定提前履行差额补足义务。如附注五、25 以及附注十二、4 所述，公司存在借款
逾期情况。上述事项，可能发生大额现金流出及偿债风险，对公司营运资金构成
较大影响。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑
虑的重大不确定性。天马股份管理层积极应对上述重大事项，已做好充分应对准
备，采取积极措施保护公司股东的权益。目前面临的违规借款、违规担保诉讼案
件皆因实际控制人徐茂栋违规借贷、违规担保造成，与天马股份业务经营层面无
直接关系。天马股份积极通过与控股股东、实际控制人的沟通，在债务解决、资
金等方面获得其支持。控股股东、实际控制人和天马股份董事长武剑飞控制的徐
州睦德承诺共同消除天马股份因资金占用、违规借款、违规担保等事项而承担的
损失及或有损失，可以有效解决公司营运资金的不利影响。另外，天马股份也将
与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案。天马股份已聘请专业的律师团队，
以应对天马股份诉讼，因诉讼涉及的进程时间较长，为天马股份探讨解决债务的
方案也争取了时间。天马股份为改变大额亏损、大额负债及大额诉讼的现状，积
极谋求发掘新业务发展机会，并加大了对创业投资服务相关领域的投资和并购力
度，寻求外延式发展与扩张，以增长公司的资产规模、收入规模、利润规模，改
善财务状况，扭亏为盈，提高偿债能力。综上所述，本公司管理层认为以持续经
营为基础编制 2018 年度财务报表是合理的。”
会计师认为，天马股份管理层运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表是
适当的，且财务报表附注二、2 中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国
注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的规定，发表无保留意见，并在
审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段是适当的。
4、关于强调事项
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财
6
务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关
重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关
键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
基于获取的审计证据，会计师认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰
当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中
提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。天
马股份和实际控制人被监管部门立案调查，控股股东、实际控制人及徐州睦德签
署《承诺函》的事项，作为强调事项，并在审计报告中增加强调事项段是适当的。
综上所述，会计师认为，天马股份存在的大额资金占用、大额亏损、大额负
债、违规担保、公司被立案调查等事项已按照企业准则的规定进行处理和披露，
不存在错报，不涉及广泛性问题。出具无保留意见审计报告符合审计准则的规定，
不存在以“带持续经营重大不确定性段以及带强调事项段的无保留意见”代替“否
定意见”“无法表示意见”的情形。
(2) 年审会计师对公司 2018 年内部控制出具了否定意见的内部控制鉴证报
告，认为公司未按规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，否定意
见主要涉及公司实际控制人资金占用、公司未披露重大关联交易、公司违规对
外提供担保等事项，请公司结合否定意见所涉事项，说明公司的整改情况以及
健全内部控制制度的情况。
公司回复：
2018 年内部控制鉴证报告否定意见涉及事项包括资金占用、关联交易审批
及披露、对外投资决策、内部监督、违规借款及违规对外担保、立案调查，公司
已对上述 6 方面事项进行了核查，并于《内部控制评价报告》详细披露了内部控
制缺陷的详细情况，各项事项整改情况如下：
(一) 专项整改措施
事项 1、资金占用
(1) 内部缺陷具体情况
针对实际控制人通过预付采购款、支付投资款等方式对上市公司的资金占用，
公司已完成相关款项的核查工作。经公司自查，2017 年至 2018 年，实际控制人
及关联方以商业实质存疑交易等方式占用公司资金本金合计 21.79 亿元，其中通
7
过商业实质存疑交易占用的资金本金合计 20.12 亿元，应收控股股东债权 1.67
亿元。
(2) 整改措施
自 2018 年下半年以来，公司管理层积极采取措施，通过多种渠道最大限度
追回公司损失：
2019 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第三十三次(临时)会议审议通过一系
列撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易的相关议案。相关议案涉及事项包
括撤销对北京朔赢科技有限公司的增资（以下简称“北京朔赢”）（涉及金额
1.03 亿）、撤销与深圳市东方博裕贸易有限公司（以下简称“东方博裕”）的采
购交易（涉及金额 6.67 亿）、撤销对北京雪云投资管理股份有限公司（以下简
称“北京雪云”）45%股权的收购（涉及金额 1.5 亿）、撤销对杭州拓米科技有
限公司（以下简称“杭州拓米”）45.4545%股权的收购（涉及金额 3.5 亿）以及
撤销对广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“正泽基金”）
的投资（涉及金额 7.43 亿），上述被撤销的交易均为商业实质存疑交易，合计
撤销金额 20.12 亿。2019 年 3 月 29 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过上述决议。
2019 年 3 月，公司控股股东喀什星河、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德
陆续签署《承诺函》、《承诺函 2》及《承诺函 3》。根据上述承诺函安排，徐
州睦德将为控股股东及实际控制人提供资金、资产和资源等财务资助，与公司控
股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。具体安排参见已发布
的编号为 2019-023、2019-042 和 2019-049 的公司公告。
2019 年 3 月 31 日，第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于
对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》及《关
于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方
式及程序的议案》,确认公司因实际损失所形成的对控股股东和实际控制人债权
中，2017 年资金占用部分计划于 2019 年 4 月 30 日前全额偿还；剩余实际损失
金额计划于 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日归还。此外，第六届董事会第
三十四次（临时）会议审议通过《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州
睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》，公司拟收购徐州睦德 3 家全资子公
司各 100%的股权，收购对价合计 11.51 亿。上述收购对价由喀什星河代公司及
8
控制的附属机构向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排，徐
州睦德均不再向公司及附属机构主张任何形成的支付义务。2019 年 4 月 19 日，
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
公司已于 2019 年 4 月完成徐州睦德相关资产的收购。在交易实施完毕的同
时，公司已收回资金占用款项 11.51 亿。此外，公司及附属子公司于 2019 年 4
月 3 日和 2019 年 4 月 24 日收到控股股东及其关联方以及徐州睦德的现金还款合
计 4.24 亿。
至此，根据偿债安排和计划，公司控股股东和实际控制人应于 2019 年 4 月
30 日或之前偿还的占用资金额度已全部履行完毕。
公司董事会及管理层将继续依据确认的偿债计划，及时与公司控股股东和徐
州睦德保持沟通，严格依据偿债计划确定的偿债金额和偿债方式按时足额收回资
金占用款项，并依法履行信息披露义务。
事项 2、关联交易未履行适当审批手续且未及时披露
(1) 内部缺陷具体情况
公司已于 2018 年度对公司主要交易进行了自查，经自查发现，公司所投资
的正泽基金于 2018 年收购北京星河空间科技集团有限公司（“星河空间”）100%
股权以及格物致诚（北京）信息技术有限公司（“格物致诚”）16.37%股权。上
述收购标的星河空间和格物致诚的原股东均为公司控股股东及实际控制人的关
联方，但上述交易在交易发生时点未被认定为关联交易，公司未依法履行关联交
易的决策程序和信息披露义务，不符合公司《关联交易制度》的有关规定及监管
要求。
(2) 整改措施
针对 2018 年正泽基金收购星河空间和格物致诚的交易，公司已认定均为关
联交易。鉴于，星河空间收购事项交易依据不充分且定价有失公允，格物致诚收
购事项未提供专业评估报告或审计报告，公司无法就其公允性发表意见，公司判
定上述收购事项均系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构
的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司已于
2019 年 3 月决定撤销星河智能对正泽基金的交易，并经 2019 年第一次临时股东
大会批准。具体交易背景及撤销交易的详情请参见公司发布的编号为 2019-31 的
《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽
9
股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的公告》。此外，针对公司于 2017
年发生的多起关联交易，公司亦于 2019 年 3 月完成关联交易追认、交易公允性
认定或撤销关联交易等工作。具体详情，请参见公司发布的编号为 2019-48 的《关
于 2019 年第一次临时股东大会的决议公告》。
公司管理层日后将主动识别、获取及确认公司关联方及关联交易信息，建立
关联交易主动识别机制。对于涉及关联交易的事项，严格履行审批程序，及时进
行信息披露，以确保财务报告中关联方及关联方交易的完整性和信息披露的准确
性。
事项 3、对外投资未取得充分的决策依据，未有效履行投前风控审批程序
(1) 内部缺陷具体情况
经公司自查，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（“喀什耀灼”）
于 2018 年 4 月收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公
司合计持有的云纵 13.2%的股权，并全额支付股权转让对价 2.21 亿元。该项投资
为公司实际控制人徐茂栋主导的投资之一，在收购云纵时点，公司未聘请具有从
事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具专业报告，对外投资决
策未取得充分的决策依据，未有效履行投前风控审批程序。
(2) 整改措施
针对云纵收购事项，公司已将原股权收购交易修正为公司全资附属公司北京
星河企服信息技术有限公司收购苍穹之下持有的云纵 13.2%股权的交易，交易修
正背景及详情参见公司发布的编号为 2019-33 的《关联交易的公告》。同时，为
规范投资决策，公司已聘请具有从事证券期货相关业务资质的会计师和评估师对
云纵进行审计和评估，为上述交易的定价提供依据。修正后的交易已严格履行内
部审批程序。
此外，为完善内部控制制度，公司已责成投资管理部核查现有投资审批决策
流程，并已指派投资管理部及法务部专人编制投资管理制度以规范对外投资包括
投前决策和投后管理的各环节，相关制度预计于 2019 年第 2 季度发布并执行。
事项 4、内部审计部门的监督职能未有效开展
(1) 内部缺陷具体情况
受公司实际控制人凌驾于内控之上等多项事项的影响，公司人员流失严重，
公司原审计部负责人于 2018 年 7 月离职。2018 年下半年，公司内部监督程序未
10
能有效开展，内部审计部门未能定期对关联交易、对外投资、对外担保等事项进
行检查，亦未向审计委员会定期汇报工作。
(2) 整改措施
公司于 2019 年 1 月已重新任命审计部负责人，并为审计部配置具备胜任能
力的内审人员。新组建的审计部已积极开展内审工作，包括内部控制评价的具体
组织与实施、公司各项规章制度的梳理、并督促各相关部门进行内部控制缺陷整
改等。今后公司将大力加强内部审计建设，进一步完善提高内控管理水平。
事项 5、违规借款及违规对外担保
(1) 内部缺陷具体情况
公司发现实际控制人违背公司内部控制规定，绕开公司审议决策程序，私自
取得相关印鉴，以公司名义对外借款或违规对外提供担保。公司已发布《关于补
充披露公司未入账借款的公告》（2018-158）、《关于补充披露公司涉嫌违规对
外担保的公告》（2018-157）及《关于收到深圳国际仲裁院<仲裁通知>等法律文
书的公告》（2018-220），就所识别的违规情况详细披露。截至 2018 年 12 月 31
日，违规借款共 10 笔，其中 2018 年发生额为 2,500 万元；违规对外担保累计发
生额为 3.6 亿元，其中 2018 年发生额为 2 亿元。经公司管理层自查，上述违规
借款及违规对外担保未履行任何内部决策程序，相关借款/担保合同在印章使用
登记台账中均无书面记录。
(2) 整改措施
为规范公司的印章管理和使用，有效维护公司利益，公司针对印章管理环节
已完成如下整改工作：
1) 已委派法务部专人对公司公章及合同章等关键印鉴进行管理；
2) 编制并发布《天马轴承集团股份有限公司印章使用管理办法》，确保各
类印章使用的正确性及规范性；
3) 完善印章外借及印章使用的审批流程，明确印章的使用和外借必须经公
司严格审批，并已严格执行；
4) 已建立并使用印章登记台账，用章登记内容包括印章名称、用章文件名
称、份数、用章时间及用章人等关键信息。
事项 6、立案调查：
公司于 2018 年 4 月 27 日收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙
11
证调查字 2018118 号），因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律
法规，决定对公司进行立案调查。同日，公司实际控制人亦收到立案调查通知。
截至目前，中国证监会对公司相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。公司
将积极配合中国证监会的调查工作，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
(二) 其他整改措施
公司除针对上述内部控制缺陷采取专项整改措施外，公司董事会和管理层对
健全内部控制高度重视，正在或将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：
1、完善公司治理结构，合理优化内部组织架构：公司正在对公司组织架构
重新梳理，进一步明确管理层及各部门、各机构的职责和分工，以确保各部门、
各机构间相互协调、相互监督。
2、加强人力资源建设：公司已根据各部门人员需求情况补充招聘新员工，
尤其是加强了公司内部审计机构的建设和人员配备。在选聘新员工时，公司将职
业道德修养和专业胜任能力一起作为选拔和聘用员工的重要标准。同时，公司持
续加强全体员工的后续培训工作，为员工提供学习、培训、晋升的机会，从整体
上提高员工的综合素质，为公司内部控制制度提供人才支持。
3、完善信息沟通制度：公司已建立直线沟通机制，要求各管理部门对照公
司内部控制缺陷认定标准，对可能导致公司重大损失的事项，及时向公司审计部、
高管及董事会报告，由公司管理层对事项风险进行评估，报请董事会做出决策。
4、加强内部监督，推进内部监督机制：公司进一步明确了公司审计部作为
内部审计机构的独立性，公司审计部直接向董事会或监事会报告，以减少不必要
的干涉，确保内部审计工作的顺利推进。同时，公司已于 2019 年 3 月发布《反
舞弊制度》，明确了举报的途径和响应机制。
5、加强法规学习：公司已组织高管及员工对《公司法》、《证券法》以及
公司经营管理等相关法律、法规、制度进行集体学习，以进一步提高广大员工对
基本法规和风险防控的意识。今后，公司将不定期组织员工进行学习和培训，并
及时派相关人员参加监管机构以及深交所组织的相关培训。
公司将进一步完善内部控制制度，健全内部控制环境，持续探索公司治理的
有效措施，不断提升公司治理水平，以保证公司健康发展，维护广大股东的权益。
12
2、公司《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金
额及还款计划的公告》（以下简称“《确认公告》”）显示，2017 年至 2018 年，
实际控制人及关联方以商业实质存疑交易等方式占用公司资金 21.79 亿元，公
司存在违规借款 4.08 亿元、违规担保 3.30 亿元，请公司逐一说明前述事项在
2017 年、2018 年的会计处理和损益影响，会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定，请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
(一) 商业实质存疑交易等方式占用公司资金会计处理
2017 年至 2018 年，实际控制人及关联方以商业实质存疑交易等方式占用公
司资金本金约 21.79 亿元，其中 2017 年和 2018 年资金占用本金分别为 13.30 亿
元和 8.49 亿元。具体情况如下表所示：
序 2017 年 2018 年 合计
类别 项目
号 （万元） （万元） （万元）
投资北京朔赢 10,300.00 - 10,300.00
支付东方博裕 56,660.00 10,000.00 66,660.00
商业实
投资北京雪云 15,000.00 - 15,000.00
1 质存疑
投资杭州拓米 35,000.00 - 35,000.00
交易
投资正泽基金 - 74,290.00 74,290.00
小计 116,960.00 84,290.00 201,250.00
喀什诚合基石创业投资有限公 16,059.83 - 16,059.83
司对喀什星河之债权
应收款
2 北京星河企服信息技术有限公 - 635.00 635.00
项
司对苍穹之下之债权
小计 16,059.83 635.00 16,694.83
合计 133,019.83 84,925.00 217,944.83
上述商业实质存疑交易均已由公司 2019 年 3 月召开的董事会第三十三次（临
时）会议及 2019 年第一次临时股东大会审议批准撤销，并据此确认了公司对控
股股东喀什星河和实际控制人徐茂栋及其关联方的债权。同时根据《承诺函 2》，
控股股东喀什星河承诺补偿就上述撤销之关联交易或交易涉及的资金形成的孳
息；截至审计报告出具日，公司已通过债权债务抵销、代偿资产收购款、现金的
方式消除上述部分资金占用，包括收到 2017 年本金 133,019.83 万元，2017 年当
期资金占用费 1,125.07 万元（含 2017 年已收回的亿德宝（北京）科技发展有限
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责任公司（以下简称“亿德宝”）及天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称“天
瑞霞光”）2 亿元在占用期间形成的孳息）；收到 2018 年本金 9,064.00 万元，
2018 年当期资金占用费 7,498.49 万元（含投资北京云纵信息技术有限公司 22,110
万元在占用期间形成的孳息）。
截止目前，尚余 2018 年 7.59 亿元资金占用本金未收回。
基于上述情况，公司会计处理如下：
2017 年，公司将已确认为控股股东及其关联方资金占用的 133,019.83 万元
本金计入“其他应收款”，并将该等金额划入“信用风险特征-特殊款项性质组
合”进行坏账测试，由于该等金额已于 2019 年 4 月 24 日前全额收回，因此公司
未计提坏账准备，该等事项对 2017 年度损益无影响；此外，公司根据已审议通
过的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议
案》将归属于 2017 年度的资金占用费 1,125.07 万元计入“其他应收款”，同时
确认利息收入 1,065.77 万元及“应交增值税”59.30 万元，确认税金及附加 4.22
万元。以上事项扣除所得税影响后合计增加 2017 年净利润 1,055.99 万元。
2018 年，公司将 2017 至 2018 年合计发生的 217,944.83 万元资金占用计入
“其他应收款”，其中 142,083.83 万元资金占用已于 2019 年 4 月 24 日全额收回，
公司将该等金额划入“信用风险特征-特殊款项性质组合”，未计提坏账准备。
并将剩余未收回的 75,861 万元列入“信用风险特征-账龄组合”，根据实际账龄
确认“其他应收款-坏账准备”约 3,793.05 万元，相应增加 3,793.05 万元资产减
值损失。另，2018 年度公司确认资金占用费相关利息收入 7,096.12 万元及应交
增值税 402.37 万元，相应增加“其他应收款”7,498.49 万元，确认税金及附加
9.77 万元。以上事项合计增加 2018 年净利润 3,293.30 万元。
2017 年度和 2018 年度已确认“财务费用-利息收入”的资金占用孳息均于
2019 年 4 月全额收回。
综上，基于公司对实际控制人及关联方以基于商业实质存疑交易等方式占用
公司资金款项性质的认定、该等资金占用的期后回款情况及还款安排，公司认为
以上会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
(二) 违规借款会计处理
喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经过本公司
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内部审批流程及相关决策程序的情况下，以公司的名义与债权人签订了借款协议。
2018 年 5 月及以后，公司陆续收到相关法院/仲裁机构应诉通知。相关债权人要
求公司还款。经与控股股东及其关联方沟通后发现，上市公司存在 10 例违规借
款，金额共计 4.1 亿元，该等资金均直接流入了公司控股股东及实际控制人控制
的其他公司，相关借款合同的签订均未履行上市公司审批程序，而公司对此事完
全不知情。按照《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司于 2018 年 8
月 29 日披露了该事项，具体见《关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告
编号：2018-158）。
上述公告披露后，公司相关违规借款事件又取得了新的进展，包括：安徽金
丰典当有限公司（以下简称“金丰典当”）及胡菲案件已经取得生效判决/和解
结案；德清县中小企业金融服务中心有限公司（“德清金服”）案件一审败诉上
诉中。公司根据上述事件的最新进展情况，在《确认公告》中披露了违规借款金
额 4.08 亿元，包括 2 例已经取得生效判决/和解结案的案件涉及本息 0.9623 亿元
（孳息 0.2123 亿元暂估至 2019 年 4 月 30 日），以及 8 例在审理之中或未有权
利人主张权利的违规借款涉及本金金额合计 3.1182 亿元（不含孳息）。
公司认为，上述披露为董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负
责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规借款事
项进行补充披露。目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对借款事项
本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认，仅仅是上述借款事项的客观情
况之披露。从实质上看，前述违规借款中出借人明知上市公司未履行相关合法审
批程序，仍将款项汇入上市公司控股股东及实际控制人控制的其他公司，该等出
借人并非善意第三人。该等合同属于公司控股股东、实际控制人及其控制的公司
与出借人恶意串通，损害上市公司利益，不应对公司产生法律效力。但基于 2018
年已发生违规借款诉讼且存在败诉案件，公司咨询律师专业意见认为未判决及未
起诉的违规借款仍存在要求公司承担给付义务的可能。故，依据《企业会计准则》
的要求，公司梳理各违规借款情况，逐一判断公司将会承担给付义务的可能性以
及履行该义务所需支出的最佳估计数，并进行相关会计处理。具体情况如下：
1、已生效判决/和解违规借款
2018 年至 2019 年 4 月间，公司对金丰典当的违规借款已取得生效判决，对
胡菲的违规借款已取得和解协议，截至 2018 年末应付上述债务人本息合计
15
9,023.33 万元。根据《企业会计准则》的相关规定，企业过去的交易或者事项形
成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务在同时满足一下条件时，应当确
认为负债：“（1）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（2）未来流出的
经济利益的金额能够可靠地计量”。基于前述 2 例违规借款已于 2018 年和解或
生效判决，已形成企业的现时义务，且根据和解协议与该义务有关的经济利益很
可能流出企业且付款金额能可靠计量，公司判断满足负债的确认条件。
基于上述分析，公司于 2018 年财务报告中将已取得生效判决或和解的违规
借款本息 9,023.33 万元计入“其他应付款-应付诉讼赔偿”。考虑到该事项实质
为控股控股及其关联方非经常性占用，控股控股负有偿还义务，故公司同时等额
确认“其他应收款-关联方资金拆借及占用款”，并将该等应收款项划入“信用
风险特征-款项性质组合”进行坏账测试。因相关款项已于 2019 年 4 月 24 日全
额收回，故未计提坏账准备。
该类违规借款产生的资金占用目前已全额收回，故对公司损益未产生影响。
2、未决诉讼和未起诉的违规借款
根据《确认公告》，尚在审理之中或未有权利人主张权利的违规借款共 8
例，合计金额 31,182 万元（不含孳息）。
根据企业会计准则的相关规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件
的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导
致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。公司通过逐一梳理各违
规借款事件，包括查看相关违规借款的合同、核对控股股东及其关联方收款及还
款银行凭证，并咨询律师专业意见，形成如下判断：
序 出借人 争议进展 《确认公告》 预计负债
号 （万元） （万元）
1 德清金服 一审败诉，上诉中 7,682.00 9,614.70
2 向发军 起诉中未判决 2,000.00 1,563.47
3 孔世海 起诉中未判决 2,000.00 2,570.74
4 孔建肃 起诉中未判决 3,500.00 4,023.27
5 蒋敏 起诉中未判决 2,000.00 2,541.81
6 朱丹丹 驳回起诉 4,500.00 5,668.77
7 深圳前海汇能金融控股集 未起诉 2,500.00 3,332.77
团有限公司（“前海汇能”）
确认预计负债情形小计 24,182.00 29,315.53
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序 出借人 争议进展 《确认公告》 预计负债
号 （万元） （万元）
8 北京祥云小额贷款有限责 未起诉 7,000.00 -
任公司（“祥云小贷”）
合计 31,182.00 29,315.53
注：蒋敏于出具 2018 年审计报告日后起诉公司。
(1) 确认预计负债的情形：如上表所示，《确认公告》中德清金服务中心等
7 例违规借款有限公司涉及本金金额约 24,182 万元，公司梳理具体情况并经咨询
律师意见后认为很可能承担该违规借款的给付义务。同时，公司认为该义务为公
司现时义务，如诉讼判败诉后上市公司很可能承担对外给付义务，公司按照未偿
还的本息合理预估给付义务金额 29,315.53 万元，以上满足或有事项确认预计负
债的条件。且依据《企业会计准则》“预计负债应当按照履行相关现时义务所需
支出的最佳估计数进行初始计量”，公司在 2018 年度财务报告中将该赔偿最佳
估计数 29,315.53 万元计入“预计负债”。另，因该款项实质应由控股股东偿还，
控股股东已承诺就违规借款案件司法裁判生效之日起 120 日内履行足额偿还义
务，故公司在 2018 年财务报告增加“其他流动资产”29,315.53 万元。待司法裁
判生效之日，公司将按照上述（一）中已生效判决/和解处理方式，将其转入“其
他应收款”及“其他应付款”。以上未决和未起诉的违规借款会计处理方式对
2018 年度损益无影响。
(2) 不确认预计负债的情形：祥云小贷违规借款涉及金额 7,000 万元。公司
经咨询专业律师意见，鉴于公司与祥云小贷签署的借款合同存在公司实际控制人
徐茂栋与祥云小贷基于特殊利益关系，恶意串通，损害其他股东尤其公司中小股
东利益的情形，该借款合同应被认定无效。因此，公司判断不应承担对祥云小贷
的还款责任。此外，祥云小贷尚未提起诉讼。故，公司认为该义务不是企业应承
担的现时义务，不满足确认预计负债的条件，因此未按预计负债的原则进行会计
处理，而是按“或有负债”的原则在财务报表附注中进行了详实披露。
综上，公司通过逐一梳理各例违规借款的具体情况，参考律师的专业意见，
作出如上会计处理，公司认为上述会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
（三）违规担保会计处理
公司 2018 年发现的违规担保合计金额共计 36,000 万元，具体见《关于补充
披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）及《关于收到深圳
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国际仲裁院《仲裁通知》等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。其中，
债权人李俊男借款金额 3,000 万已由公司控股股东之关联方归还，剩余违规担保
余额 33,000 万元（不含利息）。上述担保事件系公司控股股东、实际控制人利
用其实际控制人身份越权作出，公司此前不知悉相关对外担保事项，公司股东大
会亦未以任何形式对相关违规担保进行追认，违规担保属于实际控制人利用其身
份作出的越权代理行为。公司咨询专业律师后认为，在法律规定和诉讼实践中，
尤其是 2018 年 8 月最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适
用法律问题的解释（征求意见稿）》的立法意图和导向，该等违规担保合同不应
对天马股份发生法律效力，公司无需按该等合同承担担保责任。
鉴于违规担保事项不满足预计负债的确认条件，公司根据《企业会计准则》
按“或有事项”的原则在 2018 年“财务报表附注十一、2”中进行了充分披露。
违规担保事项仅作为披露事项，故未影响 2018 年度损益，公司认为以上处理方
式符合《企业会计准则》的相关要求。
关于公司对违规担保法律效力的判断、各项违规担保的诉讼进展以及会计处
理的具体分析，请参见公司对《问询函》问题 7 的相关回复。
年审会计师核查意见：
经核查，会计师认为，2017 年和 2018 年天马股份对控股股东及其关联方资
金占用、违规借款及违规担保的会计处理符合企业会计准则的规定，恰当反映了
对当期损益的影响。
3、公司 2017 年非流动资产处置损益 2.30 亿元，主要是处置四家子公司的
股权及固定资产等产生的处置损益，2017 年计入当期损益的政府补助 3.70 亿元，
主要是确认的拆迁补偿，前述非经常性损益对公司 2017 年净利润存在重大影响，
请公司说明前述事项是否具有商业实质、是否为关联交易、收款情况，说明相
应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复:
(一) 四家子公司股权及固定资产处置损益
公司 2017 年非流动资产处置损益 2.30 亿元，主要是处置四家子公司股权，
确认投资收益金额共计 2.27 亿元，处置部分固定资产确认处置收益 0.04 亿元。
2017 年，公司根据当时的整体战略规划和业务转型需要，逐步收缩轴承业
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务的规模，并逐步将主营业务转为以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开
放平台业务。因此，公司于 2017 年陆续处置贵州天马虹山轴承有限公司（以下
简称“贵州天马”）、成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都天马精密”）、
北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）及浙江天马轴承集团有限公司
（以下简称“浙江天马”）四家子公司，并将所得款项用于组建诚合基金、星河
基金两家基金。鉴于四家子公司处置的交易对手均为持有公司 5%以上股份的股
东及其附属公司，因此四家子公司股权处置均构成关联交易。公司已履行关联交
易的审批程序并按照相关要求予以披露。
1、四家子公司具体股权处置及股权转让款收款情况如下：
被处置 交易 关联 处置价款收 关联交易 公告
处置日 交易对方
股权 价格 关系 款情况 披露日期 编号
贵州天马 2017 年 6 24,328.74 浙 江 天 马 持有公 2017 年 6 月 2017 年 3 2017-
100% 月 14 日 万元 电 梯 有 限 司 5% 14 日全部收 月 16 日 032
股权 公司 以上股 回
份的股
成都天马 2017 年 6 14,629.25 东之子 2017 年 6 月 2017 年 3 2017-
精密 月6日 万元 公司 6 日全部收 月 16 日 033
100% 回
股权
北京天马 2017 年 9 25,382.19 2017 年 9 月 2017 年 3 2017-
93.81% 月 28 日 万元 28 日全部收 月 16 日 034
股权 回
浙江天马 2017 年 106,800.63 持有公 2017 年 12 月 2017 年 2017-
霍尔果斯
100% 股 12 月 28 万元 司 5% 28 日收回 5.4 12 月 12 140
天马创业
权 日 以上股 亿元； 日
投资集团
份的股 2018 年 2-3
有限公司
东 月收回剩余
（“天马
处置款
创投”）
2、四家子公司股权处置损益及会计处理
公司处置四家子公司股权时以经评估后的公允价值为基础确定交易价格，股
权处置收益合计 2.27 亿元，处置损益具体计算过程如下（单位：万元）：
被出售股权 出售日 交易价格 出售日享有被处置 确认
公司净资产份额 处置损益
19
贵州天马 100%股权 2017 年 6 月 14 日 24,328.74 22,967.42 1,361.32
成都天马精密 100%股权 2017 年 6 月 6 日 14,629.25 16,132.15 -1,502.90
北京天马 93.81%股权 2017 年 9 月 28 日 25,382.19 13,185.92 12,196.27
浙江天马 100%股权 2017 年 12 月 28 日 106,800.63 96,204.86 10,595.77
合计 171,140.81 148,490.35 22,650.46
上述子公司处置后公司不再将其纳入合并财务报表范围，并将交易价格与处
置时点享有的被处置方净资产份额的差额确认为处置损益，计入“投资收益”科
目，将股权转让对价计入“应收账款”或“银行存款”科目。公司认为，上述会
计处理符合《企业会计准则》的规定。
(二) 拆迁补偿款
2017 年计入当期损益的政府补助 3.70 亿元，主要是公司确认的拆迁补偿收
益 3.39 亿元。拆迁补偿不属于关联交易，其商业实质、收款情况和会计处理情
况具体如下：
1、搬迁补偿款项的性质及补偿的具体事项
根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》(国务院令 590 号)、《浙江
省人民政府关于贯彻实施国有土地上房屋征收与补偿条例的若干意见》(浙政发
〔2011〕57 号)、《杭州市人民政府关于贯彻、实施<国有土地上房屋征收与补
偿条例>的若干意见》(杭政〔2011〕40 号)、《国有土地上房屋征收评估办法》(建
房〔2011〕77 号)及其他有关法律、法规之规定，2013 年杭州市拱墅区发展改革
和经济局对公司座落于杭州市石祥路 208 号的土地及房屋建筑物实施收储。同时，
公司将位于杭州市的生产基地整体搬迁至浙江德清临杭工业区的德清天马产业
园内，该搬迁于 2013 年 12 月 30 日完成。
根据杭州市拱墅区发展改革和经济局、杭州市拱墅区城中村改造指挥部上塘
分指挥部和公司于 2013 年 9 月 27 日签订的《货币补偿协议》(“协议”)及后续
杭州市拱墅区发展改革和经济局关于公司生产基地整体搬迁补偿款项的说明，公
司能够获得的补偿总额为 63,220.28 万元，包括对本地房屋土地搬迁及异地新生
产基地购建的补偿，补偿的具体事项如下：
房屋的货币补偿金额 184,992,154 元；征收房屋装修及附属物补偿金额
34,127,915 元；非住宅搬迁补助费 8,216,015 元；土地出让补偿金额 235,510,947
元；设备设施、停产停业等损失补偿金额 169,355,769 元。
20
(1) 前提条件
协议约定，公司应于 2013 年 12 月 30 日前搬迁腾空房屋交地并将房产证、
土地证原件交予杭州市拱墅区经济发展和改革局。补偿金额分两次支付，杭州市
拱墅区经济发展和改革局第一次于 2013 年 10 月 31 日前支付补偿金额 10,000.00
万元；第二次待征收范围内的房屋全部腾空后，于 2014 年 1 月 30 日前支付补偿
金额 53,220.28 万元。
(2) 异地重建情况
根据德清县的产业发展布局和公司的中长期发展战略以及统一管理、降低成
本的考虑，经与当地政府和相关部门共同协商，并经 2013 年 2 月 26 日公司第四
届董事会第十三次会议审议通过，天马股份全资子公司德清天马轴承有限公司从
德清经济开发区整体搬迁至德清县临杭工业区天马产业园，搬迁工作已于 2013
年 6 月 30 日前完成。2013 年 8 月 29 日，德清天马轴承有限公司更名为浙江天
马轴承有限公司，2017 年 5 月 24 日更名为浙江天马轴承集团有限公司。截至 2013
年 12 月，公司杭州本部厂房及设备搬迁工作已全部完成，德清产业园部分厂房
也于 2013 年底竣工投产。
(3) 天马股份搬迁补偿款项会计处理
本次搬迁收到的补偿款除用于搬迁过程中的各项搬迁支出(包括搬迁资产损
失、搬迁费用、职工安置费用等)之外，将全部用于补偿公司新生产基地德清天
马产业园相关资产的购建，这些资产由浙江天马所有。因此，于 2013 年，公司
按协议约定应收取的拆迁补偿款中，扣除上述搬迁支出的金额，作为与资产相关
的政府补助，计入递延收益。该递延收益按照相关资产的预计使用年限摊销计入
损益。于 2017 年，由于公司将浙江天马转让，与上述搬迁补偿相关的资产已被
处置，因此，公司将尚未摊销完毕的相关递延收益余额转入当期损益。具体会计
处理如下：
1）截至 2013 年 12 月 31 日，天马股份搬迁相关合同义务已经完成，天马股
份在 2013 年将搬迁补偿款 63,220.28 万元计入递延收益，对收到的搬迁补偿款
10,000 万元计入银行存款，暂未收到的拆迁补偿款 53,220.28 万元计入其他应收
款。天马股份公司于 2014 年、2015 年和 2016 年分别收到补偿款 9,000 万元、10,000
万元和 34,220.28 万元，截至 2016 年 8 月 3 日，搬迁补偿款已全部收到；
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2）天马股份本部 2013 年搬迁完成，发生搬迁支出 15,184.12 万元，其中，
搬迁资产净损失 9,706.95 万元，支付给员工的经济补偿 5,041.11 万元，搬迁运输
费等相关费用 436.06 万元。天马股份本部将搬迁补偿款中弥补上述搬迁支出部
分由递延收益转入 2013 年营业外收入；子公司杭州天马轴承有限公司 2013 年因
搬迁决定注销，补偿款 138.26 万元由递延收益转入 2013 年营业外收入；
3）由于本次搬迁事项涉及公司新生产基地德清天马产业园相关资产的购建，
公司搬迁补偿款扣除弥补搬迁支出后余额 47,897.90 万元，用于补偿异地新生产
基地德清天马产业园相关资产的购建，由于德清产业园 2013 年底已投入使用，
自 2014 年开始按照资产综合使用年限 10 年逐年摊销，2014-2017 年每年摊销金
额 4,789.79 万元，由递延收益转入各年营业外收入（从 2017 年开始根据《企业
会计准则第 16 号-政府补助（2017 年修订）》计入其他收益科目）；
4）由于公司 2016 年底第一大股东发生变更，2017 年公司本部办公地址搬
迁至北京，因此原天马股份本部于德清异地重建办公楼房及相关设施的计划也相
应搁置，德清异地重建的任务转由浙江天马承担。2017 年底公司处置了浙江天
马的全部股权，截止 2017 年 12 月 31 日，计入递延收益的搬迁补偿款余额
29,074.66 万元全部转入其他收益，因此 2017 年共计确认其他收益 33,864.45 万
元（包括按资产综合使用年限摊销的 4,789.79 万元）。
根据《企业会计准则》之相关规定，与资产相关的政府补助，采用总额法，
确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相
关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以
后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损
失的期间，计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期
损益。因此，公司上述关于拆迁补偿的会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定。
年审会计师核查意见：
经核查，会计师认为，天马股份处置四家子公司具有商业实质，属于关联交
易，相关股权转让款均已全额收回；关于收到并确认的拆迁补偿收益，具有商业
实质，不属于关联交易，相关交易和事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
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4、公司 2017 年财务报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告，
无法表示意见主要涉及预付款项的商业实质、对投资基金的合并审计工作、投
资款的商业实质以及已撤销并收回的投资款的商业实质等事项。公司已对 2017
年财务报告进行了会计差错更正，年审会计师进行了重新审计并出具了带强调
事项段的无保留意见的审计报告。请公司逐一说明无法表示意见所涉事项在
2017 年、2018 年的会计处理情况，自查公司是否存在导致公司股票被实施退市
风险警示、其他风险警示的情形，并结合相应会计差错更正说明对公司 2016 年、
2017 年财务数据的影响。
公司回复：
(一) 无法表示意见所涉事项在 2017 年、2018 年的会计处理及相应会计差错
更正
公司 2017 年度财务报告被普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）“普
华永道”）出具无法表示意见的审计报告。此后，公司对无法表示意见所涉及的
事项进行了重新梳理和认定，并根据相关事项的实际情况进行会计差错更正。在
此基础上，公司重新编制 2017 年度财务报告，并聘请中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对重述后的 2017 年度财务报告
出具了审计报告。
现对普华永道审计报告中无法表示意见所涉事项的会计处理情况逐一说明
如下：
1、预付款项的商业实质
(1) 具体事项
于 2017 年 12 月末，公司与东方博裕签订一系列合同采购钢材及机器设备，
并于合同签订后三天内全额支付预付款项共计人民币 5.666 亿，其中预付钢材款
人民币 4.6 亿，预付机器设备款人民币 1.066 亿，采购合同未约定交货时间。此
外，于 2018 年 1 月，公司全资子公司喀什耀灼又向东方博裕预付 1 亿采购款，
计入“预付账款”科目。普华永道认为上述预付款项的商业理由及商业实质存疑。
(2) 关于商业实质的认定和处置方案
根据公司董事会第三十三次（临时）会议和公司 2019 年第一次临时股东大
会已审议批准的《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机
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器设备之交易的议案》，公司董事会对东方博裕相关采购交易进行了审慎核查，
形成以下意见：
公司董事会查明：东方博裕为公司 2017 年度新增供应商，此前与公司未发
生过任何交易，对东方博裕的付款约定与其他供货商明显不同。此外，公司实际
年度钢材采购金额远低于给东方博裕的钢材采购款，且截至目前公司向东方博裕
采购的钢材及机器设备尚未到货。公司董事会认为，公司向东方博裕预付采购款
项的交易商业实质存疑。
经公司董事会核查，东方博裕与公司控股股东喀什星河及实际控制人徐茂栋
虽不存在关联关系，亦无法判定其是否为一致行动人，但喀什星河确认上述款项
实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业主体的情形，应认定东方博裕
与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。
公司已于 2018 年 9 月 5 日向东方博裕发出《解除合同通知书》，并要求其
于 2018 年 9 月 15 日前向公司返还合同价款 6.666 亿元。截至目前，公司未得到
东方博裕的任何回复，公司已无法与东方博裕及其法定代表人取得任何有效联系。
为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河协商，确定如
下解决方案：1）公司与喀什星河共同确认公司向东方博裕发出的《解除合同通
知书》的法律效力，公司与东方博裕签署的 11 份《产品销售合同》和 2 份《产
品采购合同》已解除，喀什星河确认公司对东方博裕享有 6.666 亿的财产返还请
求权暨债权；2）公司将对东方博裕的债权按照原价转让与公司控股股东喀什星
河，喀什星河负有向公司返还 6.666 亿预付款项之义务，包括 2017 年度 5.666
亿预付款项及 2018 年度 1 亿预付款项（由喀什耀灼代付）。
根据喀什星河已与公司签署的《债权转让协议》，喀什星河将于 2019 年 4
月 30 日或之前，履行 2017 年度预付款项产生的等额债权（暨 5.666 亿）的返还
义务及 2018 年度预付款项产生的等额债权 10%（暨 0.1 亿）的返还义务；并分
别于 2020 年 4 月 30 日/2021 年 4 月 30 日/2022 年 4 月 30 日或之前，履行 2018
年度预付款项产生的等额债权 30%（暨 0.3 亿）的返还义务。
根据公司董事会第三十四次（临时）会议和公司 2019 年第二次临时股东大
会审议批准的《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限
公司控制的资产的议案》以及公司董事会第三十四次（临时）会议审议批准的《关
于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》，公
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司控股股东喀什星河已通过代公司支付该议案项下购买资产价款的方式履行发
生于 2017 年度的预付款项产生的等额债权的全额（暨 5.666 亿元）及其孳息的
返还义务；此外于 2019 年 4 月 3 日，喀什星河已经委托徐州睦德代为向喀什耀
灼返还应于 2019 年 4 月 30 日或之前返还的债权本金金额 1,000 万元及其孳息
592,123.29 元。截至目前，公司已合计收回债权本金 5.766 亿，孳息 0.3615 亿，
本息合计 6.1275 亿。
(3) 会计处理及相应会计差错更正
公司此前将与东方博裕有关的预付款项计入“预付账款”科目，2017 年入
账金额为 5.666 亿。
根据前述对预付东方博裕款项商业实质的认定，公司判断相关金额应计入
“其他应收款”科目，并对公司前期的会计差错进行了更正调整。2017 年因预
付东方博裕款项计入“其他应收款”科目的金额为 5.668 亿，包括本金 5.666 亿
及孳息 23.60 万；2018 年因预付东方博裕款项计入“其他应收款”科目的金额为
6.942 亿，包括本金 6.666 亿及孳息 2,762.19 万元。
2、对投资基金的合并审计工作
(1) 具体事项
公司 2017 年度合并财务报表中包括一家子公司诚合基金的合并财务报表。
诚合基金于 2017 年 5 月以 16.61 亿元收购喀什诚合基石创业投资有限公司（“喀
什基石”）99.99%的股份，喀什基石有 56 家被投资企业，在诚合基金合并财务
报表中均作为“可供出售金融资产”核算。
普华永道认为，管理层未及时向其提供诚合基金及其下属子公司喀什基石的
财务报表明细账目及大部分相关的会计资料，导致其无法对诚合基金的合并财务
报表执行相关的审计工作。同时，因资料缺乏，无法判断 56 家被投资企业的入
账科目及其于 2017 年 12 月 31 日的公允价值。
(2) 公司对诚合基金的专项核查工作
针对以前年度审计师获取资料不全面导致审计程序无法履行的问题，公司管
理层于 2018 年组建内部专项核查小组对诚合基金所投项目逐一核查，核查程序
包括：
1）现场走访及电话沟通喀什基石项下被投企业，对被投企业实际控制人及
核心人员进行访谈；
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2）现场访谈及电话沟通当时参与投资行为的投资经理及核心人员，并获取
完整的投后管理资料；
3）取得交易合同，并对所有被投企业的协议、打款凭证、工商信息及内部
审批流程等历史记录文件进行复核；
4）取得所有被投企业的财务报表及业务数据等资料；
5）搜索被投企业的公开信息及再融资信息，取得再融资合同；
6）查询被投企业同行业信息及可比公司，了解市场整体发展情况，进行分
析对比；
7） 聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对诚合基金 2017 年度和
2018 年度的财务报表进行审计，对诚合基金及被投企业银行账户及重要往来款
项进行函证，并配合审计师完成其他法定的审计程序。
8) 聘请具有从事证券期货相关业务资质的评估机构对被投企业于 2017 年
末和 2018 年末的公允价值进行评估，为减值测试提供依据。
(3) 会计处理及相应会计差错更正
1）关于公司对诚合基金控制的认定和合并报表
诚合基金是公司全资子公司喀什耀灼与浙商资管和浙江诚合资产管理有限
公司（以下简称“诚合资管”）共同出资设立的基金，其中浙商资管为优先级合
伙人，喀什耀灼为劣后级合伙人，并对优先级退出本金和固定收益负有差额补足
义务及回购义务。因此，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业
的经营风险，公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险。同时
从设立目的分析，诚合基金是为公司的战略发展需要设立的，公司相较其他投资
方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，因此，公司
实质上拥有主导诚合基金相关活动的权力，并通过参与诚合基金的相关活动享有
可变回报，并且有能力运用对诚合基金的权力影响其回报金额。根据《企业会计
准则第 33 号——合并财务报表》以及《2017 年上市公司年报会计监管报告》中
“对结构化主体控制的判断”的监管原则，公司将诚合基金纳入合并范围，基于
上述结构化主体的安排，公司持股比例 99.95%。
同时，鉴于喀什基石被诚合基金收购的 99.99%股权归属于微创之星创业投
资有限公司，即喀什基石于收购前后均受公司控股股东及实际控制人控制，因此
根据企业会计准则，公司按同一控制下企业合并的原则对喀什基石进行会计核算。
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此前，2017 年财务报表虽将诚合基金纳入合并范围，但未按同一控制下企
业合并对喀什基石进行核算，因收购喀什基石取得的各项资产及负债按合并日的
公允价值及 16.61 亿并入合并财务报表。公司于重述后的 2017 年财务报表中对
此项会计核算进行会计差错更正，按同一控制下企业合并的原则进行会计处理，
即因收购喀什基石取得的各项资产、负债按其原账面价值即 9.77 亿元入账，与
购买对价之间的差额 6.84 亿元冲减资本公积。
2）喀什基石被投资企业的核算
此前，喀什基石 56 家被投资企业在诚合基金合并财务报表中均作为“可供
出售金融资产”核算。
经核查，公司确认喀什基石截至 2017 年末合计有 60 家被投资企业。根据投
资协议，喀什基石有权对其中 57 家被投资企业派驻董事，但并未向所有企业均
派驻董事，原因主要是所投项目多为初创企业，为维护公司作为股东的权益，投
资时尽可能争取派出董事的权利。由于管理人员有限，公司对投资占比较高且已
具备战略协同价值的企业，派出董事，但对投资占比少且协同性较少的企业，则
未派出董事，对其经营管理不具备重大影响力。考虑实际情况，公司对这 60 项
投资按照企业会计准则的规定进行了分类，喀什基石有权派驻董事的 57 家被投
企业中，纳入合并范围核算的 1 家、作为可供出售金融资产核算的 7 家、作为长
期股权投资以权益法核算的 49 家。喀什基石无权派驻董事的 3 家被投企业，公
司将其作为可供出售金融资产核算。
于 2017 年末和 2018 年末，公司均参照中介机构评估结果对上述被投资企业
进行减值测试，并计提资产减值准备。此前，于 2017 年公司仅就喀什基石各项
资产计提资产减值损失 3,550 万元，于重述后的 2017 年财务报表中，公司根据
评估结果对诚合基金相关资产补提资产减值损失 6,283.45 万元，合计共计提减值
准备 9,833.45 万元。2018 年，公司对诚合基金各项资产计提减值损失 5,604.69
万元。
3）会计差错更正
受同一控制企业合并的影响，公司视同喀什基石在以前期间一直存在，因此
公司对 2016 年度财务报表的相关数据进行了重述。由此，2016 年流动资产调增
3.18 亿，非流动资产调增 7.21 亿，流动负债调增 5,371.96 万，净资产调增 9.86
亿。具体科目影响数据请参见公司更新后的 2017 年年度报告第五节“六、与上
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年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明”。
2017 年，受同一控制下企业合并及补提资产减值损失的共同影响，公司于
合并报表中调增流动资产 1.71 亿（主要为调增其他应收款 1.69 亿），调减非流
动资产 10.36 亿（主要为调减可供出售金融资产 15.07 亿，调增长期股权投资 6.18
亿），调增流动负债 0.15 亿，调减所有者权益 8.80 亿（主要为调减资本公积 6.84
亿），调减净利润 6,198.53 万（主要为调增资产减值损失 6,283.45 万）。
3、投资款的商业实质
(1) 具体事项
根据喀什耀灼与北京朔赢于 2017 年 11 月 10 日签订的合作投资意向书（以
下简称“投资意向书”），喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式，以北京朔赢
作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行
的目的。2017 年 12 月，喀什耀灼向北京朔赢合计支付投资款人民币 1.1 亿元，
计入“其他应收款”。
普华永道认为，管理层尚未对上述投资事项及投资款的商业理由及商业实质
以及北京朔赢与公司或其第一大股东及其关联方是否存在关联关系提供合理的
解释及支持性资料。
(2) 关于商业实质和关联关系的认定和处置方案
根据公司董事会第三十三次（临时）会议和公司 2019 年第一次临时股东大
会已审议批准的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德
宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》，
公司董事会对增资北京朔赢之事项进行了审慎核查，形成以下意见：
1）公司董事会查明：北京朔赢是自然人周小凤控制的公司，而周小凤是公
司控股股东喀什星河及实际控制人徐茂栋控制的附属企业的高级管理人员，公司
董事会认定北京朔赢是公司控股股东及实际控制人的关联方，并同时认定北京朔
赢为公司的关联方，喀什耀灼对北京朔赢的增资交易构成关联交易。在该等关联
交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
2）公司董事会经进一步审核后认为，喀什耀灼对北京朔赢增资的商业实质
系将北京朔赢作为投资平台，再行投资于商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资
商业银行的目的。该等关联交易违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》第 4.2.12 条第（五）项之规定，应予以撤销。因此，
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公司董事会追认喀什耀灼对北京朔赢增资 1.1 亿元之交易为关联交易并撤销该关
联交易。
公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于确认公司控股股
东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，
公司董事会认定，喀什耀灼增资北京朔赢的 1.1 亿元属于公司控股股东和实际控
制人及其关联方资金占用。北京朔赢负有将喀什耀灼支付的增资款项 1.1 亿元返
还喀什耀灼之义务，公司控股股东喀什星河愿意作为债务承继人向喀什耀灼返还
该等款项。
此前，喀什耀灼因其他事项收取亿德宝 700 万元保证金，亿德宝与北京朔赢
均为周小凤控制的企业。抵消上述保证金后，因增资北京朔赢导致的资金占用款
本金余额为 1.03 亿元。2019 年 3 月 31 日，公司及公司控制的其他附属企业与喀
什星河和喀什星河关联方签署《债权债务移转及抵消协议》。经债权债务抵消，
截至 2019 年 4 月 3 日，上述资金占用本息余额为 6,841.28 万。
2019 年 4 月 3 日，喀什星河委托徐州睦德代为向喀什耀灼偿还上述款项，
详情参见《关于公司收到徐州睦德信息技术有限公司代公司控股股东及其关联方
偿还部分占用资金的公告》（公告编号：2019-057）。
(3) 会计处理及相应会计差错更正
公司此前将对北京朔赢的增资款项计入“其他应收款”科目，并确认为应收
投资款，金额为 1.1 亿元。根据前述对北京朔赢增资事项的认定及处置方案，公
司判断相关金额仍计入“其他应收款”科目，但明细科目调整为“应收关联方资
金占用款”。2017 年因增资北京朔赢事项计入“其他应收款”科目的金额为 1.03
亿，包括本金 1.03 亿及孳息 15.21 万；2018 年因增资北京朔赢事项计入“其他
应收款”科目的金额为 1.08 亿，包括本金 1.03 亿元及孳息 504.46 万元。
4、已撤销并收回的投资款的商业实质
(1) 具体事项
根据公司全资子公司喀什耀灼与天瑞霞光签订的增资协议，于 2017 年 8 月
31 日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投资款人民币 1 亿元，计入“长期股权投资”。
2017 年 9 月 28 日天瑞霞光与喀什耀灼又签订撤资协议，并于 2017 年 9 月 29 日
返回喀什耀灼人民币 1 亿元。
普华永道认为，管理层尚未对上述已撤销并收回的投资款之行为的商业理由
29
及商业实质以及天瑞霞光与天马股份或其第一大股东及其关联方是否存在关联
关系等提供合理的解释及支持性资料。
(2) 关于商业实质和关联关系的认定及处置方案
根据公司董事会第三十三次（临时）会议和公司 2019 年第一次临时股东大
会已审议批准的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京
天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》，公司董事会对增资天瑞霞光事
项进行了审慎核查，形成以下意见：
1）控股股东及实际控制人确认天瑞霞光及其一人股东李申果为公司控股股
东及实际控制人的关联方，公司董事会认定增资天瑞霞光之交易构成关联交易，
并予以追认。
2）鉴于喀什耀灼增资天瑞霞光之交易已协议解除，且增资款项 1 亿元已经
返还，公司董事会认定增资天瑞霞光之交易没有合理的商业理由和商业实质，对
该等交易决议撤销。
2019 年 3 月 31 日，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过《关于
确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式
及程序的议案》，公司董事会认定，喀什耀灼增资天瑞霞光的 1 亿元属于公司控
股股东和实际控制人及其关联方资金占用，资金占用孳息合计 39.04 万。喀什星
河 2019 年 4 月 3 日委托徐州睦德以现金形式代向喀什耀灼偿还了上述利息。
(3) 会计处理及相应会计差错更正
公司此前未将增资天瑞霞光相关款项确认为资金占用，故于会计期末未计提
资金占用孳息。
根据前述对天瑞霞光增资事项的认定及处置方案，公司按占用期间计算资金
占用孳息，并计入“其他应收款”科目。2017 年因增资天瑞霞光事项计入“其
他应收款”科目的孳息为 39.04 万。
(二) 公司董事会和管理层高度重视 2017 年年度审计机构普华永道出具的
《审计报告》和《专项报告》中发表无法表示意见涉及的事项及其对应的相关交
易，已从相关事项及其对应交易的商业实质认定、关联交易认定、决策程序和信
息披露义务的履行、控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的认定与清
欠以及会计差错的更正等诸多层面和维度开展工作，以力求消除 2017 年无法表
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示意见涉及的事项对公司 2017 年年度财务报表造成的影响和潜在影响。基于上
述工作，公司已重新编制 2017 年度财务报告，中兴财光华已于 2019 年 4 月 28
日出具了《2017 年度审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第 217039 号），
并于同日出具《2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消
除的专项说明》（中兴财光华审专字（2019）第 217012 号）。
(三) 自查公司是否存在导致公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的
情形
经公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）
认真自查，除 13.3.1 条第（二）项及第（四）项外，公司不存在其他应实施退市
风险警示处理和其他风险警示处理的情形。具体如下：
情形 条款 公司自查情况
13.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对
其股票交易实行退市风险警示：
（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负 公司 2017 年度经审计归属
值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润 于母公司股东的净利润为
连续为负值； 5,209.16 万元，最近两个会
计年度净利润未出现连续负
值，故无此情况
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负 公司 2018 年末经审计的归
值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净 属于上市公司股东净资产为
资产为负值； 32.11 亿元，故无此情况
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一 公司 2018 年度经审计的营
千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营 业收入为 18.71 亿元，故无
退市 业收入低于一千万元； 此情况
风险 （四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无 中兴财光华对公司 2018 年
警示 法表示意见或者否定意见的审计报告； 度财务报表出具了带“与持
情形 续经营相关的重大不确定性
段和强调事项段”的无保留
意见审计报告，故无此情况
（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假 无此情况
记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改
正，且公司股票已停牌两个月；
（六）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报 无此情况
告，且公司股票已停牌两个月；
（七）构成欺诈发行强制退市情形； 无此情况
（八）构成重大信息披露违法等强制退市情形； 无此情况
（九）构成五大安全领域的重大违法强制退市情 无此情况
形；
（十）出现本规则第 12.11 条、第 12.12 条规定的 无此情况
31
情形 条款 公司自查情况
股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解
决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披
露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月
内未实施完成；
（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清 无此情况
算申请；
（十二）出现可能导致公司被依法强制解散的情 无此情况
形；
（十三）本所认定的其他存在退市风险的情形。 无此情况
13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对
其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三 无此情况
个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结； 经自查公司共有 15 个银行
其他 账户（包括基本户）因诉前
风险 保全被冻结，合计冻结金额
警示 118 万元
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会 无此情况
决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者 详见注①
违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。 无此情况
注①：
根据《股票上市规则》13.3.2“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反
规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在（一）上市公司向控股
股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经
审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担
保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上。情形之一且无可行的解决方案或者虽提出
解决方案但预计无法在一个月内解决的。
根据《天马轴承集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项说明》，截至 2018 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方占用资金本息余额 25.79
亿。截至 2019 年 4 月 28 日，公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收
购北京云纵信息技术有限公司股权交易、支付现金的方式，合计消除资金占用金
额 18.2 亿元，剩余资金占用金额为 7.59 亿元。控股股东或者其关联人占用公司
资金的余额超过最近一期经审计净资产的 5%。
32
根据《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并
确定清欠方式及程序的公告》（公告编号：2019-052），公司预估潜在损失造成
对控股股东和实际控制人债权金额 8.04 亿元。潜在损失可能造成资金占用的事
项包括违规借款和违规担保。2018 年公司发现违规借款共 10 例，违规借款本金
金额 4.1 亿元，具体见《关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号：
2018-158），借款的实际收款方均为上市公司实际控制人徐茂栋先生控制或具有
重大影响力的企业；发现违规担保共 5 例，违规担保本金余额 3.3 亿元，具体见
《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）及《关
于收到深圳国际仲裁院《仲裁通知》等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。
上市公司违反规定程序对外提供担保的余额已超过上市公司最近一期经审计归
母净资产的 10%。
5、年度关联方资金占用专项审计报告显示，公司 2017 年末、2018 年末分
别存在控股股东及关联方非经营性资金占用 13.44 亿元、25.79 亿元。《确认公
告》显示，控股股东及关联方 2017 年末、2018 年末非经营性资金占用金额分别
为 14.25 亿元、24.26 亿元。
(1) 公司 2017 年、2018 年对 18.73 亿元、18.20 亿元其他应收款未计提任何
坏账准备，理由是“预计可全额收回”，该等其他应收款主要为资金占用以及
向天马创投出售股权形成，请公司说明未计提坏账准备的原因和合理性，是否
符合《企业会计准则》的规定，是否与审计意见提示相关方履约风险存在明显
冲突，未计提坏账准备的目的是否为规避公司 2017 年亏损，并请模拟测算按照
账龄分析法计提坏账的相关损益影响。请年审会计师行核查并发表意见。
公司回复：
(一) 公司未计提坏账准备的原因合理，符合《企业会计准则》的规定
公司 2017 年、2018 年对 18.73 亿元、18.20 亿元其他应收款未计提任何坏账
准备，理由主要如下：
依据公司会计政策，公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生
减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。上述
应收款项金额重大，主要由股权交易或大股东及其关联方非经常性资金占用形成，
33
故公司将该等非日常经营活动产生的特殊性质应收款项列入“按信用风险特征-
特殊款项性质组合”进行坏账测试。由于该类款项均于期后全额收回，无坏账风
险，故公司未计提相关坏账准备。以上处理符合《企业会计准则》的规定。
上述款项回款情况具体如下：
2017 年其他应收款 金额（万元） 款项实际收回时间
天马创投 52,800.63 2018 年 2 月-3 月
喀什星河 117,681.70 2019 年 4 月
星河互联 12,532.68 2019 年 4 月
苍穹之下 3,930.52 2019 年 4 月
北京释放科技有限公司 440.00 2018 年 1 月-2 月
合计 187,385.53
2018 年其他应收款 金额（万元） 款项实际收回时间
喀什星河 131,980.34 2019 年 4 月
星河互联 13,113.39 2019 年 4 月
食乐淘 9,023.33 2019 年 4 月
苍穹之下 27,723.65 2019 年 4 月
北京窝窝世界信息技术有限公司 52.15 2019 年 3 月
北京星河创业科技集团有限公司 58.21 2019 年 3 月
北京星河聘快线科技有限公司 55.78 2019 年 3 月
合计 182,006.85
(二) 该等资产不计提坏账与审计意见提示相关方履约风险不存在冲突之处
公司 2017 年、2018 年对 18.73 亿元、18.20 亿元其他应收款未计提任何坏账
准备，主要原因为该等款项已于审计报告出具前全额收回。而 2018 年审计报告
意见提示“天马股份控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和
徐州睦德信息科技有限公司出具了《承诺函》、《承诺函 2》及《承诺函 3》。
如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响
的风险”，该提示与前者不存在明显冲突。
根据《资金占用报告》，公司 2018 年度大股东及其附属企业非经营性资金
占用余额约 25.79 亿元，而截至报告出具日，公司通过债权债务抵销、代偿资产
收购款、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、现金的方式，合计消除
34
上述 2018 年资金占用余额 18.20 亿元，未偿还金额约 7.59 亿元。审计意见中提
示大股东存在履约风险，主要是针对未偿还的 7.59 亿元不能按期偿还将会给上
市公司带来重大不利影响，与已按偿还计划归还的 18.20 亿元部分未计提坏账准
备不存在冲突之处。
(三) 公司不存在规避公司 2017 年亏损的情形
公司上述处理方式符合《企业会计准则》的要求，不存在规避公司 2017 年
亏损的情形。由于关联方资金占用款项主要为股权交易及大股东非经营性资金占
用形成，与公司日常经营活动形成的应收款项具有显著不同的信用风险特征。因
此根据《企业会计准则》及其讲解，公司在制定会计政策时将上述两类应收款项
划分为不同的信用风险组合，即将与日常经营活动相关的往来款划分为“账龄组
合”，而非日常经营活动特殊款项性质应收款项包括关联方资金占用划分为“特
殊款项性质组合”。上述两类组合由于具有不同的信用风险特征，因此采用不同
的方法进行减值测试。若简单按账龄分析法对“特殊款项性质组合”计提坏账，
无法反映“特殊款项性质组合”的信用风险特征，将导致公司 2016 年至 2019
年利润出现波动，具体影响金额见下文“(四)、模拟模拟账龄分析法计提坏账”。
故，公司综合考虑后判断将关联方资金占用款项纳入“特殊款项性质组合”更加
谨慎、合理，符合《企业会计准则》的要求，不存在规避公司 2017 年亏损的情
形。
(四) 模拟账龄分析法计提坏账
单位：万元
账龄 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提
% 准备 比例 % 准备 比例
% %
1 年以内 47,703.18 26.21 2,385.16 5 178,195.13 95.1 8,909.76 5
1至2年 125,031.91 68.7 12,503.19 10 9,190.40 4.9 919.04 10
2至3年 9,271.76 5.09 2,781.53 30 - - -
合计 182,006.85 100 17,669.88 187,385.53 100 9,828.80
2016 年期末，由于同一控制下企业合并，调增该等特殊款项性质组合其他
应收款 30,553.38 万元，期末坏账准备余额约 1,527.67 万元，减少当期所得税费
用 381.92 万元，减少当期净利润 1,145.75 万元；
35
2017 年期末，该等其他应收款余额 187,385.53 万元，坏账准备余额约 9,828.80
万元，增加当期资产减值损失及坏账准备 8,301.13 万元，增加所得税费用 55.75
万元，减少当期净利润 8,356.88 万元；
2018 年期末，该等其他应收款余额 182,006.85 万元，坏账准备余额约
17,669.88 万元，增加当期资产减值损失及坏账准备 7,841.08 万元，减少当期所
得税费用 562.59 万元，减少当期利润 7,278.49 万元；
由于上述款项在 2019 年 4 月 24 日已全额收回，按照该模拟方法，2019 年
应将上述坏账准备 17,669.88 万元全额冲回，减少资产减值损失 17,669.88 万元，
增加所得税费用 888.76 万元，增加当期净利润 16,781.12 万元。
综上，公司将该等款项纳入信用风险特征-特殊款项性质组合进行坏账测试，
因该款项期后已全额收回而未计提坏账准备。该处理方式谨慎且合理，能公允反
映企业各年度财务状况及经营成果，符合《企业会计准则》的要求。该等资产不
计提坏账准备与审计意见提示相关方履约风险不存在明显冲突，且不存在规避公
司 2017 年亏损的情形。
年审会计师核查意见：
经核查，会计师认为，上述其他应收款主要为股权交易及大股东非经营性资
金占用形成的特殊性质款项，天马股份按照特殊款项性质组合进行减值测试符合
企业会计准则及其会计政策的规定。相关其他应收款截至报表报出日前已收回，
不需计提坏账准备，不属于规避公司 2017 年度亏损的情形。与审计意见提示相
关方履约风险不存在冲突。天马股份已按问询函的要求，模拟了采用账龄分析法
计提坏账准备对损益的影响。
(2) 请公司说明前述控股股东及关联方非经营性资金占用金额存在差异的
原因及合理性，二者口径是否一致。
公司回复：
公司《确认公告》与年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项说明》（以下简称“《资金占用报告》”）中关于控股股东及其关联方
非经营性资金占用所涉主要事项本金金额一致，但由于《确认公告》中计算方法
均与公司还款计划相关，所涉资金占用费及违规借款孳息均暂估至 2019 年 4 月
30 日，而《资金占用报告》中资金占用余额仅包括归属当期的孳息，因此两者
36
计算口径存在差异，但金额均计算准确且具备合理性。另，公司投资北京云纵信
息技术有限公司股权未含在《确认公告》中，具体情况如下：
2017 年度资金占用披露数据差异分析
《确认公告》披露数据 14.25 亿元
《资金占用报告》披露数据 13.44 亿元
披露金额差异 0.81 亿元
差异 1、 资金占用费的计算期间不同导致其差异 0.83 亿元。《确认公告》中计算的 2017
原因 年资金占用费约 0.94 亿元，反映的是因 2017 年事项产生的自资金支出日暂估
至 2019 年 4 月 30 日的资金占用费总额；2017 年《资金占用报告》中资金占
用费金额 0.11 亿元，反映的是该等事项归属于 2017 年度的资金占用费（计算
至 2017 年 12 月 31 日），两者差异约 0.83 亿元。
2、 2017 年《资金占用报告》中对北京窝窝世界信息技术有限公司等 3 家公司拆
出余额合计 0.02 亿，发生原因为日常资金拆借，由于公司已于 2019 年 3 月召
开第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《债权债务移转及抵销协议》
将零星债权债务予以抵销，故未在《确认公告》中体现，导致差异-0.02 亿元。
2018 年度资金占用披露数据差异分析
《确认公告》披露数据 24.26 亿元
《资金占用报告》披露数据 25.79 亿元
披露金额差异 -1.53 亿元
差异 1、 资金占用费的计算期间不同导致其差异-0.19 亿元。《确认公告》中计算的 2018
原因 年资金占用费 0.56 亿元，反映的是因 2018 年事项产生的自资金支出日暂估至
2019 年 4 月 30 日的资金占用费总额；2018 年《资金占用报告》中资金占用费
金额 0.75 亿元，反映的是截至资金占用报告出具日已收回的归属于 2018 年度
的资金占用费（计算至 2018 年 12 月 31 日），两者差异约-0.19 亿元。
2、 违规借款孳息所涉期间不同导致其差异 0.06 亿元。《确认公告》中已生效判决
/和解违规借款金额合计 0.96 亿元，该金额包含孳息 0.21 亿元（孳息计算至控
股股东预计还款日 2019 年 4 月 30 日）；而 2018 年度《资金占用报告》该等
金额 0.90 亿元，包含孳息 0.15 亿（计算至 2018 年 12 月 31 日），较前述金额
少 0.06 亿元。
3、 《确认公告》未含投资云纵的股权价款，导致其与《资金占用报告》差异-2.21
亿元。由于公司已于第六届董事会第三十三次（临时）会议及第一次临时股东
大会决议审议通过继续执行并修正对云纵的投资，即通过追认上述交易已消除
该非经营性资金占用，故未在《确认公告》中截至 2019 年 3 月 30 日的资金占
用余额中列示该项目，而年审会计师在 2018 年 12 月 31 日仍将其确认为大股
东及其关联方的非经营性资金占用，两者并无矛盾之处。
4、 《确认公告》中 2017 年度控股股东及关联方资金占用金额与《资金占用报告》
显示金额差异金额 0.81 亿元对 2018 年累计金额的影响。主要原因详见上文分
析。
37
6、2018 年，公司其他应收款包含对浙江天马轴承集团有限公司的应收股利
1.50 亿元，以及应收齐齐哈尔市土地矿业权储备中心 5.41 亿元土地收储款。
(1) 前述应收股利 1.50 亿元账龄已超过 1 年，公司称“公司应收浙江天马的
2017 年 1-8 月的现金分红 1.50 亿元被司法冻结，查封期限为三年”，公司 2017
年、2018 年均未计提减值，请结合应收股利被冻结的具体情况以及账龄因素，
分析其可收回性，说明公司未计提减值的原因和合理性，是否符合《企业会计
准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
(一) 结合应收股利被冻结的具体情况以及账龄因素分析应股利的可收回性。
2017 年 12 月，浙江天马通过股东会决议决定对天马股份进行现金分红，根
据该决议天马股份可获得现金分红 1.50 亿元。浙江天马后续收悉浙江省高级人
民法院和北京市高级人民法院的《协助执行通知书》，上述法院分别要求浙江天
马协助执行冻结浙江天马应付天马股份的 2017 年 1-8 月的现金分红 15,000 万元，
待人民法院案件审理完毕及执行程序终结后进行分配。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收浙江天马现金股利 1.50 亿元的账龄不超
过 13 个月。
针对上述分红，公司管理层与浙江天马积极沟通，浙江天马表示（1）浙江
天马股利无法按预期分配系不可预见因素引起；（2）目前浙江天马经营正常，
账面资金/资产足够支付 1.50 亿元的股利。
此外，公司查阅公开资料，浙江天马 2017 年末总资产 175,315.02 万元、净
资产 95,747.68 万元，2017 年实现营业收入 92,528.87 万元、净利润 5,217.73 万
元。
综上，公司合理认为上述 1.50 亿元应收股利可以足额收回。
(二) 应收股利未计提减值的原因及合理性分析
根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司对单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项标准及计提方法如下:
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额占应收款项账面余额 10%以上的款
项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于
方法 其账面价值的差额进行计提。
38
公司将应收浙江天马的现金股利 1.50 亿元，计入“应收股利”进行核算，
占应收股利账面余额的 100%，公司判断该笔应收股利符合单项金额重大的标准，
对其按单项重大考虑是否计提坏账准备。目前浙江天马对该笔应收股利有支付能
力，且公司根据与浙江天马的沟通情况未识别浙江天马存在还款疑虑，该笔应收
股利的挂账主要是由于司法冻结，浙江天马支付受限所致。并且，该笔应收股利
将来很可能用来偿还相等金额的公司债务。鉴于上述原因，公司经审慎考虑，未
计提坏账准备，公司认为上述处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师核查意见：
经核查，浙江天马由于应付股利被法院冻结，无法按预期分配股利，属于被
动因素不能支付。会计师认为，应收股利可以全额收回，不计提坏账具有合理性，
符合企业会计准则的规定。
(2) 公司对应收齐齐哈尔市土地矿业权储备中心（以下简称“土储中心”）的
5.41 亿元土地收储款计提了 13.68%的坏账准备，请结合土储中心相应还款计划
以及款项的账龄，说明公司坏账准备计提的依据，坏账准备计提是否足够充分、
谨慎，以及公司未按照账龄分析法计提坏账的原因。请年审会计师核查并发表
意见。
公司回复：
(一) 应收款项形成原因
2014 年 4 月，土储中心对齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数
控”）旗下的三宗地块（编号 A-05、A-04、A-08）计划收储，约定由齐重数控
以净地形式分三次出售给土储中心。土地交割时间分别为合同签订后半年内、一
年内和一年半内，土储中心在土地移交后 135 日内支付全部土地补偿款，三块地
块土地补偿款分别为 45,000 万元、35,134 万元、20,077 万元。目前，最终实际
只交割收储 A-05、A-04 地块，A08 地块尚未办理交割收储（双方实质均未履行）。
就收储 A-05、A-04 地块，已经收到土地补偿款 26,000 万元，剩余 54,134 万元
尚未收到。
(二) 与土储中心沟通情况
公司、齐重数控就相关事项与土储中心进行多次沟通，取得土储中心的确认
39
及承诺：
1、齐齐哈尔市人民政府及各相关职能部门已了解贵司土地收储相关事宜，
土地收储合同中的权利义务对合同双方均具有约束力，贵司有权根据合同收储合
同的条款要求本单位承担给付义务。
2、土储中心将报请齐齐哈尔市人民政府协调地方国土资源、财政、税务等
相关职能部门，尽快解决相关事宜，由土储中心对土地收储合同项下的全部债务
（包括但不限于本金、利息、各项费用等）承担清偿责任。
3、土储中心承诺的对齐重数控的还款方案如下：
(1) 2019 年 2 月 28 日前，支付土地收购补偿款本金 4,000 万元；
(2) 2019 年 12 月 31 日前，支付土地收购补偿款本金 8,800 万元；
(3) 2020 年 12 月 31 日前，支付土地收购补偿款本金 28,000 万元；
(4) 2021 年 12 月 31 日前，支付土地收购补偿款本金 13,334 万元。
(三) 公司坏账准备计提的依据，坏账准备计提是否足够充分、谨慎，以及公
司未按照账龄分析法计提坏账的原因。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收款原值为 324,533.64 万元，根据《企
业会计准则》和公司的会计政策，其他应收款单项重大的标准为 10%，即 32,453.36
万元，故公司将应收土储中心的 5.41 亿元划入单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款。根据公司会计政策，该类其他应收款按应收款项的预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。因该款项划入单项金额重大并
单独计提坏账准备的其他应收款，公司未按照账龄分析法计提坏账准备。
截至年报披露日，齐重数控已经收到还款方案的第一笔本金 4,000 万元。公
司有理由相信土储中心将按照还款方案及时足额的支付土地补偿款，故公司按照
还款方案对预计未来现金流量进行折现，并将低于其账面价值的差额计提坏账准
备。
综上，公司对应收土储中心 5.41 亿元计提的坏账准备足够充分、谨慎，符
合根据《企业会计准则》和公司的会计政策。
年审会计师核查意见：
经核查，根据企业会计准则和公司会计政策，应收款项单项金额重大并单独
计提坏账准备的标准为 10%。天马股份将应收土储中心的 5.41 亿元划入单项金
40
额重大并单独计提坏账准备的应收款项，并根据应收款项的预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。会计师认为，天马股份依照还款计划的
时间节点，以现金流量折现法计提坏账符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
7、2018 年末，公司尚存在违规对外担保 3.30 亿元，公司对此全部未计提
预计负债，请公司结合相应诉讼进展，说明未计提预计负债、未计入损益的原
因及合理性，与可比公司会计处理是否存在较大差异，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表意见。请律师对公司需承
担的法律责任出具意见。
公司回复：
公司于 2018 年 8 月 29 日和 2018 年 12 月 8 日分别发布《关于补充披露公司
涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）和《关于收到深圳国际仲裁
院<仲裁通知>等法律文书的公告》（公告编号：2018-220），详细披露了上市公
司合计 3.3 亿元的违规担保。现对违规担保的基本情况、诉讼进展及公司针对违
规担保的会计处理说明如下：
(一) 违规担保的发现过程及相关信息披露
2018 年 8 月 22 日，公司收到控股股东喀什星河转交的北京市朝阳区人民法
院送达的案号为（2018）京 0105 民初 36681 号《应诉通知书》、《民事传票》
等法律文书，得知微弘保理起诉公司，就其与借款人怡乐无限借款纠纷一案要求
公司承担无限连带赔偿责任，涉及赔偿金额 3,000 万元及相关利息（详细内容见
《关于收到<民事起诉状>、<民事传票>等法律文书的公告》公告编号：2018-149）。
经公司自查，上述担保未履行上市公司审批程序，公司涉嫌存在违规担保情况。
上市公司经与控股股东了解得知，上市公司还存在为关联方星河世界、关联
方食乐淘、上海睿鸷的借款涉嫌违规提供担保的情况。
因此，公司基于保障中小股民知情权，对此担保事项进行补充披露，于 2018
年 8 月 29 日，发布了《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编
号：2018-157）。截止至该公告日，上市公司已知悉并披露的违规担保金额为 3.2
亿元。后经核实，控股股东关联方与债权人李俊男 3,000 万元借款已清偿，公司
的担保义务亦解除，因此违规对外担保的余额下调至 2.9 亿元。
2018 年 12 月 8 日，公司收到深圳国际仲裁院送达的 6 份仲裁通知（华南国
41
仲深发【2018】D8808 号、D8823 号、D8835 号、D8863 号、D8882 号、D8985
号）及《仲裁申请书》等法律文书，得知信融财富就其与星河互联、苍穹之下、
星河赢用、拉萨星灼、食乐淘、喀什星河、徐茂栋、天马股份、浙江步森服饰股
份有限公司之民间借贷纠纷，向深圳国际仲裁院提出合计六个仲裁申请，获知上
市公司还存在另外一起违规担保事项，金额共计 4,000 万元，并于当日发布了《关
于收到深圳国际仲裁院<仲裁通知>等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。
截止目前，上市公司未再发现新的违规担保事项，也未收到新的诉讼通知。
目前上市公司已知悉并披露的违规担保金额共计 3.3 亿元。所有已披露的违规对
外担保，上市公司均未履行董事会审议程序，其发生时公司管理层会议、董事会
和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项。
(二) 违规担保的具体情况和诉讼进展
借款金 借款 借款 担保期 担保余额 诉讼
序号 债权人 债务人
额(万元) 期限 利率 限 （万元） 进展
微弘保理 怡乐无限 3,000 12 个月 12% 主债务 3,000 一审
1
期限届 未决
佳隆房地 星河世界 20,000 3 个月 24% 满之日 20,000 一审
2
产 起二年 未决
方西投资 食乐淘 6,000 6 个月 无息 6,000 一审
3
未决
4 深圳信融 拉萨星灼 600 2 个月 10.2% 600 仲裁
5 财富 星河互联 800 2 个月 800 未决
6 苍穹之下 800 2 个月 800
7 星河赢用 600 2 个月 600
8 喀什星河 600 2 个月 600
9 食乐淘 600 2 个月 600
李俊男 上海睿鸷 3,000 1 个月 6.5% 债务人
10 -
已偿还
合计 36,000 33,000
(三) 关于公司违规担保的法律效力
公司董事会和管理层对违规担保高度重视，结合上市公司违规担保裁判趋势
及案例，参考律师专业意见，从违规担保的决策程序、公司章程规定等方面对违
规担保的法律效力进行了深入分析。
根据公司的公告和说明，违规担保全部系公司控股股东、实际控制人利用其
身为实际控制人或法定代表人等的优势越权作出，公司此前不知悉相关对外担保
事项，公司股东大会亦未以任何形式对相关违规担保进行追认。此外，债权人在
接受公司担保前理应根据公开渠道确认公司是否履行对外担保程序，进而判断相
42
关担保是否为公司真实意思表示。如债权人明知公司未履行决策程序仍签署担保
协议，系债权人未尽合理的审查义务。对公司而言，债权人为非善意第三人。
因此，公司基于相关违规担保未履行相关法律法规和《公司章程》规定的程
序且债权人为非善意第三人，公司判断相关违规担保对公司不发生法律效力。
(四) 违规担保的会计处理
在会计处理上，公司按或有负债的原则对违规担保进行处理。具体分析如下：
1、公司违规担保满足企业会计准则中或有事项的特征
会计准则要求 管理层分析
或有事项 公司认为，上市公司存在的与违规担保相关的诉讼事项是由公司
是由过去 控股股东及其关联方过去的违规操作所造成的。
的交易或 目前，上市公司所发现的所有违规担保均未履行上市公司决策程
者事项形 序，大部分违规担保均是在债权人起诉公司后，公司因收到法律
成的 文书或经控股股东告知才知悉。公司董事会及管理层自始至终不
认可经违规操作签署的担保合同是合法签署的合同，亦不认可违
规担保合同对公司具有法律效力。
因此，公司在对违规担保事项进行会计处理时并不考虑因债务担
保合同而可能导致公司未来代债务人履约的可能性，而是主要针
或 有 事
对违规担保事项所引起的诉讼和仲裁，按未决诉讼和未决仲裁的
项 具 有
原则进行会计处理。
以 下 特
征： 或有事项 违规担保对公司的结果具有不确定性。
的结果具 如本回复所列表格所示，因违规担保公司面临 3 项诉讼和 1 项仲
有不确定 裁。截至目前，相关诉讼均处于一审未决状态，相关仲裁亦未作
性 出仲裁裁决。因此违规担保是否会导致公司经济利益流出具有不
确定性。
或有事项 违规担保事项最终是否会要求上市公司履行偿还债务的连带责
的结果须 任，需取决于实际债务人是否具备偿债能力，以及法院及仲裁庭
由未来事 对违规担保的判决/仲裁结果。
项决定
基于上述分析，违规担保事项满足“或有事项”的三个基本特征。
2、或有事项是否转化为预计负债
或有事项的结果会产生预计负债、或有负债或者或有资产。在确认违规担保
属于或有事项后，公司对违规担保应当确认为或有负债还是预计负债进行了分析。
根据企业会计准则，确认预计负债需同时满足三个条件。我们逐一分析如下：
会计准则要求 管理层分析
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该义务是企 公司认为，违规担保事项未履行上市公司合法程序，上市公司
业承担的现 并非担保合同合法适当的缔约方。
时义务 因此公司认为，在最终判决/裁决生效前，公司未负有现时给付
义务。即，违规担保可能导致的上市公司支出并非现时义务，
而属于潜在义务，取决于未来的法院判决/仲裁裁决。
履行该义务 最高院于 2018 年 8 月发布《关于审理为他人提供担保纠纷案件
与或有 很可能导致 适用法律问题的解释（征求意见稿）》，《征求意见稿》虽未
事项相 经济利益流 正式生效，但根据其规定，就上市公司而言，公司以担保事项
关的义 出企业 未经决议或者未经适当决议程序为由，主张担保合同对上市公
务同时 司不发生效力的，人民法院可以支持。同时，担保权人在接受
满足下 上市公司提供的担保时，应当以上市公司公开披露的信息为准
列条件 进行形式审查。
的，应 此外，2018 年下半年以来，已有多起与上市公司违规相关的诉
当确认 讼，法院对上市公司因违规担保产生的连带责任不予支持。
为预计 基于近年来上市公司违规担保裁判趋势，以及管理层对违规担
负债： 保对公司不发生法律效力的判断以及律师的专业意见，公司认
为违规担保事项并非很可能导致经济利益流出企业。
该义务的金 管理层认为违规担保导致经济利益流出的可能性较小。即使存
额能够可靠 在经济利益流出的可能，由于担保可能导致的经济利益流出还
地计量 取决于实际债务人的履约意愿及其是否具备履约能力，而对此
公司目前并未掌握充分信息。因此，公司难以对违规担保可能
造成的经济利益流出进行可靠计量。
因此，违规担保并不同时满足预计负债确认的三个条件，故公司未按预计负
债的原则对其进行计量，即未确认预计负债，相应亦未确认预计损失。
综上，公司按照“或有负债”的原则对违规担保进行处理，并已于 2018 年
财务报表附注中对违规担保事项进行了详细披露。
(五) 可比上市公司的会计处理
公司对比了其他可比公司关于违规担保事项的处理，具体如下：
上市 相关担保事项 会计处理 审计意
公司 见类型
金盾 金盾股份于 2018 年度财务报表批准报 标准无
金盾股份仅对已实体判决公司
股份 出日，已累计收到三十六宗诉讼案件及 保留
承担责任的 4 宗案件计提预计负
四宗仲裁案件的相关材料，涉案标的额
债，对其他 36 宗已经撤诉或驳
合计为 25.69 亿元。其中，金盾股份作
回起诉或尚在审理过程中的案
为担保人的相关诉讼及仲裁案件共 23
件暂未计提预计负债。
起，担保涉案金额合计 16.86 亿元。
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安通 2019 年 4 月 11 日河南省高级人民法院 安通控股经综合判断认为该事 带强调
控股 开庭审理原告安某与被告郭东泽、安通 项不会对公司造成经济损失，将 事项段
控股和仁建国际贸易（上海）有限公司 其作为资产负债表日后事项进 无保留
营业信托纠纷一案，安通控股涉诉对外 行了披露。 意见
担保总额为本金 2 亿元，相关案件法院
尚未判决。安通控股实际控制人、原董 年报审计师认为该事项具有不
事长、原法定代表人未经公司董事会、 确定性且金额较大，于审计意见
股东大会审议同意，以安通控股名义与 中对该事项在强调事项段中进
安某签署了《保证合同》，为其个人的 行了说明。
债务提供连带担保。相关担保协议于
2017 年签署，2018 年 10 月债务人未能
履行还款义务。
康尼 康尼机电已知龙昕科技原实际控制人廖 公司在一审判决或仲裁结果及 带强调
机电 良茂擅自以龙昕科技名义违规担保 6.12 诉讼律师意见基础上对相关违 事项段
亿元 规担保损失进行了充分估计，确 无保留
认了预计损失 1.88 亿元，但最终 意见
损失金额仍具有一定的不确定
性。
审计意见强调事项段与违规担
保事项无关。
天业 根据天业股份财务报表附注，有两项民 天业股份认为相关借款合同纠 带强调
股份 间借贷纠纷均因违规担保引发，涉案金 纷中天业股份承担连带责任担 事项段
额约 6 亿元，且均进入强制执行公证阶 保是存在瑕疵的，天业股份在未 无保留
段。 按照公司章程及法律规定为股 意见
东提供的担保不成立，天业股份
对此担保不应承担担保责任，因
此未确认预计负债。
上述公司的会计处理与公司违规担保的处理基本保持一致，部分公司对已一
审判决的违规担保根据判决结果确认了预计负债，但针对尚未判决的违规担保事
项，认为担保合同无效，不应由公司承担担保责任，因此未计提预计负债。
我们也注意到亦有部分公司未计提预计负债，但被年审会计师出具了“保留
意见”或者“无法表示意见”的审计报告。我们分析了无法表示意见的原因，一
部分是由于相关企业未向审计师提供有关违规担保及诉讼事项的充分资料，导致
因违规担保事项对相关公司产生的影响无法合理估计；另一部分是由于违规担保
可能造成的资金占用，相关公司未提供任何解决方案。
相对于该等被出具保留意见和无法表示意见的公司，我们已经向年审会计师
提供了与违规担保相关的充分资料，包括违规担保合同、违规担保诉讼及仲裁的
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涉案文件以及公司律师对违规担保法律效力的意见书。
除此之外，公司已通过多项公告明确如违规担保经司法裁判确定公司负有金
钱给付义务日，则公司控股股东及其关联方将负有偿还义务，且徐州睦德承诺向
公司予以足额清偿。徐州睦德已按公告的还款计划如期清偿公司其他资金占用，
基于承诺人的如期履约历史，公司判断即使违规担保涉及的未决诉讼（仲裁）案
件最终生效司法裁判确认公司负有给付义务，在承诺人按时足额履行其承诺的前
提下，公司将不会遭受实际损失。即，公司已与实际控制人就违规担保可能造成
的损失已确定明确解决方案。
综上，基于公司的实际情况及违规担保的未来解决方案，我们认为公司对违
规担保的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师核查意见：
经核查，会计师认为，天马股份的违规担保事项，未计提预计负债、未计入
损益具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
律师意见：
广东广和（北京）律师事务所认为：
(一) 公司相关违规担保属于越权代理
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司对外担保程序，权限作
出了详细的规定，公司控股股东、实际控制人及董事等相关人员应当严格遵守。
根据公司的公告和说明，相关违规担保系公司控股股东、实际控制人利用其实际
控制人身份或作为公司法定代表人的身份或控制公司法定代表人或授权代理人
的优势越权作出，公司此前不知悉相关对外担保事项，公司股东大会亦未以任何
形式对相关违规担保进行追认，违规担保属于实际控制人利用其身份作出的越权
代理行为。
(二) 关于“善意相对人”的认定
1、关于“善意相对人”的有关规定
《合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权
限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十
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一条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，
除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
根据上述规定，公司法定代表人（负责人）或授权代表人超越权限订立的担
保合同，在相对人知道或者应当知道其超越权限，即相对人不属于“善意相对人”
时，人民法院可以认定担保行为无效。
2、公司相关违规担保中的债权人非“善意相对人”
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司作为一家在
深圳证券交易所上市的公众公司，必须按照证券监管部门、证券交易所的规定履
行信息披露义务，其公司章程、公司治理制度、董事会决议、股东大会决议等决
策文件均通过公开渠道对外进行公告；债权人可在深圳证券交易所网站或巨潮资
讯网等公开渠道查询确认公司是否依据相关规定履行决策程序。
根据公司的说明及公告，相关违规担保均未经公司股东大会审议，且在担保
行为发生时点均未履行信息披露义务。债权人在接受公司担保前，应根据公开渠
道确认公司是否履行对外担保程序，进而判断相关担保是否为公司真实意思表示。
否则，债权人在知道或者应当知道该等担保协议的签署未履行公司应当履行的决
策程序和信息披露义务的情况下，仍签署担保协议，系债权人在签署担保协议时
未尽合理的审查义务，对公司而言，债权人非善意相对人。
基于上述，律师认为，公司相关违规担保因未履行相关法律法规和《公司章
程》规定的程序及债权人非善意第三人，相关违规担保对公司不发生法律效力。
8、2018 年末，对于已判决生效或者和解的违规借款，公司计入其他应付款
—应付诉讼赔偿 9,625 万元，对于其他违规借款，公司计提预计负债 2.93 亿元，
并相应计入其他流动资产—预计负债可追偿款 2.93 亿元。
(1) 前述违规借款实质为资金占用，请公司说明对违规借款的会计处理，相
关会计处理是否影响公司损益、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会
计师核查并发表意见。
公司回复：
请参见公司对《问询函》问题 2 的“二、违规借款会计处理”的回复。
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年审会计师核查意见：
经核查，会计师认为，天马股份对违规借款的会计处理不影响公司损益，符
合企业会计准则的规定。
(2) 《确认公告》显示，公司尚未判决生效或者和解的违规借款金额为 3.12
亿元，请公司说明前述金额与计提预计负债 2.93 亿元之间存在差异的原因及合
理性，公司未全额计提预计负债的依据是否充分。
公司回复：
公司于 2018 年末确认预计负债-违规借款 29,315.53 万元，较《确认公告》
中披露的违规借款本金 31,182 万元少 1,866.47 万元，主要原因为《确认公告》
系董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根据《上市公
司信息披露管理办法》和相关规定，对已识别的违规借款事项进行补充确认披露，
其中披露违规借款本金 31,182 万元。而 2018 年财务报告中确认的预计负债
29,315.53 万元，系公司逐一梳理各类违规借款情况后，依据《企业会计准则》
的规定对各项违规借款可能导致经济利益流出的最佳估计数（合计金额为
29,315.53 万元）进行合理估计，并按最佳估计数确认预计负债。
《确认公告》披露数据与预计负债差异合计 1,866.47 万元，主要差异明细如
下：
序 出借人 争议进展 《确认公告》 预计负债 差额(万元) 备注
号 (万元) (1) (万元) (2) (2)-(1)
1 祥云小贷 未起诉 7,000.00 - -7,000.00 下文①
2 向发军 起诉中未判决 2,000.00 1,563.47 -436.53 下文②
3 德清金服 一审败诉，上诉中 7,682.00 9,614.70 1,932.70
4 孔世海 起诉中未判决 2,000.00 2,570.74 570.74
5 孔建肃 起诉中未判决 3,500.00 4,023.27 523.27
下文③
6 蒋敏 起诉中未判决 2,000.00 2,541.81 541.81
7 朱丹丹 驳回起诉 4,500.00 5,668.77 1,168.77
8 前海汇能 未起诉 2,500.00 3,332.77 832.77
合计 31,182.00 29,315.53 -1,866.47
注①：
公司对祥云小贷的违规借款涉及金额 7,000 万元，公司基于该笔借款的恶意
串通性质认为公司不需要承担任何责任，故未计提预计负债。
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事件主要情况：2018 年公司经自查后发现，2017 年 9 月公司与祥云小贷签署
借款合同，合同约定由公司向祥云小贷借款 7,000 万元，借款期限为 30 天，自 2017
年 9 月 27 日起至 2017 年 10 月 26 日止，利率为 0.2%/天，合同约定放款账户和还
款账户为北京雪云，借款的指定收款账户为星河世界。其后，星河世界已收到祥
云小贷借款共计 7,000 万元。
截止目前，该借款已逾期约 1 年半，祥云小贷尚未要求天马股份偿还该借款。
公司详细梳理了该事件情况，执行了如下核查程序：1）核查各相关主体关联关系；
2）查阅违规借款合同；3）查看实际收款方银行流水；4）取得律师的法律意见书。
公司经核查后认为，公司与祥云小贷签署的借款合同存在公司实际控制人徐茂栋
与祥云小贷基于特殊利益关系，恶意串通，损害其他股东尤其公司中小股东利益
的情形，该借款合同应被认定无效，公司不应承担对祥云小贷的还款责任。公司
认为取得的相关支持性证据是充分的，未计提该预计负债的理由是合理的。
注②：
公司对向发军的违规借款，《确认公告》披露本金金额 2,000 万元，鉴于实
际资金使用方已归还部分本金，公司预计很可能需承担 1,563.47 万元的清偿义务，
预计负债较公告少 436.53 万元。
案件主要情况：2018 年 6 月 19 日，向发军就其与公司的民间借贷纠纷一案，
向深圳市福田区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定公司向向发军借款 2,000 万
元。2017 年 12 月 1 日，公司关联公司星河世界收到向发军汇入的借款 2,000 万元，
该借款已逾期。向发军要求本公司返还 2,000 万元借款本金并支付相关利息费用。
目前，该案尚在一审诉讼过程中，未判决。
公司详细梳理了该事件情况，执行了如下核查程序：1）查阅违规借款合同；
2）查看实际收款方收款及还款的银行凭证，发现实际资金使用方已偿还部分本金；
3）取得律师的法律意见书。经核查后公司认为，公司很可能败诉并承担尚未清偿
的本金及利息费用。截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未清偿金额 1,563.47 万元，
包括 1,323.48 万元本金及 239.99 万元利息，公司按此计提了预计负债。公司认为
该案件获取的证据是充分的，未按原合同全额计提预计负债是合理的。
注③：
其他违规借款共 6 例，财务报表确认预计负债共计 27,752.06 万元，较《确认
公告》披露金额 22,182 万元增加 5,570.06 万元，差异全部是计提的违规借款利息。
49
《确认公告》仅根据 2018 年 8 月披露《关于补充披露公司未入账借款的公告》的
合同金额及案件进展情况列示了违规借款的本金金额，即 22,182 万元，而预计负
债还确认了相关利息费用约 5,570.06 万元。公司认为该等预计负债的计提方式是
合理的，预计负债的计提依据是充分的。
综上，公司认为《确认公告》中尚未判决生效或者和解的违规借款金额为 3.12
亿元，与计提预计负债 2.93 亿元之间存在差异原因合理，公司未按照《确认公告》
中违规借款金额全额计提预计负债的依据是充分的。
9、2018 年，公司合并报表范围包括杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“诚合基金”）以及杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“星河基金”），并在其他非流动负债中反映对前述基金优先级合伙人
出资款 20.63 亿元，诚合基金和星河基金的主营业务为创业投资服务。
(1) 请公司结合合伙协议约定以及投资决策权归属，说明公司对诚合基金和
星河基金是否享有控制权，将其纳入合并报表范围的依据是否充分，是否符合
《企业会计准则》的规定，并说明将两家基金纳入合并报表对公司最近两年净
资产的影响金额。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
(一) 公司对诚合基金和星河基金享有控制权，纳入合并报表依据充分，符合
《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报
表的合并范围应当以“控制”为基础予以确定，而“控制”的定义及判断标准为
“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。且，“投资方应当在综合
考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实
和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重
新评估”，该相关事实和情况包括“被投资方的设立目的”、“投资方享有的权
利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动”等情况。
另，2018 年 8 月 3 日中国证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报
告》中有关“对结构化主体控制的判断”，特别提示“公司在编制合并财务报表
50
时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制”。
公司结合诚合基金和星河基金合伙协议的安排及其实际投资运营情况，比照
上述文件内容，认为公司对两家基金的所拥有的权利均已达到上述文件中关于
“控制”的条件，应当纳入合并报表范围。具体情况如下：
1、诚合基金
(1) 基本情况
诚合基金依据公司于 2017 年 1 月 26 日召开的第五届董事会第三十次会议和
公司于 2017 年 2 月 14 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议批准的《关于
本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》和《关于本公司
对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》
设立。基金由 3 个合伙人共同出资设立，规模为人民币 224,100 万元，公司子公
司喀什耀灼持有该基金 28.56%的份额。目前，基金已实缴出资 166,462.60 万元，
具体如下所示：
诚合基金 合伙人类型 认缴出资 占比 实缴出资 占比
（万元） （万元)
诚合资管 普通合伙人 100.00 0.04% 91.00 0.05%
浙商资管 优先级合伙人 160,000.00 71.40% 116,264.00 69.84%
喀什耀灼 劣后级合伙人 64,000.00 28.56% 50,107.60 30.10%
合计 224,100.00 100.00% 166,462.60 100.00%
(2) 公司对诚合基金享有控制权依据充分，符合《企业会计准则》的规定
公司结合相关协议、比照准则中对“控制”要素的规定，对“公司是否享有
对诚合基金的控制”逐一分析如下：
会计准则要求 《合伙协议》、《差额付款合同》核心内容
及管理层分析
形成“控 投 资 方 投资决策权分析：
制”的条 拥 有 对
诚合基金投票权根据合伙协议形式上表现为：
件 被 投 资
方 的 权 1）执行事务合伙人：由基金普通合伙人诚合资管担任；
力 2）表决权安排：根据合伙协议，诚合基金在决策过程中实行合伙人
51
通过参与 一人一票表决权，决议应经全体合伙人过半数表决通过。基金表决权
被投资方 较为分散，从形式上无任何一方可通过基金表决权完全控制基金；
的相关活 但，管理层基于实质重于形式的原则，考虑如下：
动而享有 1）优先级收益兜底的安排：
可变回报
除签署《合伙协议》，天马股份与浙商资管签订了《差额付款合同》。
并 且 有 根据该合同，上市公司对诚合基金优先级有限合伙份额承担差额补足
能 力 运 义务，即，在诚合基金定期分配收益或终止时若浙商资管未足额获得
用 对 被 本金和预期收益或该资产管理计划相关费用未足额支付时，由上市公
投 资 方 司对其差额补足。
的 权 力 基于上述安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企
影 响 其 业的经营风险，而上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担
回 报 金 全部亏损风险，较其他合伙人更有动机也更有能力主导基金的相关活
额 动。
因此，公司判断诚合基金满足“通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报”的条件。
2）设立目的：基金为上市公司为布局互联网创业投资服务的战略发
展需要设立的；
3）投资情况：诚合基金唯一的对外投资系于 2017 年收购上市公司实
际控制人控制的喀什基石 99.99%的股权，而该交易实为满足公司战略
转型需要而通过诚合基金做的重要的布局。
根据《企业会计准则》及其讲解，判断是否形成控制“应当遵循实质
重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。”
基于基金设立目的，公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合
伙企业的相关投资活动以影响其回报；而基于实际投资情况，公司有
能力并且已主导基金投资决策，通过上述决策实现投资及退出并获取
相应收益。因此，公司基于实质重于形式原则，认为优先级合伙人的
投票表决权应视为优先级合伙人保障资金安全的保护性权利，判断喀
什耀灼“拥有对被投资方的权力”以及“有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额”。
公司认为，鉴于上述原因，公司对诚合基金已满足有关“控制”条件的规定，
应当认定公司对诚合基金形成控制，故将其纳入合并报表范围依据充分，符合《企
业会计准则》的相关规定。
2、星河基金
(1) 基本情况
星河基金依据公司于 2017 年 2 月 17 日第五届董事会第三十一次会议与 2017
年 3 月 7 日 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于本公司与恒天中岩投
资管理有限公司合作设立并购基金的议案》和《关于本公司对与恒天中岩合作设
52
立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》设立。基金由
3 个合伙人共同出资设立，基金规模 230,000 万元，公司子公司按认缴出资合计
享有基金 20.53%份额，各合伙人已实缴合计 98,008.10 万元，具体如下表所示：
星河基金 合伙人类型 认缴出资 占比 实缴 占比
（万元） （万元)
星河之光 普通合伙人 1,000.00 0.45% 18.90 0.02%
喀什耀灼 劣后级合伙人 45,000.00 20.08% 7,909.20 8.07%
恒天融泽 优先级合伙人 184,000.00 82.11% 90,080.00 91.91%
合计 230,000.00 102.63% 98,008.10 100.00%
(2) 公司对星河基金享有控制权依据充分，符合《企业会计准则》的规定
公司结合相关协议、比照准则中对“控制”条件规定，对“公司是否享有对
星河基金的控制”逐一分析如下：
会计准则要求 《合伙协议》、《差额付款合同》核心内容
及管理层分析
形成“控 投 资 方
合伙协议中关于星河基金投票权的安排如下：
制”的条 拥 有 对
1）执行事务合伙人：由基金普通合伙人即公司子公司星河之光担任；
件 被投资
方的权 2）投资决策委员决策权：投资决策委员会由 5 名委员组成，其中 4
力 名委员由星河之光提名并决定，1 名委员由外聘管理人提名并决定，
在决策过程中实行一人一票表决权，投资决策需经半数以上委员同意
通过参
方可通过（若投资标的为星河互联已投资项目，或投资金额超过基金
与被投
总规模 20%占比则需全票通过）。公司在投资决策委员会中占 4/5 席
资方的
位，而优先级合伙人虽对星河互联已投项目及投资金额超过基金总规
相关活
模 20%项目，存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全
动而享
的保护性权利，即公司已在基金投资决策委员会达到控制地位。
有可变
3）优先级收益兜底的安排：
回报
53
并且有 除签署《合伙协议》，天马股份还与融天恒泽签订了《差额付款合同》，
能力运 根据该合同上市公司对星河基金优先级有限合伙份额的固定收益承
用对被 担差额补足义务。
投资方 基于上述安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企
的权力 业的经营风险，而上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担
影响其 全部亏损风险。因此，公司判断星河基金满足“通过参与被投资方的
回报金 相关活动而享有可变回报”的条件。
额 4）设立目的：基金为上市公司为布局互联网创业投资服务的战略发
展需要设立的，公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企
业的相关投资活动以影响其回报；
公司认为，基于上述原因，公司有能力并且已主导基金投资决策，通
过上述决策实现投资及退出并获取相应收益，满足“拥有对被投资方
的权力”以及“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的条
件。
公司认为，鉴于上述原因，公司对星河基金已满足上述中有关“控制”条件
的规定，应当认定公司对星河基金形成控制，故将其纳入合并报表范围依据充分，
符合《企业会计准则》的相关规定。
(二) 两家基金纳入合并报表对公司最近两年合并净资产的影响金额。
两家基金纳入合并报表后均导致公司净资产降低，对 2017 年和 2018 年的具
体影响金额如下：
基金 2017 年 (万元) 2018 年 (万元)
诚合基金 -80,390.78 -93,238.63
星河基金 -3,133.39 -15,357.65
诚合基金纳入合并范围导致合并净资产减少 9.32 亿元，主要情况如下：1）
诚合基金于 2017 年以 16.61 亿元购买喀什基石 100%的股权，鉴于喀什基石于收
购前后均最终受公司实际控制人控制，公司按同一控制下企业合并进行会计处理。
合并日诚合基金购买对价与喀什基石净资产账面价值的差异 6.84 亿冲减资本公
积，导致净资产减少约 6.84 亿元；2）2017 年自合并日至年末以及 2018 年诚合
基金分别亏损 1.20 亿元和 1.28 亿元，导致净资产合计减少 2.48 亿元。
星河基金纳入合并范围导致公司合并净资产减少，主要是因为星河基金近 2
年因计提优先级固定收益等原因产生亏损，其 2017 年和 2018 年分别亏损
3,133.39 万元和 1.22 亿元，合计减少合并净资产 1.53 亿元。
54
年审会计师核查意见：
经核查，会计师认为，天马股份将诚合基金和星河基金纳入合并范围依据充
分，符合企业会计准则及《2017 年上市公司年报会计监管报告》的相关规定。
天马股份关于两家基金纳入合并报表对公司最近两年净资产影响的说明是适当
的。
(2) 请公司说明两家基金持有投资资产的投资金额、股份占比和会计处理情
况。请年审会计师说明针对两家基金所执行的主要审计程序，并对前述会计处
理核查并发表意见。
公司回复：
(一) 基金持有投资资产的总体核算原则
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，公司将既不能控制、共同控制又无法施加重大影响的
被投资企业的投资公司账面确认为可供出售金融资产并按成本法核算，对能够施
加重大影响的被投企业公司账面确认为长期股权投资并按权益法核算。对于能实
施控制并主导其经营管理的，公司则将该类投资资产纳入合并财务报表。
公司具体划分可供出售金融资产及长期股权投资的原则如下：
1、持股比例大于等于 20%但未能实施控制的投资资产原则上划入“长期股
权投资——权益法”核算，此类被投资企业的投资协议中基本明确公司有权派驻
至少 1 名。但对于有明确证据表明公司无法对其施加重大影响，例如出资未到位
引起双方有确权争议，或者投资协议中明确说明无权派出董事等特殊因素，公司
需另行判断决定会计核算方法。
2、持股比例介于 10%-20%之间，有派出董事的权利且实际派出董事，并享
有相应董事会表决权的被投资企业，列入“长期股权投资-权益法”核算，除非
有充分的证据表明其不具有重大影响。
3、持股比例介于 10%-20%之间且未实际派出董事的被投资企业，列入可供
出售金融资产，除非有证据证明其能够施加重大影响。
4、持股比例低于 10%，一般情况下列入可供出售金融资产，除非有证据证
明其能够施加重大影响。
上述判断标准为总体核算原则，在单项判定具体投资项目列报科目时，公司
55
仍需综合考虑被投资单位的股权分散程度，以及其他与能否施加重大影响的客观
因素。
(二) 诚合基金及星河基金各项投资资产明细及核算方法
公司根据前述核算原则，对诚合基金和星河基金的所有被投资企业进行分析
判断，逐一确定会计处理。截至 2018 年 12 月 31 日，诚合基金持有投资资产的
投资金额、股份占比及会计处理如下：
序 被投资单位名称 投资金额 持股比例 会计处理
号 （万元） （%）
（注①）
1 北京蜂巢天下信息技术有限公司 17,964.40 55.87 长期股权投资-成本法
2 北京闪惠科技有限公司 16,199.69 54.00 长期股权投资-权益法（注
②）
3 北京鼎合未来餐饮管理有限公司 600.00 40.00 长期股权投资-权益法
4 北京四季风光信息技术有限公司 1,000.10 35.00 长期股权投资-权益法
5 北京绿色翔枫信息技术有限公司 500.00 35.00 长期股权投资-权益法
6 北京释放科技有限公司 160.00 35.00 长期股权投资-权益法
7 北京子弹头科技有限公司 400.00 34.96 长期股权投资-权益法
8 北京灿鸿科技有限公司 250.00 34.96 长期股权投资-权益法
9 上海动艺网络科技有限公司 1,400.00 32.50 长期股权投资-权益法
10 乙味屋科技（北京）有限公司 700.00 30.00 长期股权投资-权益法
11 北京惠你我信息技术有限公司 500.00 30.00 长期股权投资-权益法
12 上海极漩电子科技有限公司 210.00 30.00 长期股权投资-权益法
13 北京乐美时空科技有限公司 600.00 28.00 长期股权投资-权益法
14 北京海拓空间信息技术有限公司 389.00 28.00 长期股权投资-权益法
15 夹克厨房（北京）餐饮管理有限 1,210.00 27.22 长期股权投资-权益法
责任公司
16 北京华夏一步科技有限公司 800.00 25.00 长期股权投资-权益法
17 南京喵星科技有限公司 600.00 25.00 长期股权投资-权益法
18 上海未农农业科技有限公司 300.00 25.00 长期股权投资-权益法
19 北京指上互动科技有限公司 260.00 25.00 长期股权投资-权益法
20 衍视电子科技（上海）有限公司 506.25 23.75 长期股权投资-权益法
21 北京云风速科技有限公司 500.00 23.00 长期股权投资-权益法
22 北京数字幻想科技有限公司 700.00 21.21 长期股权投资-权益法
23 北京助梦工场科技有限公司 1,200.00 20.00 长期股权投资-权益法
24 进化时代科技（北京）有限责任 1,000.00 20.00 长期股权投资-权益法
公司
25 猫范（北京）科技有限公司 1,000.00 20.00 长期股权投资-权益法
26 北京电影人网络科技有限公司 500.00 20.00 长期股权投资-权益法
27 北京黑格科技有限公司 500.00 20.00 长期股权投资-权益法
28 北京易博易慧信息技术有限公司 312.50 20.00 长期股权投资-权益法
29 杭州智信科技有限公司 220.00 20.00 长期股权投资-权益法
56
序 被投资单位名称 投资金额 持股比例 会计处理
号 （万元） （%）
（注①）
30 北京过火科技有限公司 600.00 20.00 长期股权投资-权益法
31 木柿（北京）文化传媒有限公司 590.00 20.00 长期股权投资-权益法
32 北京光子互动科技有限公司 300.00 20.00 长期股权投资-权益法
33 北京高歌科技有限公司 200.00 20.00 长期股权投资-权益法
34 北京能通天下网络技术有限公司 22,274.01 19.37 长期股权投资-权益法
35 上海捷租网络科技有限公司 800.00 16.78 长期股权投资-权益法
36 天津彩虹蜗牛文化传播有限公司 2,236.11 16.03 长期股权投资-权益法
37 北京极图科技有限公司 800.00 16.00 长期股权投资-权益法
38 北京创仕科锐信息技术有限公司 750.00 16.00 长期股权投资-权益法
39 超圣浩鸣（北京）商务服务有限 400.00 15.80 长期股权投资-权益法
公司
40 北京数字联盟网络科技有限公司 4,000.00 15.73 长期股权投资-权益法
41 北京深视科技有限公司 230.00 15.33 长期股权投资-权益法
42 深圳欧德蒙科技有限公司 1,500.00 15.00 长期股权投资-权益法
43 北京友才网络科技有限公司 900.00 15.00 长期股权投资-权益法
44 北京营天下教育科技有限公司 600.00 15.00 长期股权投资-权益法
45 科技谷（厦门）信息技术有限公 1,000.00 13.75 长期股权投资-权益法
司
46 北京云问网络科技有限公司 500.00 12.86 长期股权投资-权益法
47 北京银瀑技术有限公司 700.00 12.00 长期股权投资-权益法
48 美科科技（北京）有限公司 2,000.00 11.64 长期股权投资-权益法
49 北京万代巨像科技有限公司 100.00 7.50 可供出售金融资产-成本法
50 新游互联（福州）信息科技有限 200.00 1.76 可供出售金融资产-成本法
公司
51 北京智筹科技有限公司 300.00 16.00 可供出售金融资产-成本法
52 北京梦知网科技有限公司 880.00 9.43 可供出售金融资产-成本法
53 北京视诀科技有限公司 350.00 15.00 可供出售金融资产-成本法
54 上海易界信息咨询有限公司 500.00 2.62 可供出售金融资产-成本法
55 数聚变（北京）科技有限公司 250.00 10.00 可供出售金融资产-成本法
56 北京易言科技有限公司 1,000.00 18.00 可供出售金融资产-成本法
57 北京联创聚兴科技有限公司 147.96 17.24 可供出售金融资产-成本法
58 有餐科技（北京）有限公司 2.99 10.07 可供出售金融资产-成本法
59 北京飘飘云科技有限公司 250.00 14.29 可供出售金融资产-成本法
合计 94,843.01
注①：如问题 2 公司回复所述，公司按同一控制企业合并对喀什基石进行会计处理，于
合并报表中喀什基石对被投资企业的投资金额按照合并日各项资产的原账面价值核算。
注②：公司持有北京闪惠科技有限公司（以下简称“闪惠”）54.00%的股权比例，根
据债转股协议的约定其中有 5.83%的股权仅享有分红权不享有投票权，实际表决权比例为
48.17%。
57
截至 2018 年 12 月 31 日，星河基金持有投资资产的投资金额、股份占比及
会计处理如下：
序 被投资单位名称 投资金额 持股比例 会计处理
号 （万元） （%）
1 杭州微易信息科技有限公司 4,800.00 3.29 可供出售金融资产-成本法
2 苏州国云数据科技有限公司 3,080.00 4.83 可供出售金融资产-成本法
3 北京爱论答科技有限公司 3,000.00 20.00 可供出售金融资产-成本法
（注①）
4 小派科技（上海）有限责任公司 3,000.00 15.00 可供出售金融资产-成本法
5 北京饭通天下科技发展有限公司 3,000.00 11.96 可供出售金融资产-成本法
6 龙信数据（北京）有限公司 3,000.00 2.91 可供出售金融资产-成本法
7 上海锋之行汽车金融信息服务有 3,000.00 2.10 可供出售金融资产-成本法
限公司
8 杭州诚淘网络科技有限公司 2,100.00 13.88 可供出售金融资产-成本法
9 北京无限向溯科技有限公司 2,000.00 14.55 可供出售金融资产-成本法
10 北京中数智汇科技股份有限公司 1,867.39 2.49 可供出售金融资产-成本法
11 广东砖头创客文化传媒有限公司 1,500.00 11.25 可供出售金融资产-成本法
12 上海汇航捷讯网络科技有限公司 1,382.14 5.86 可供出售金融资产-成本法
13 重庆誉存大数据科技有限公司 1,200.00 7.16 可供出售金融资产-成本法
14 广州艾德商业信息科技发展有限 1,049.34 11.99 可供出售金融资产-成本法
公司
15 上海技维信息科技有限公司 900.00 6.80 可供出售金融资产-成本法
16 成都极企科技有限公司 800.00 10.00 可供出售金融资产-成本法
17 北京星闪世图科技有限公司 700.00 5.83 可供出售金融资产-成本法
18 上海圣尧智能科技有限公司 500.00 10.00 可供出售金融资产-成本法
19 深圳宁泽金融科技有限公司 500.00 9.20 可供出售金融资产-成本法
20 爱奇清科（北京）信息科技有限 500.00 0.75 可供出售金融资产-成本法
公司
21 上海鸿鹊信息科技有限公司 550.00 8.85 可供出售金融资产-成本法
22 北京腾赋网络科技有限公司 450.00 7.65 可供出售金融资产-成本法
23 嘉兴亿保网络科技有限公司 400.00 16.00 可供出售金融资产-成本法
24 上海易界信息咨询有限公司 400.00 0.67 可供出售金融资产-成本法
25 上海磬石信息科技有限责任公司 349.00 19.84 可供出售金融资产-成本法
26 法天使（北 京）科技有限公司 300.00 12.25 可供出售金融资产-成本法
27 北京酷鸟飞飞科技有限公司 300.00 12.00 可供出售金融资产-成本法
28 北京麦哲科技有限公司 400.00 0.63 可供出售金融资产-成本法
29 北京因未数据信息技术有限公司 200.00 8.00 可供出售金融资产-成本法
30 北京观数科技有限公司 485.00 6.46 可供出售金融资产-成本法
31 杭州云屏科技有限公司 100.00 1.12 可供出售金融资产-成本法
32 北京未云科技有限公司 50.00 2.66 可供出售金融资产-成本法
33 美味书签（北京）信息技术有限 375 3.75 可供出售金融资产-成本法
公司
34 深圳英鹏信息技术股份有限公司 463.16 5.00 可供出售金融资产-成本法
35 汉朗网络信息科技（北京）有限 480.00 —— 其他应收款（注②）
公司
合计 43,181.03 ——
注①：仅有权派出一名董事会观察员，该观察员无投票权
58
注②：投资拟终止，撤回投资款计入其他应收款
年审会计师核查意见：
经核查，会计师认为，天马股份对两支基金采用的会计处理方式符合企业会
计准则的规定。
(3) 两家基金因涉及“浙商基金案”和“恒天基金案”，法院一审已判决公
司向浙商资管、恒天融泽支付差额补足款本金 20.75 亿元以及相应收益、违约金，
公司已提起上诉，目前案件仍在二审审理过程中。请公司说明前述案件一审判
决对公司偿债能力、利息支出、违约金支出的影响。此外，请公司结合其他逾
期负债情况，说明公司应对大额逾期负债的主要措施。
公司回复：
(一) 对公司偿债能力、利息支出、违约金支出的影响。
1、利息支出
2018 年，公司分别确认诚合基金和恒天基金优先级出资固定收益 8,487.27
万元和 7,220.73 万元，合计支出约 1.58 亿元。公司预计未来年度每年利息支出
与 2018 年实际金额相似。
2、违约金支出
公司于 2018 年末就未决诉讼计提预计负债 57,493.85 万元，其中针对“浙商
基金案”和“恒天基金案”违约金支出合计计提预计负债 15,705.45 万元。
2019 年 1 月 29 日，浙江省高级人民法院就“浙商基金案”作出一审判决。
判决主要内容如下：公司向原告浙商资管支付转让价款 1,173,801,344.00 元并支
付违约金（以转让价款 1,173,801,344.00 元为基数，按每日万分之三的标准，自
2018 年 5 月 10 日起计算至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的 42,785,152.00
元款项）。根据上述判决，应该继续支付违约金 2,885.75 万元。
2019 年 3 月 15 日，北京市高级人民法院就“恒天基金案”作出一审判决。
判决主要内容如下：公司向恒天融泽支付差额补足义务本金 9.008 亿元及差额补
足款收益（按优先级有限合伙人实缴出资额×10.015%×各期实缴出资义务之日
至清算日实际存续天数/365-79,280,976.36 元）、违约金（按差额补足款本金+差
额补足款收益为基数，按照每日万分之五的标准，自 2018 年 5 月 22 日起至实际
59
清偿之日止）。根据上述判决，应该支付违约金 12,819.70 万元。
3、公司主要财务指标及偿债能力指标
2018 年 12 月 31 日公司主要财务指标及偿债能力指标如下：
序号 项目 金额
1 归属于母公司所有者权益（万元） 321,096.46
2 总资产（万元） 778,760.95
3 资产负债率 56.31%
4 流动比率 1.28
公司已计提诚合基金和恒天基金相关利息支出，并已针对“浙商基金案”和
“恒天基金案”合理的计提了预计负债，导致公司资产负债率上升，流动比率下
降，对公司的偿债能力产生一定的影响。
(二) 应对大额逾期负债的主要措施
截至 2018 年 12 月 31 日，除上述两笔负债外，公司还存在 5 笔合计为 46,470
万元的借款，其中 3 笔（合计金额 32,750 万元）借款本金及 1 笔借款的利息约
570 万元已逾期。
公司已向浙商资管及恒天融资分配部分优先级出资固定收益，并积极与各债
权人进行沟通。公司应对大额逾期负债的主要措施主要有：
1、底层资产的择机退出
公司主要通过下属的诚合基金、星河基金等主体从事创业投资服务业务，专
注于大数据、云服务、人工智能、新零售等产业互联网领域的创业投资服务业务，
累计投资企业数量超过 90 家。公司参股投资的运去哪、法天使、誉存科技、砖
头汽车、牵牛花、美科科技、权大师等 15 家单位完成了新一轮融资。爱论答和
熊猫星厨两家被投企业实现了退出，公司取得增值投资收益 5,765 万元。公司将
根据市场情况，将参股投资的公司择机转让退出，取得增值投资收益。
2、实际控制人资金占用偿还
根据《天马轴承集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项说明》，截至 2018 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方占用资金本息余额 25.79
亿。截至 2019 年 4 月 28 日，公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收
购北京云纵信息技术有限公司股权交易、支付现金的方式，合计消除资金占用金
额 18.2 亿元。截至本回复函日，公司已经收到清偿资金现金 42,894.52 万元，有
利于缓解公司的资金困难。
60
此外，根据《公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还
款计划》，对于潜在损失可能造成的资金占用，董事会在生效司法裁判确定公司
负有金钱给付义务日，将确认为公司控股股东和实际控制权及其关联方占用公司
资金，由实际控制人和承诺人进行偿还。
3、2019 年购买资产的盈利
2019 年 4 月，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议、公司 2019 年第
二次临时股东大会审议通过《收购资产暨关联交易》，公司收购徐州长华信息服
务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权。本次交易中公司通过收购徐
州长华 100%股权，将北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）和
中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科传媒”）纳入公司合并报表范围，
可以增加公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。并且徐州睦德已就收
购热热文化和中科传媒未来三年的盈利做出业绩承诺和业绩补偿承诺，为公司未
来三年的盈利增长提供了有力保障。根据业绩承诺，热热文化和中科传媒 2019
年度实现净利润（扣除非经常性损益）不低于 7,400 万元；2019 年度-2020 年度
累计实现净利润（扣除非经常性损益）不低于 16,100 万元；2019 年度-2021 年度
累计实现净利润（扣除非经常性损益）不低于 26,600 万元。
10、年报显示，公司共有 15 个银行账户（包括基本户）因诉前保全被冻结，
合计冻结金额 118 万元。截至年报披露日，实际控制人和徐州睦德等主体因偿
还资金占用已归还货币资金 4.24 亿元。请公司结合银行账户被冻结事项，说明
前述 4.24 亿元货币资金的使用用途、使用进展以及是否存在使用受限的情形。
公司回复：
截至本关注函回复日，公司目前共有 15 个银行账户（包括基本户）因涉诉
被冻结，合计冻结金额 118 万元。前述被冻结账户情形未对公司正常经营造成重
大不利影响。
根据公司 2019 年 4 月 26 日发布的《关于公司控股股东和实际控制人清偿资
金占用的进展公告》（公告编号：2019-069），公司收悉控股股东和实际控制人
及徐州睦德等主体因偿还控股股东和实际控制人资金占用的货币资金合计 4.24
亿元。公司收悉上述货币资金后，主要用于发放员工工资、缴纳办公场地租金、
支付中介机构费用等日常经营事宜以及支付到期债务利息。截至本关注函回复日，
61
前述资金不存在使用受限的情形。
11、2018 年，公司营业外支出中违约赔偿支出共 2.85 亿元，主要为未决诉
讼产生的影响，请公司结合重大未决诉讼的进展情况，以列表形式说明公司计
提预计负债、计入营业外支出的整体情况，说明公司对部分诉讼事项未计提预
计负债的原因及合理性，预计负债计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计
准则》的规定。同时，请公司说明 2017 年未计提预计负债的原因及合理性。请
年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
(一) 公司计提预计负债、营业外支出的整体情况
2018 年，公司因诉讼和其他违约事项计提营业外支出 28,536.08 万元，计提
其他流动资产 29,315.53 万元，对应确认预计负债 57,493.85 万元，确认其他应付
款 357.76 万元。相关事项和公司计提预计负债及营业外支出的明细如下：
未决诉 截至年报 根据合同约定或判决结果预 预计承担 2018 年营业 2018 年预计
讼/违约 出具日进 计要承担的违约责任 违约责任 外支出金额 负债金额
事项 展情况 的时点 (万元) (万元)
浙商基 二审审 以转让价款 1,173,801,344.00 2018 年 5 2,885.75 2,885.75
金案 理中 元为基数，按每日万分之三的 月 10 日
标准，自 2018 年 5 月 10 日起
计算至判决确定的计付之日
止，应扣除已支付的
42,785,152.00 元款项
恒天基 二审审 以差额补足款本金+差额补 2018 年 5 12,819.70 12,819.70
金案 理中 足款收益为基数，按照每日万 月 22 日
分之五的标准，自 2018 年 5
月 22 日起至实际清偿之日止
恒大地 一审审 双倍返还其定金 6,000.00 万 2018 年 3 3,112.81 3,112.81
产定金 理中未 元及利息（利息自 2018 年 3 月 22 日
纠纷案 判决 月 22 日起按中国人民银行同
期贷款利率计算至齐重数控
完全给付之日止）
艾德科 仲裁审 承担未出资造成的损失，按中 2018 年 3 25.44 25.44
技投资 理过程 国人民银行同期贷款利率，自 月6日
纠纷案 中 2018 年 3 月 6 日起计算至实
际给付之日止，并承担律师费
9.00 万元
62
博易智 已裁决 详见下文说明 2017-201 357.76 -
软股权 8年
转让纠
纷案
博易智 尚未起 详见下文说明 2017-201 9,334.62 9,334.62
软股权 诉 8年
转让事
项涉及
的其他
违约事
项
违规借 可详见 可详见问题 2 和 7 的回复 2018 年 - 29,315.53
款和违 问题 2 和
规担保 7 的回复
涉及的
相关诉
讼
合计 28,536.08 57,493.85
(二) 未决诉讼/违约事项的具体进展
截至年报出具日，上述未决诉讼/违约事项的具体进展和计提预计负债的原
因如下：
1、浙商基金案
2017 年 2 月，浙商资管作为优先级合伙人、诚合资管作为普通合伙人、公
司全资子公司喀什耀灼作为劣后级合伙人成立诚合基金。2017 年 3 月，浙商资
管、诚合资管与公司签署了《份额转让协议》。2017 年 6 月，浙商资管向诚合
基金实缴出资 116,264.00 万元。2018 年 5 月，浙商资管就其与公司的合同纠纷
向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求公司受让浙商资管持有的合伙企业财产份
额。2019 年 1 月 29 日，浙江省高级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：
公司向原告浙商资管支付合伙份额转让价款 1,173,801,344.00 元并支付违约金
（以转让价款 1,173,801,344.00 元为基数，按每日万分之三的标准，自 2018 年 5
月 10 日起计算至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的 42,785,152.00 元款项）。
2019 年 2 月 17 日，公司向最高人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程
中。
按照一审判决结果，截止到 2018 年 12 月 31 日，公司应承担的违约金总额
为 8,275.30 万元（暨 1,173,801,344.00 元*自 2018 年 5 月 10 日起至 2018 年 12
63
月 31 日止的天数 235 天*0.03%），但其中包含公司应该正常承担的借款利息部
分，公司已在财务费用-利息支出科目中计提，金额为 5,389.55 万元（暨借款本
金 1,162,640,000 元*自 2018 年 5 月 10 日起至 2018 年 12 月 31 日止的天数 235
天*7.2%/365 天），差额 2,885.75 万元为额外承担的违约金。
由于上述诉讼案件虽然未最终判决生效，但公司认为最终承担违约责任的可
能性很大，由于诉讼和所涉及的违约事项均发生在 2018 年，因此公司在 2018
年计提了营业外支出 2,885.75 万元，同时确认预计负债 2,885.75 万元。
2、恒天基金案
2017 年 7 月，恒天融泽作为优先级合伙人、公司全资子公司星河之光作为
普通合伙人、公司全资子公司喀什耀灼作为劣后级合伙人共同签署《合伙协议》，
成立星河基金。同时恒天融泽与公司签署了《差额付款合同》，公司对于优先级
合伙人未按照合伙协议约定获得足额收益分配及本金时承担差额补足义务。截至
2017 年 12 月，恒天融泽向星河基金实缴出资 90,080.00 万元。2018 年 5 月，恒
天融泽就其与公司的合同纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼，要求公司提前履
行合同中约定的差额补足义务。2019 年 3 月 15 日，北京市高级人民法院作出一
审判决。判决主要内容如下：公司向恒天融泽支付差额补足义务本金 9.008 亿元
及差额补足款收益（按优先级有限合伙人实缴出资额×10.015%×各期实缴出资义
务之日至清算日实际存续天数/365-79,280,976.36 元）、违约金（按差额补足款
本金+差额补足款收益为基数，按照每日万分之五的标准，自 2018 年 5 月 22 日
起至实际清偿之日止）。2019 年 3 月 20 日，公司向最高人民法院提起上诉，目
前该案正在二审审理过程中。
按照一审判决结果，截止到 2018 年 12 月 31 日，公司应承担的违约金总额
应为 10,471.19 万元（暨按（差额补足款本金 90,080.00 万元+差额补足款收益）
×0.05%×自 2018 年 5 月 22 日起至 2018 年 12 月 31 日止的天数 223 天），另外
公司还应提前承担合伙企业清算时末期基准收益 2,348.51 万元（暨按优先级有限
合伙人实缴出资额×2%×各期实缴出资义务之日至 2018 年 12 月 31 日止的天数
/365），金额共计 12,819.70 万元。
由于上述诉讼案件虽然未最终判决生效，但公司认为最终承担违约责任的可
能性很大，由于诉讼和所涉及的违约事项均发生在 2018 年，因此公司在 2018
64
年计提了营业外支出 12,819.70 万元，同时确认预计负债 12,819.70 万元。
3、恒大地产定金纠纷案
2018 年 3 月 5 日，恒大地产集团哈尓滨有限公司（以下简称“恒大地产”）
与公司控股子公司齐重数控签订《齐齐哈尓市龙沙区永安大街项目合作协议书》
（以下简称协议书），约定恒大地产、齐重数控经协商确定，齐重数控履行完成
协议书约定义务，恒大地产取得项目公司 100%股权并获得项目地块的全部权益
且无其他义务负担，应支付的全部合同款项即包干费总额为人民币 105,000 万元，
恒大地产应向齐重数控支付定金人民币 3,000 万元。2018 年 3 月 21 日，恒大地
产以银行转账方式向齐重数控支付了定金人民币 3,000 万元整。2019 年 1 月 7
日，恒大地产就其与齐重数控上述合同纠纷一案，向齐齐哈尓市中级人民法院提
起诉讼，要求解除其与齐重数控签订的《齐齐哈尓市龙沙区永安大街项目合作协
议书》，并要求齐重数控双倍返还共支付的定金 6,000 万元及利息（利息自 2018
年 3 月 22 日起按中国人民银行同期贷款利率计算至齐重数控完全给付之日止）。
截至目前，该案尚在一审诉讼中。
公司认为，在本案中，恒大地产在支付定金后至今未取得项目地块土地使用
权，齐重数控存在一定的违约事实，同时亦存在一定的不可抗力抗辩事由。就本
案而言，可能最终齐重数控需要按照合同约定承担违约责任，其向恒大地产支付
双倍定金及利息的可能性较大。由于该违约事项和诉讼均发生在 2018 年，因此，
齐重数控在 2018 年计提了营业外支出 3,112.81 万元，同时确认预计负债 3,112.81
万元。
4、艾德科技投资纠纷案
2017 年 12 月 4 日，星河基金与广州艾德商业信息科技发展有限公司（以下
简称“艾德科技”）各在册股东签署《增资及股东协议》，约定星河基金向艾德
科技增资 1,049.34 万元，星河基金向艾德科技支付了 629.604 万元投资款，余
419.736 万元未支付。
2018 年 12 月 25 日，艾德科技就其与星河基金的合同纠纷向北京仲裁委员
会提起仲裁申请，要求星河基金履行出资义务，支付应付未付投资款 419.736 万
元，并赔偿因未履行出资义务而造成的申请人的损失按 419.736 万元为基数，按
中国人民银行同期贷款利率，自被申请人应支付出资款之日起计算至实际给付之
65
日止的损失，并要求被申请人支付律师费 9 万元。
公司认为，星河基金存在未按期出资的违约事实，且目前暂无相关可抗辩的
理由和证据，根据《增资及股东协议》的相关约定，星河基金需支付应付未付投
资款及承担相应赔偿责任的可能性较大。由于该违约事项和诉讼均发生在 2018
年，因此，星河基金在 2018 年计提了营业外支出 25.44 万元，同时确认预计负
债 25.44 万元。
5、博易智软股权转让纠纷案
2017 年 7 月至 10 月，公司相继发布公告，拟收购博易智软（北京）技术股
份有限公司（以下简称“博易智软”）100%股权，交易对价共计 59,633.89 万元，
并分别与博易智软的原 27 名股东签署《博易智软（北京）技术股份有限公司股
权转让协议》（以下简称“转让协议”）。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计
向原股东支付股权转让款项合计 9,713.24 万元。2018 年 1 月至 3 月，公司继续
向原股东支付 120 万元，累计支付金额 9,833.24 万元。
受资金短缺的影响，公司未严格按照协议约定如期支付股权转让对价。2018
年 1 月 23 日，为确保后续投资及股权变更的顺利进行，公司与原股东就延缓支
付股权对价进行协商，并与 18 位原股东达成书面备忘录。根据已签署的备忘录，
天马股份首期款的付款义务变更至 2018 年 2 月 28 日，重新约定了股权转让款的
支付时间及相应的违约责任，并且明确公司与转让方签署的《股权转让协议》与
《备忘录》不一致之处，以《备忘录》为准。
公司在 2018 年最终无法按备忘录的要求向博易智软的原股东支付股权转让
对价，受此影响，有 5 名股东相继自 2018 年 5 月提起仲裁申请，要求继续履行
转让协议，并主张公司赔付违约金。
截至 2019 年 1 月，北京仲裁委员会针对上述 5 名原股东提起的仲裁申请分
别作出终局裁决，裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金，本金及
违约金计算方式如下：
序号 申请人 应付股权转让款 违约金计算方式
1 工银瑞信投 2,706,967.00 支付截至 2018 年 6 月 1 日的违约金 412,303.32 元，
资管理有限 并以 2,706,967.00 元为基数，按照年利率 24%的
公司 标准，自 2018 年 6 月 2 日起至实际支付日止的违
约金。
66
2 北京浦和赢 5,469,770.00 支付暂计至 2018 年 5 月 30 日的违约金 311,776.89
股权投资合 元；被申请人还应向申请人支付以 5,469,770.00
伙企业（有限 元为基数，按照日 0.03%的标准，自 2018 年 5 月
合伙） 31 日起计算至被申请人实际支付之日止的违约
金。
3 天津天创鼎 2,180,100.00 支付暂计至 2018 年 5 月 28 日的违约金 122,957.64
鑫创业投资 元；并支付以 2,180,100.00 元为基数，按照日 0.03%
合伙企业（有 的标准，自 2018 年 5 月 29 日起计算至被申请人
限合伙） 实际支付之日止的违约金。
4 天津天创保 15,627,895.00 支付暂计至 2018 年 5 月 28 日的违约金 881,413.28
鑫创业投资 元，并以 15,627,895.00 元为基数，按照日 0.03%
合伙企业（有 的标准，自 2018 年 5 月 29 日起计算至被申请人
限合伙） 实际支付之日止的违约金。
5 云合九鼎资 1,738,616.00 支付自 2017 年 11 月 22 日起至实际付清款项之日
本管理有限 止，以 1,738,616.00 元为基数，按照 0.03%/日标
公司 准计算的违约金以及严重违约金 173,861.60 元。
根据上述仲裁结果，公司 2017 年计提营业外支出 38.01 万元, 同时确认其他
应付款 38.01 万元;在 2018 年计提营业外支出 357.76 万元，同时确认其他应付款
357.76 万元。
6、博易智软股权转让涉及的其他违约事项（不含已决仲裁案件）
截至年报披露日，除上述 5 名原股东已申请仲裁外，另外 20 名原股东于 2018
年 5 月向公司发出解除合同通知书，其余 2 名原股东未申请仲裁也未向公司发出
解除合同通知书。具体情况如下：
序 转让方 签署的相 签署时间 股权过 合同解除 诉讼情况
号 关协议 户情况 情况 /备注
1 徐晓东 2017.10 已变更 / 当事人均未申请仲
北京明石科远创 2017.8.9 裁。
业投资中心（有限
2 股 权 转 /
合伙）（以下简称
让协议 未变更
“北京明石”）
3 张强 2018 年 5 公司已按照协议支
4 陈刚 月 17 日 付第一期股权转让
67
向公司发 款；第二期款项因
出解除合 转让方尚未办理标
同通知 的股权工商变更，
5 魏冰梅 因此付款条件未成
就。公司未触发承
担违约责任的条
件。
6 李凯 2017.7.20/
7 张忻 2018.1.23
8 苏忠惠
9 龚依玲
10 苏慕勤
11 柴磊
12 安奇慧
13 曹述建
股 权 转
14 支宝宏 当事人均未申请仲
让协议、
15 张科 裁。
备忘录
16 伊周琪
17 戈文奇
18 唐力 2017.8.9/
19 周海荣 2018.1.23
上海霆赞投资中
20
心（有限合伙）
21 张麾君
22 石中献
(1) 公司在与原股东签署《股权转让协议》，但未签署《备忘录》情形下（针
对上述表格中 1 至 5 事项），公司经与律师咨询沟通，对承担违约责任的判断及
违约金测算如下：
1）公司已分别向陈刚、张强、魏冰梅支付第一期股权转让款，由于前述转
让方未按照协议约定办理标的资产过户手续，所以，公司不存在向陈刚、张强、
魏冰梅承担违约责任的情况；
2）截至 2018 年年报出具日，公司尚未向北京明石支付完成第一期股权转让
款，根据协议约定，公司应向北京明石支付第一期股权转让款 12,970,350.90 元，
公司实际已支付 5,188,140.40 元，尚未支付 7,782,210.50 元，公司应在未能如约
付款的期间内就未如约付款的金额按 0.03%/日的比例向相关转让方支付违约金。
第一期的付款期间为《股权转让协议》约定最晚条件成就时的七个工作日内，即
博易智软变更为有限公司时即 2017 年 11 月 7 日后的七个工作日，即第一期违约
68
金的测算起始日为 2017 年 11 月 17 日。因此，截止至 2017 年 12 月 31 日，公司
计提违约金支出 10.51 万元，同时确认其他应付款 10.51 万元；截止至 2018 年
12 月 31 日，公司计提违约金支出 85.21 万元，同时确认预计负债 85.21 万元。
由于北京明石尚未将所持标的公司股权过户至公司，尚未触发第二期、第三
期股权转让款涉及的违约责任。
3）根据《股权转让协议》约定，公司与徐晓东的股权转让款合计 3,050,079
元，分两期支付。截至 2018 年年报出具日，公司已向徐晓东支付第一期股权转
让款 1,220,031.6 元，尚未支付第二期股权转让款 1,830,047.00 元。根据协议约定，
公司应在未能如约付款的期间内就未如约付款的金额按 0.03%/日的比例向相关
转让方支付违约金。第二期的付款期间为不迟于转让方将其持有的标的资产转让
予天马股份的变更登记手续完成之日起十（10）个工作日内，即徐晓东将其所持
博易智软变股权转让予公司时即 2017 年 11 月 7 日后的十个工作日内，即违约金
的测算起始日为 2017 年 11 月 22 日。因此，截止至 2017 年 12 月 31 日，公司计
提营业外支出 2.20 万元，同时确认其他应付款 2.2 万元；截止至 2018 年 12 月
31 日，公司计提营业外支出 20.04 万元，同时确认预计负债 20.04 万元。
(2) 公司与交易对手签署《股权转让协议》及《备忘录》情形下（针对上述
表格中 6 至 22 事项），公司经与律师咨询沟通，对承担违约责任的判断及违约
金的测算如下：
1）根据《备忘录》的约定，逾期付款违约金的计算起算时间为 2017 年 11
月 17 日，止算日为合同解除日即 2018 年 5 月 20 日，计算基数为第一期尚未支
付的股权转让款，违约金为日 0.03%。由于违约时点为《备忘录》所约定的付款
期限，即 2018 年 2 月 28 日，因此，公司在 2018 年计提逾期付款违约金即营业
外支出 439.07 万元，同时确认预计负债 439.07 万元。
2）根据《备忘录》的约定，公司未能于 2018 年 3 月 31 日内完成备忘录约
定付款的，构成根本违约，转让方有权解除转让协议。如果公司触发严重违约责
任条款，则公司可能需向转让方支付严重违约的违约金。关于严重违约的违约金
的确定，一是依据守约方的实际损失，二是按照股权转让款的 20%。由于本部分
转让方实际损失的影响因素存在不确定性，且本部分转让方所持标的股权尚未办
理工商变更，无法判断其实际损失，但依据《备忘录》的约定，股权转让款 20%
69
的违约金即是守约方合理期待的可得利益，亦是违约方在订立合同时预见或者应
当预见的因违反合同可能造成的损失，因此，在现有情形下，依据《备忘录》的
约定，以股权转让款 20%来计算根本违约金是合理和审慎的。由于严重违约事项
发生时点为 2018 年 3 月 31 日，因此公司在 2018 年计提严重违约金即营业外支
出 8,790.29 万元，同时确认预计负债 8,790.29 万元。
7、违规借款、违规担保涉及的诉讼案件
2018 年，公司因违规借款涉及的未决诉讼事项，计提了预计负债 29,315.53
万元，同时，由于该款项实质应由控股股东偿还，控股股东已承诺就违规借款案
件司法裁判生效之日起 120 日内履行足额偿还义务，故公司在 2018 年财务报告
确认“其他流动资产”29,315.53 万元。而因违规担保涉及的诉讼事项，公司认
为该等违规担保合同不应对公司发生法律效力，公司无需按该等合同承担担保责
任，因此未计提预计负债，也未计提营业外支出。相关会计处理的说明可详见公
司对本《问询函》问题 2 及问题 7 的回复。
(三) 关于未计提预计负债和营业外支出的诉讼案件
1、卜丽君诉喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷案
2018 年 9 月 20 日，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷
向北京市第一中级人民法院提起诉讼（案号：【2018】京 01 民初 673 号）。卜
丽君的诉讼请求：①请求判决喀什基石、徐茂栋、星河世界依《关于北京能通天
下网络技术公司之股权转让协议》，向卜丽君支付现金 1.624 亿元；②判决本案
全部诉讼费和相关保全费由喀什基石、徐茂栋、星河世界承担。本案一审尚未审
结。
公司控股股东已经确认在诚合基金收购喀什基石的时点，微创之星没有披露
喀什基石附随的重大合同义务，直到公司收到受案人民法院的《民事起诉状》和
《法院传票》，公司方知悉该等义务的存在及该等义务已经引发权利人提起诉讼。
公司系在不知悉导致本案发生的该等重大附随义务存在的前提下，收购喀什
基石，而公司控股股东和实际控制人及本案原告均知悉该等重大附随义务及其对
应的基础交易合同的存在。公司系经公司控股股东和实际控制人与交易对手恶意
串通而“指定”的不可能完成的对赌条件项下对赌义务的履约人。
70
经咨询专业律师，公司认为卜丽君与喀什基石签署的相关股权转让协议，应
被认定为无效，且对喀什基石不发生法律效力，喀什基石不应当承担任何赔偿义
务。
2、孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海
盟聚投资管理中心（有限合伙）诉公司及星河世界合同纠纷案
2019 年 2 月，孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合
伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）就其与被告天马轴承集团股份有限公
司及北京星河世界集团有限公司之间的合同纠纷一案，向杭州市拱墅区人民法院
提起诉讼，同时将李顺风、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化
产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）
列为该案的第三人，要求判令变更《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议
书》第一条、《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书之补充协议》第二
条约定的付款时间为原告一收到《补充协议之解除协议》第三条约定的减持转让
对价以及差额补足部分后 2 个工作日内，并要求判令本案诉讼费由两被告承担。
目前，该案尚在一审诉讼过程中。
公司认为，原告的诉讼主张为变更合同条款，未涉及具体金额，且其所主张
的合同系其与星河世界之间的债权债务关系，与天马股份无涉，公司亦无需因此
承担相应责任。
因此，公司在 2017 年、2018 年均未针对上述两个案件计提营业外支出和预
计负债。
(四) 公司目前所涉及的重大诉讼案件及进展情况均已按照信息披露要求进
行了及时的披露，并在 2017 及 2018 年度财务报表和公司年报中进行了恰当的会
计处理和充分的披露。截至年报出具日，依据所有未决涉诉案件的进展情况，公
司认为不存在除上述案件外其他对公司很可能造成损失的未决涉诉案件，公司预
计负债的计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师核查意见：
经核查，会计师认为，天马股份对于未决诉讼和违约事项于各年度的会计处
理是恰当的，预计负债的计提是充分、谨慎的，符合企业会计准则的规定。
71
12、2017 至 2018 年，公司应收账款账面余额分别为 10.79 亿元、11.24 亿
元，公司按账龄分析法分别计提 28.84%、28.74%的坏账准备，公司存货账面余
额分别为 12.06 亿元、12.22 亿元，公司分别计提存货跌价准备 1.82 亿元、2.66
亿元。
(1) 公司应收账款账面余额占营业收入比例较高，请公司说明 2017 至 2018
年应收账款的具体回款情况，并结合应收账款账龄变化以及主要客户的还款情
况等，评估应收账款的坏账风险，说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，
说明公司连续 2 年不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性。请年
审会计师核查并发表意见。
公司回复：
(一) 公司 2017 年至 2018 年的营业收入及回款情况如下：
2018 年度/ 2017 年度/
项目
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额（万元） 112,351.13 107,909.73
营业收入（万元） 187,128.75 253,750.79
销售商品、提供劳务收到的现金（万元） 149,108.41 220,745.57
收现率 79.68% 86.99%
应收账款账面余额/营业收入 60.04% 42.53%
公司根据客户的实际情况，采用不同的信用政策，公司对不同行业类别的销
售客户，综合考虑其采购量和信用状况给予一定的信用期限。
最近几年全球经济整体复苏步伐慢于预期，增长速度持续低迷。市场环境的
恶化、不稳定因素的增加，下游客户为抵御经济低迷，暂缓支付货款以控制现金
流，导致公司应收账款余额增加。
(二) 公司 2017 年末和 2018 年末应收账款按账龄情况如下：
坏账准备 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
计提比例 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
1 年以内 5% 66,607.44 59.29% 67,478.79 62.53%
1至2年 10% 13,234.35 11.78% 9,922.48 9.20%
2至3年 30% 6,955.77 6.19% 5,358.15 4.97%
3 年以上 100% 25,553.56 22.74% 25,150.30 23.31%
合计 112,351.13 100.00% 107,909.73 100.00%
72
公司对 3 年以上的应收账款全额计提了坏账准备，充分反映了坏账风险，符
合公司的实际情况。
(三) 公司 2017 年和 2018 年主要客户回款情况
1、2017 年主要客户回款情况如下:
序号 客户名称 销售额 占年度销售 2017 年收款情况
（万元） 总额比例 （万元）
1 GE Company 16,497.19 6.50% 18,478.44
2 Vestas Nacelles America Inc. 11,857.30 4.67% 11,392.67
3 成都天马精密 11,028.62 4.35% 10,212.06
4 中车物流有限公司 8,396.53 3.31% 7,513.76
维斯塔斯风力技术（中国）
5 6,740.32 2.66% 6,363.37
有限公司
合计 -- 54,519.97 21.49% 53,960.30
注：收款金额大于销售额，主要系以前年度应收账款回款所致。
2、2018 年主要客户回款情况如下:
序号 客户名称 销售额 占年度销售 2018 年收款情况
（万元） 总额比例 （万元）
1 成都天马精密 25,450.74 13.60% 23,783.01
维斯塔斯风力技术（中国）
2 20,988.69 11.22% 21,241.20
有限公司
通用电气风电设备制造（沈
3 17,452.55 9.33% 14,790.04
阳）有限公司
4 Vestas Nacelles America Lnc. 9,836.34 5.26% 11,052.12
5 GE Company 8,866.63 4.74% 12,553.13
合计 -- 82,594.95 44.14% 83,419.51
注：收款金额大于销售额，主要系以前年度应收账款回款所致。
综上，公司前 5 大客户近两年的收款情况良好，不存在大额款项长期无法收
回的情况。因此，公司按照账龄分析法计提坏账准备，已充分反映坏账风险。
(四) 本公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例比较如下：
账龄 南方轴承 襄阳轴承 轴研科技 晋西车轴 远东传动 龙溪股份 天马股份
1 年以内 5% 5% 5% 0% 5% 5% 5%
1－2 年 10% 20% 20% 20% 10% 10% 10%
2－3 年 30% 50% 50% 50% 50% 20% 30%
3－4 年 50% 100% 100% 100% 100% 50% 100%
4－5 年 80% 100% 100% 100% 100% 80% 100%
73
账龄 南方轴承 襄阳轴承 轴研科技 晋西车轴 远东传动 龙溪股份 天马股份
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
通过比较，公司报告期内的应收款项计提坏账准备的比例与同行业上市公司
及其平均值基本一致，根据本公司的实际情况，对账龄 3 年以上的应收款项全额
计提坏账准备。
(五) 2018 年 12 月 31 日应收账款余额前 5 名情况
单位名称 期末余额 账龄 占应收账款总额 坏账准备期末
(万元) 的比例（%） 余额(万元)
第一名 9,195.76 1 年以内、1-2 年 8.18 657.26
第二名 8,231.73 1 年以内 7.33 411.59
第三名 6,986.70 1 年以内 6.22 349.33
第四名 5,631.83 1 年以内 5.01 281.59
第五名 5,492.08 1 年以内 4.89 274.60
合计 35,538.10 31.63 1,974.38
公司 2018 年 12 月 31 日应收账款前 5 名都系正常销售的客户，之前年度回
款情况良好，公司按照账龄计提坏账准备，充分反映了坏账风险。
(六) 公司连续 2 年不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性
公司关于单项计提坏账准备的应收账款会计政策如下：
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额占应收账款账面余额 10%以上的
款项。
坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额进行计提。
公司于 2017 年和 2018 年应收账款第一大客户的期末余额分别为 9,159.41
万元和 9,195.76 万元，占应收账款总额的比例为 8.49%和 8.18%，均不超过 10%；
故公司并不存在符合单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应 存在客观证据表明本公司将无法按应收款
收款项的理由 项的原有条款收回款项。
根据应收款项的预计未来现金流量现值低
坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额进行计提。
公司不存在客观证据表明将无法按原有条款收回的金额不重大的应收款项，
故公司不存在符合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
74
综上，公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎，应收账款都为公司正常业务
形成，公司按照自身的销售政策给予客户账期。公司应收账款坏账准备计提比例
充分反映了公司的坏账风险。公司连续 2 年不存在单项计提坏账准备的应收账款
是合理的，符合《企业会计准则》和公司的会计政策。
年审会计师核查意见
经核查，会计师认为，天马股份应收账款坏账准备计提充分，不单项计提坏
账准备的依据充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
(2) 公司存货账面余额占营业收入比例较高，请公司结合存货类别以及库存
期限情况，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表
意见。
公司回复：
(一) 对比同行业可比公司数据
轴承领域 存货(万元) 营业收入(万元) 存货占营业收入比例
襄阳轴承 52,109.12 149,077.87 34.95%
轴研科技 49,244.67 206,597.03 23.84%
晋西车轴 61,366.67 137,453.54 44.65%
龙溪股份 52,774.88 102,581.79 51.45%
平均 53,873.84 148,927.56 38.72%
天马股份轴承业务 64,670.93 162,089.93 39.90%
轴承业务板块：通过对比四家同行业可比上市公司数据，襄阳轴承存货占营
业收入比例 34.95%，轴研科技存货占营业收入比例 23.84%，晋西车轴存货占营
业收入比例 44.65%，龙溪股份存货占营业收入比例 51.45%，平均为 38.72%，天
马股份为 39.90%，存货占营业收入的比例与同行业上市公司平均水平一致。
机床领域 存货(万元) 营业收入(万元) 存货占营业收入比例
秦川机床 200,321.94 318,824.06 62.83%
华中数控 46,548.94 81,957.58 56.80%
沈阳机床 625,019.67 501,489.15 124.63%
天马股份机床业务 57,564.38 25,038.82 229.90%
机床业务板块：通过对比三家同行业可比公司数据，秦川机床存货占营业收
入比例 62.83%，华中数控存货占营业收入比例 56.80%，沈阳机床存货占营业收
75
入比例 124.63%，天马股份为 229.90%，存货占营业收入的比例高于同行业上市
公司。主要系产品的特殊性，重型机床产品工艺复杂，制造期长，且普遍定制化
生产，从生产到交付客户，全流程销售周期较长，故造成存货周转率低，存货占
营业收入比重高。
(二) 存货的主要类别及存货跌价准备变动情况
1、存货的主要类别
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 15,799.22 1,521.04 14,278.18 17,118.03 903.00 16,215.02
在产品 30,115.59 3,015.31 27,100.27 30,986.19 2,542.57 28,443.62
库存商品 76,052.25 22,017.12 54,035.13 72,153.57 14,760.26 57,393.31
周转材料 268.25 0.00 268.25 309.60 0.00 309.60
合计 122,235.31 26,553.47 95,681.84 120,567.39 18,205.83 102,361.56
公司 2017 年末、2018 年末的存货账面余额分别为 120,567.39 万元、
122,235.31 万元，基本保持稳定；存货跌价准备余额分别为 18,205.83 万元、
26,533.47 万元，增长 8,327.64 万元，主要系公司根据实际生产经营情况和资产
现状，对存货进行减值测试并相应计提跌价准备。
2、存货库存期限
公司存货周转基本稳定，不存在大量积压和过时的情况，报告期内公司的存
货周转率如下：
项目 2018 年 2017 年度 2016 年度
存货周转率 2.37 1.61 1.03
2018 年末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
存货项目 期末结存金额 180 天以内 180-360 天 360 天以上
原材料 15,799.22 11,909.33 1,437.89 2,451.99
在产品 30,115.59 23,007.04 5,891.95 1,216.59
库存商品 76,052.25 23,562.69 3,424.22 49,065.35
周转材料 268.25 268.25 - -
合计 122,235.31 58,747.32 10,754.07 52,733.93
2018 年，母公司期末结存库存商品 23,949.09 万元，全年无发生额，库龄在
76
1 年以上。主要系 2017 年 9 月 1 日天马股份与金丰典当签订典当合同，并以
3,346,080 件圆柱滚子提供质押担保，借款期限自 2017 年 8 月 28 日至 2018 年 2
月 23 日，目前尚未解押。
2018 年，齐重数控期末库存商品 25,116.26 万元，库龄在 1 年以上，为尚未
交付给客户的立式机床，公司机床产品属于重型机床领域，行业和产品有特殊性，
工艺复杂，制造期长，且普遍定制化生产，从生产到交付客户，周期较长。
除上述外，公司其余存货余额约 80%以上库龄在 180 天以内，总体销售周转
情况良好。
3、存货跌价准备变动情况及变动原因的相关说明
公司 2018 年度存货跌价准备计提、转销情况如下：
单位：万元
项目 期初数 本期计提 本期转销 期末数
原材料 903.00 618.03 - 1,521.04
在产品 2,542.57 472.75 - 3,015.31
库存商品 17,038.15 6,600.92 1,621.95 22,017.12
合计 20,483.72 7,691.70 1,621.95 26,553.47
分公司明细如下：
(1) 母公司-天马股份
单位：万元
项目 期初数 本期计提 本期转销 期末数
原材料 - - - -
在产品 - - - -
库存商品 12,578.32 2,765.51 - 15,343.83
合计 12,578.32 2,765.51 - 15,343.83
公司 2018 年末对母公司天马股份存货余额（轴承产品）进行了减值测试，
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。由于 2017 年存货质押事项的影响，参考最
新的市场售价，经减值测试后，计提存货跌价准备 2,765.51 万元。
(2) 成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）
单位：万元
项目 期初数 本期计提 本期转销 期末数
原材料 - - - -
在产品 - - - -
库存商品 1,356.71 - 63.84 1,292.87
77
合计 1,356.71 - 63.84 1,292.87
公司 2018 年末对子公司成都天马存货余额（轴承产品）进行了减值测试，
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备，经减值测试后，2018 年无需计提跌价准备，
转销库存商品跌价准备 63.84 万元。
(3) 齐重数控
单位：万元
项目 期初数 本期计提 本期转销 期末数
原材料 903.00 618.03 - 1,521.04
在产品 2,542.57 472.75 - 3,015.31
库存商品 3,103.11 3,835.41 1,558.11 5,380.41
合计 6,548.69 4,926.19 1,558.11 9,916.77
公司 2018 年末对子公司齐重数控存货余额（机床产品）进行了减值测试，
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。公司聘请了专业评估机构对存货进行了全面
评估，并于 2019 年 3 月 24 日出具了齐重数控装备股份有限公司资产减值测试涉
及的该公司存货可变现净值价值分析项目估值分析报告，经减值测试后，2018
年对原材料计提跌价准备 618.03 万元，对在产品计提跌价准备 472.75 万元，对
库存商品计提跌价准备 3,835.41 元，对原计提存货跌价准备的库存商品完成销售，
相应转销库存商品跌价准备 1,558.11 万元。
(三) 存货跌价准备计提政策及是否充分及合理的说明
1、公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、存货跌价准备是否充分及合理的说明
78
公司主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 毛利率
类别
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 变动情况
轴承 158,911.53 139,762.60 12.05% 207,777.34 159,026.50 23.46% -11.41%
机床 25,483.49 24,559.23 3.63% 28,373.25 34,040.21 -19.97% 23.60%
公司采用以“订单式生产”为主的生产模式，因此公司存货基本都有订单支
持。产成品的可变现净值根据在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，订单售价主要根据材料部件价格
加一定的加工及服务费。需要经过加工的在产品、原材料，在正常生产经营过程
中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司轴承产品历史毛利率较高且相对稳定，2016 年 12 月公司控股股东、实
际控制人发生变更后，积极谋求对主营业务的调整，根据业务转型的战略规划，
公司在 2017 年相继处置了四家子公司，2018 年 1-3 月，又处置了下属三家子公
司，相继剥离了部分竞争激烈，技术壁垒偏低，且管理成本较高的通用轴承，圆
钢，农牧等产品线。为稳住市场占有率，公司 2018 年加大了对轴承板块的营销
力度，在风电和通用轴承产品销售上加大折扣以提高销量，同时原材料采购和人
力成本较往期上升，综合导致公司轴承产品毛利率下降，2018 年毛利率比去年
同期下降 11.41%。
经产品线调整优化后的轴承产品，在市场中具备很强的竞争力，订单充足，
销售状况良好，随着上游原材料价格的逐步提高，后期存在售价提高的可能，故
不存在重大减值风险。
公司机床产品属于重型机床领域，行业和产品有特殊性，工艺复杂，制造期
长，且普遍定制化生产，从生产到交付客户，周期较长，故造成存货周转率低，
在此过程中材料消耗，人力成本等都具有一定的不确定性，历史毛利率波动较大，
故在资产负债表日对此类存货做全面重点减值测试，充分考虑了存货的状态，历
史订单，后期销售情况等信息，并对可变现净值委托专业评估机构坤元资产评估
有限公司进行评估给出专业意见，以评估存货滞销和跌价的可能性。
综上所述，2018 年末公司已对各类存货，根据其实际生产经营情况和相关
79
会计政策计提了充分的跌价准备，整体存货跌价准备计提是谨慎合理的。
年审会计师回复：
经核查，会计师认为，天马股份存货跌价准备计提是充分、谨慎的，符合企
业会计准则及公司会计政策的相关规定。
(3) 请公司说明 2017 年、2018 年坏账准备以及存货跌价准备计提金额、时
点是否准确，是否存在为保证 2017 年盈利而在 2018 年集中计提资产减值的情
形。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司 2017 年度、2018 年度，计提的坏账准备以及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 合计
坏账准备 1,274.52 2,259.04 3,533.56
存货跌价准备 11,601.61 9,969.59 21,571.20
合计 12,876.13 12,228.63 25,104.76
2017 年、2018 年公司坏账准备以及存货跌价准备计提金额分别为 12,876.13
万元、12,228.63 万元，基本保持稳定。
最近两年，公司坏账准备、存货跌价准备计提政策未发生变化，计提的时点
如下：
1、对于单项计提的应收款项，在资产负债表日进行减值测试，根据预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备。
2、对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，在资产负债表日直
接采用账龄分析法按比例计提坏账准备。
3、对存货，在资产负债表日进行减值测试，按照单个存货成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。
坏账准备和存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定。公司 2017 年、
2018 年坏账准备以及存货跌价准备计提金额、时点准确，不存在为保证 2017 年
盈利而在 2018 年集中计提资产减值的情形。
年审会计师回复：
经核查，会计师认为，公司 2017 年、2018 年应收款项坏账准备以及存货跌
价准备计提金额和时点准确，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，不
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存在为保证公司 2017 年盈利而在 2018 年集中计提资产减值的情形。
13、公司 2018 年第一大客户、第一大供应商、第五大供应商均为关联方，
2018 年公司向关联方销售产品 3.07 亿元，向关联方购买产品 6.28 亿元，关联方
采购额占年度采购总额比例为 43.42%。
(1) 请公司说明发生大额关联交易的必要性，公司开展业务是否对关联方存
在重大依赖。
公司回复：
2017 年，公司根据未来整体战略规划和业务转型需要，收缩轴承业务、数
控机床业务的业务规模，逐渐剥离原主营业务资产，向霍尔果斯天马创业投资集
团有限公司（持有公司 5%以上股份的股东）及其关联方出售公司持有的北京天
马 93.81%股权、贵州天马 100%股权、成都天马精密 100%股权、浙江天马 100%
股权。公司处置上述 4 家子公司后，由于生产和销售的延续性，产生了关联采购
和销售。
成都天马精密机械有限公司成立于 2016 年 11 月，注册资本 15,000 万元，
主要业务为制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料。
浙江天马成立于 2006 年 5 月，注册资本 180,000 万元，主要业务为轴承及
配件的生产、销售。
2018 年度，公司日常关联交易主要是向成都天马精密和浙江天马销售风电
轴承、铁路轴承等；从成都天马精密和浙江天马采购轴承配件。
公司的产品被广泛应用于轨道交通、能源、冶金、机械、船舶、航空航天、
军工等多个领域。公司在出售成都天马精密和浙江天马之前，成都天马精密和浙
江天马作为成立时间较长，团队较为稳定且有自主销售权的企业，亦开发了部分
终端客户。公司自身主要客户包括中国铁路总公司下属各铁路局（公司）、中国
中车集团有限公司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创
风电设备有限公司等大型知名企业。公司延续向成都天马精密和浙江天马销售轴
承产品，有利于维护市场形象，保持销售规模，交易具备商业实质和相关必要性。
轴承行业属于传统精密制造行业，供应商较多，公司供应商体系比较完善，
替代厂商较多，不存在关键原材料及零部件被成都天马精密和浙江天马垄断情形。
公司与成都天马精密和浙江天马合作多年，有良好的信任基础，目前公司延续与
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它们的合作关系有利于公司产品质量的稳定，同时公司亦从其他供应商采购相关
原材料及零部件，未来不排除降低对成都精密和浙江天马的采购比重。
综上所述，公司与关联方的采购和销售，主要系公司出售成都天马精密和浙
江天马后，原有合作关系的延续，不存在重大依赖。
(2) 请公司说明前述关联交易的毛利率水平、收付款情况与非关联客户是否
存在较大差异，关联交易是否具有商业实质，定价是否公允，公司是否通过关
联交易进行利益输送。
公司回复：
(一) 前述关联交易的毛利率水平、收付款情况与非关联客户分析
1、主要日常关联销售情况分析
(1) 2018 年度，公司主要日常关联销售货物情况如下：
序号 关联方名称 不含税金额（万元） 占同类交易金额的比例
1 成都天马精密 25,450.74 13.60%
2 浙江天马 5,232.03 2.80%
3 天津天马轴承有限公司 55.41 0.03%
合计 30,738.18 16.43%
注：成都天马精密、浙江天马、天津天马轴承有限公司系持有公司 5%以上
股份的股东控制的公司。
(2) 2018 年度，公司主要日常关联销售货物毛利率情况如下：
单位：万元
类别 收入 成本 毛利率
机床 3,192.36 2,473.43 23.46%
风电轴承 19,323.64 17,453.11 9.68%
通用轴承 4,948.37 4,426.32 10.55%
其他 3,273.82 3,123.35 3.44%
合计 30,738.18 27,476.20 10.61%
2018 年度，公司主要日常关联销售货物毛利率与非关联销售货物毛利率比
较情况如下：
类别 关联销售 非关联销售 公司平均
机床 23.46% 0.75% 3.63%
风电轴承 9.68% 10.05% 9.99%
通用轴承 10.55% 10.82% 10.74%
其他 3.44% 7.02% 3.53%
机床产品系成都天马精密向齐重数控采购的定制化产品，属于国内较为领先
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的产品，毛利率较高，齐重数控未向其他客户销售同类机床产品。公司机床产品
平均毛利率为 3.63%，主要系机床产品品类众多，技术参数不同和市场竞争等因
素综合影响所致。2018 年度，同行业可比上市公司秦川机床毛利率为 15.73%、
华中数控毛利率为 34.21%、沈阳机床毛利率为 25.64%，平均为 25.19%，公司关
联销售的机床毛利率为 23.46%，略低于市场平均水平。
公司轴承产品属于传统精密制造业，产品毛利率较为稳定，关联销售货物毛
利率略低于非关联销售货物毛利率及公司平均毛利率，主要系双方属于长期合作
关系，节省了市场开拓费用，双方约定以市场价格为基础，由公司稍微让利，符
合市场行为。
(3)公司主要日常关联销售货物收款情况如下：
单位：万元
序号 关联方名称 销售金额 收款金额 收现率
1 成都天马精密 25,450.74 23,783.01 93.45%
2 浙江天马 5,232.03 3,204.14 61.24%
3 天津天马轴承有限公司 55.41 55.41 100.00%
合计 30,738.18 27,042.56 87.98%
公司 2018 年度销售收入为 187,128.75 万元，销售商品、提供劳务收到的现
金为 149,108.41 万元，收现率为 79.68%。主要日常关联销售收现率为 87.98%，
高于公司整体的销售收现率，主要系：（1）成都天马精密、浙江天马与公司互
为供应商和客户，双方约定及时付款，故账期较短；（2）公司其他客户主要为
中国铁路总公司下属各铁路局（公司）、中国中车集团有限公司、GE Company、
Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设备有限公司等大型知名企业，
上述大型企业对供应商的账期要求较长。
2、主要日常关联采购情况分析
(1) 2018 年度，公司主要日常关联采购货物情况如下：
序号 关联方名称 不含税金额（万元） 占同类交易金额的比例
1 成都天马精密 60,167.54 41.58%
2 浙江天马 2,655.38 1.84%
合计 62,822.92 43.42%
注：成都天马精密、浙江天马系持有公司 5%以上股份的股东控制的公司。
公司从成都天马精密和浙江天马主要采购轴承配件，不含税金额为
62,822.92 万元。
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(2) 2018 年度，公司主要日常关联采购货物毛利率与非关联采购货物单价
比较情况如下：
单位：元/只
类别 关联采购单价 非关联采购单价 公司平均采购单价
内外圈 11,413.88 11,843.10 11,664.63
公司从关联方采购的配件价格和非关联方采购单价基本一致，不存在较大差
异。
(3) 公司主要日常关联采购货物付款情况如下：
单位：万元
序号 关联方名称 采购金额 付款金额 付现率
1 成都天马精密 60,167.54 60,167.54 100.00%
2 浙江天马 2,655.38 1,964.98 74.00%
合计 62,822.92 62,132.52 98.90%
公司 2018 年度采购货物金额为 144,703.08 万元，采购商品支付的现金为
94,339.11 万元，付现率为 65.19%。主要日常关联采购付现率为 98.90%，高于公
司整体的采购付现率，主要系：成都天马精密和浙江天马亦向公司采购货物，双
方在商定付款条件时约定及时付款，故账期较短。
(二) 关联交易是否具有商业实质，定价是否公允，公司是否通过关联交易进
行利益输送。
2017 年至 2018 年初，公司根据未来整体战略规划和业务转型需要，收缩轴
承业务、数控机床业务的业务规模，逐渐剥离原主营业务资产，向天马创投（持
有公司 5%以上股份的股东）及其关联方出售公司持有的成都天马精密、浙江天
马等七家子公司股权。公司处置上述子公司后，由于生产和销售的延续性，产生
了关联采购和销售。
浙江天马是一家大型轴承企业，主要生产轴承及配件，在资金实力、生产规
模、技术力量和销售业绩等诸多方面上都位居中国轴承行业前列。成都天马精密
在精密材料领域提供配件，同时拥有完善的销售网络及服务体系。公司从浙江天
马和成都天马精密采购轴承配件，同时浙江天马和成都天马精密从公司采购部分
自身未生产的轴承产品，上述关联交易具有商业实质。公司按照以市场价格为基
础的定价原则，定价公允，未通过关联交易进行利益输送。
84
14、公司 2018 年实现营业收入 18.71 亿元，同比下降 26.25%，实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6.34 亿元，同比下降 1,318.96%。
(1) 请公司结合市场环境、业务发展等因素，以列表形式补充披露导致经营
业绩大幅下降的原因和相关影响金额。
公司回复：
(一) 市场环境
公司 2018 年实现营业收入 187,128.75 万元，同比减少 66,622.04 万元，同比
下降 26.25%；主营业务利润 19,522.97 万元，同比减少 22,569.84 万元，同比下
降 53.62%；归属于母公司净利润为-63,497.55 万元，同比减少 68,706.71 万元，
同比下降 1,318.96%。
轴承和机床行业市场空间大且生命周期长。轴承行业受经济周期和工业投资
增速影响，下游市场行业变化较大，其中风电轴承行业受政策支持，保持稳定增
速。我国轴承行业已形成较大的市场规模，与世界轴承工业强国相比，我国轴承
业还存在一定的差距，主要表现为高精度、高技术含量和高附加值产品比例偏低，
产品稳定性有待进一步提高。机床行业方面，在经历了前几年的规模快速增长之
后，近年来开始面临着瓶颈，同时受到整体宏观经济增速回落的影响，行业的需
求也出现一定的萎缩。
在国家去杠杆的大环境下，市场资金的流动性紧缩，以及监管政策等因素的
影响，创投行业受到一定的影响。一级市场项目估值较高，但退出渠道受阻，港
股和美股上市公司股价接连跌破发行价，一、二级市场出现价格倒挂，行业进入
洗牌期。
(二) 公司经营业绩大幅下降的主要原因和相关影响
在当前市场环境下，公司经营业绩大幅下降的主要原因和相关影响金额如下
表：
项目 导致经营业绩大幅变动的原因 影响收入 影响净利润
（万元） （万元）
传统业务收 根据公司业务转型的战略规划，2017 年相继处 -75,800.61 -18,788.12
缩调整 置了四家子公司，2018 年 1-3 月，又处置了下
属三家子公司，造成 2018 年收入和利润大幅下
降
85
处置 7 家子 公司 2017 年下半年到 2018 年初相继处置了 7 9,714.68
公司 家子公司，导致公司 2018 年销售费用、管理费
用和研发费用同比减少
利息收入的 2018 年确认控股股东资金占用的利息收入较 5,940.34
增加 2017 年增加
利息支出的 公司的存续借款及诚合基金和星河基金的优先 -12,254.60
增加 级出资归属于本年应负担的利息较 2017 年增加
其他收益的 2017 年一次性确认拆迁补偿收益 33,864.45 万 -33,864.45
减少 元，而 2018 年无大额一次性确认的其它收益
处置子公司 2017 年处置了浙江天马等四家子公司股权，确 -13,911.03
股权收益的 认了投资收益 22,650.46 万元，2018 年处置三家
减少 子公司股权，确认了投资收益 5,526.57 万元和资
产处置收益 3,212.86 万元
违约赔偿支 2018 年因诉讼及其他违约事项计提违约赔偿支 -28,536.08
出 出 28,536.08 万元
所得税的影 2017 年天马母公司因实现盈利计提了所得税费 14,100.18
响 用 14,100.18 万元，2018 年因亏损未计提所得税
费用
计提资产减 固定资产减值损失，商誉减值损失等较去年同期 7,689.30
值损失减少 减少
合计 -75,800.61 -69,909.78
(2) 公司最近三年扣非后均为净亏损且亏损金额呈现逐年增大的趋势，2019
年一季度净亏损 1.28 亿元，请对公司持续盈利能力进行分析，结合公司业务构
成和经营计划说明公司扭亏的主要措施，并请充分提示相关风险。
公司回复：
公司经营领域主要涉及传统轴承、机床业务及创业投资服务。
轴承和机床业务的主要经营主体分别为成都天马和齐重数控。
成都天马主要生产及销售各类通用及专用轴承，包括铁路轴承﹑风电轴承、
短圆柱滚子轴承﹑推力调心滚子轴承﹑圆锥滚子轴承等十大类、8000多个品种的
轴承产品，广泛应用于轨道交通、风力发电、冶金、电机、通用机械、海上舰船、
航空航天等领域。
齐重数控主要生产及销售各种立、卧式重型机床，包括重型深孔钻镗床、铁
路车床、轧辊车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等十大类、26个系列、
600多个品种的机床产品，广泛应用于交通、能源、冶金、机械、船舶、航空、
86
航天、军工等行业。
公司通过天马诚合、天马星河提供创业投资服务，聚焦在产业互联网领域，
已建立起以云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域为主的投资布
局。
(一) 2016-2019 年公司营业收入及扣非后净利润情况
单位：万元
行业产品分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 季度
营业收入 216,221.57 253,750.79 187,128.75 38,808.56
轴承 183,544.41 207,777.34 158,911.53 34,216.87
圆钢 1,062.60 7,395.76 - -
机床 18,957.47 28,373.25 25,483.49 4,591.69
农牧产品 5,651.69 6,135.56 829.02 -
其他 7,005.40 4,068.88 1,904.70 -
净利润 -26,123.20 5,209.16 -63,497.55 -12,773.44
扣非后净利润 -25,143.18 -36,076.68 -59,208.94 -10,389.73
2016 年 12 月公司控股股东、实际控制人发生变更后，积极谋求对主营业务
的调整，一方面对原有的轴承和机床业务进行逐渐收缩和剥离，同时，利用上市
公司资源及平台，以及新控股股东的专业经验和资源优势等，拓展专注于产业互
联网领域的创业投资服务业务。根据业务转型的战略规划，公司在 2017 年相继
处置了四家子公司，2018 年 1-3 月，又处置了下属三家子公司，相继剥离了部分
竞争激烈，技术壁垒偏低，且管理成本较高的通用轴承，圆钢，农牧等产品线。
导致公司 2018 年较 2017 年营业收入下降 75,800.61 万元，主营业务利润下降
18,788.12 万元。
2016-2018 年公司核心子公司成都天马 -轴承业务板块营业收入分别为
132,678.32 万元，148,851.27 万元，151,625.53 万元，逐年稳步增长；
2016-2018 年公司核心子公司齐重数控 -机床业务板块营业收入分别为
18,957.47 万元，28,373.25 万元，25,483.49 万元，基本平稳；
(二) 公司主营业务盈利能力持续较弱的原因
公司主营业务盈利能力持续较弱主要因为公司传统业务产品线的调整、原材
料价格波动较大、劳动力成本上涨较大、业务转型未达预期等因素导致，具体如
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下：
1、公司业务转型的战略调整
2016 年 12 月公司控股股东、实际控制人发生变更后，积极谋求对主营业务
的调整，一方面对原有的轴承和机床业务进行逐渐收缩和剥离，同时，利用上市
公司资源及平台，以及新控股股东的专业经验和资源优势等，拓展专注于产业互
联网领域的创业投资服务业务。根据业务转型的战略规划，公司在 2017 年相继
处置了四家子公司，2018 年 1-3 月，又处置了下属三家子公司，相继剥离了部分
竞争激烈，技术壁垒偏低，且管理成本较高的通用轴承，圆钢，农牧等产品线。
导致公司 2018 年较 2017 年营业收入下降 75,800.61 万元，主营业务利润下降
18,788.12 万元。
2、主要原材料价格上涨因素影响
2017 年开始，轴承及机床生产所需的主要原材料不锈钢，冷轧钢板，保持
架、套圈等价格不断上涨，至 2019 年上半年，不锈钢、冷轧钢板一直在较高价
格区间波动，主要原材料涨价因素直接导致公司轴承产品毛利率下降，2018 年
毛利率比去年同期下降 11.41%。
3、人力成本上涨因素影响
研发、销售、生产等中高端管理人才引进所导致的人力成本增加，因人才产
生的效益滞后体现。
4、业务转型未达到预期。
在国家去杠杆的大环境下，市场资金的流动性紧缩，以及监管政策等因素的
影响，创投行业受到一定的影响。一级市场项目估值较高，但退出渠道受阻，港
股和美股上市公司股价接连跌破发行价，一、二级市场出现价格倒挂，行业进入
洗牌期。报告期内，受资金、政策、市场等因素的影响，公司外部并购和对外投
资进度未达到预期，在创业投资服务领域的布局受到影响。
(三) 对公司持续盈利能力进行分析
公司目前经营状况平稳，且累计在手订单充足，业务量在持续上升，销售系
统在新的政策激励下正重新抬头，国际市场开发处于新一轮的的创新和突破阶段，
在产业互联网领域的创投业务布局也已初见成果，因此公司预计盈力能力将不断
得到改善：
1、传统业务保持稳定
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公司虽然受国内经济形势影响及资产剥离影响，在铁路轴承销售上有一定幅
度下滑，但风电轴承销售近年来稳中有升，2018 年度销售额较去年同比增长
15.66%。截至目前，公司在手订单充足，生产经营正常。
2、创投业务布局取得突破
公司在创投服务业务领域较前两年有所突破，公司参股投资的运去哪、法天
使、誉存科技、砖头汽车、牵牛花、美科科技、权大师等 15 家企业完成了新一
轮融资。爱论答和熊猫星厨两家被投企业在 2018 年实现了退出，公司取得增值
投资收益 5,765.00 万元，预期未来几年内业务量将持续增长。
3、考核力度加大刺激销售业务量增长
为改善销售量，公司管理层制定了更为科学合理的考核和激励政策，对销售
系统人员按业绩指标完成情况进行绩效考核，对有重大市场突破的人员进行特殊
贡献奖励，对持续完不成销售指标的人员进行调整，很大程度上刺激了销售人员
的工作积极性，取得了明显的效果。
4、并购业务未来给公司带来新的利润增长点
公司正在积极推进战略转型，2019 年 4 月，公司收购了徐州睦德 3 家全资
子公司 100%的股权。本次交易完成后，热热文化和中科传媒等将成为上市公司
控制的企业，并且汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物等公司
的少数股东权益也将成为上市公司的重要资产，持续壮大并优化公司的投资组合。
5、公司历史遗留问题的有效解决
公司近年来非经常性损益主要系控股股东违规借款、违规担保、资金占用，
被立案调查、各种诉讼等一系列事项的影响，随着各类历史事项的逐步消除和解
决，公司将走上持续健康发展的道路。
综上所述，公司在因战略转型剥离部分产品线后，核心业务板块经营业绩相
对较稳定，具备持续盈利能力。通过资产重组优化了公司资产负债结构,降低了
经营风险；货币资金可以满足生产经营的资金需求，偿债能力也明显提高，创投
业务持续取得突破，且注入的资产给公司带来新的利润增长点，公司具有持续经
营能力。
(四) 结合经营计划说明公司应对亏损的主要措施
根据公司近三年扣非后持续亏损的不利局面，公司管理层制定了一系列的管
理措施：
89
1、聚焦主业，开拓新客户，持续加大市场营销投入，抓紧“一带一路”战
略机遇，积极拓展海外市场，充分利用产品性价比以及市场布局优势，挖掘市场
需求，提高市场占有率。
2、大力发展智能售后服务，实现客户产品全生命周期价值服务，提升公司
核心竞争力和品牌价值。
3、公司将加大力度培养和引进人才，顺应市场变化和客户需求，研究开发
新的技术和产品，增加产品附加值。
4、提高运营能力，协同供应链，削减成本，提升质量和效率；制定一系列
降成本措施包括：余料利用、外购转自制、工艺革新等措施，并针对这些措施制
定了合理的激励政策，以刺激员工为公司节约成本的意识。
5、多措并举，稳健用好资本市场工具，以基金等多种金融工具，加强产业
互联网领域下协同资源的整合利用，促进公司创投业务快速发展。继续强化专业
投资团队，持续完善投资管理体系，重点从资金端和项目端强化资金和项目来源，
加快布局云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域，提升公司的行
业地位和影响力。公司致力于帮助控股和参股的公司提高竞争力，扩大收益能力、
从经营理念、战略目标，运营系统等各方面支持其成长，从而实现资产的保值增
值。同时通过整合互联网内容审核和图书发行业务，加快布局“智能互联网审核
平台”。
6、加强公司规范运作管理，完善权力制衡机制，严格内部管理审批流程，
保障公司内控制度的落实和有效执行，有效防控公司运营隐患和风险，使公司以
最短的时间步入良性发展轨道。
7、严格控制费用预算
按年初制定的费用预算指标，公司财务部将严格控制各项费用实际发生，最
大程度节约期间费用。
(五) 充分提示持续经营过程中的相关风险
1、市场环境变化的风险
创投服务行业受国家宏观经济发展，特别受资本市场的影响较大。国内资本
市场经历了将近三十年的发展历程，取得了长足的进步。但近些年来，国内资本
市场受宏观经济影响、市场供需、监管政策等因素的影响，发生了较大的变化，
包括国内金融市场去杠杆、资本市场震荡影响投资者出资信心和积极性、二级市
90
场减持新规造成退出周期延长、募资新规造成部分机构募资难度加大等，对创投
服务行业形成了一定的影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产经营需要各类轴承钢、铸件和相关配件等，目前公司主要原材料国
内市场供应充足，且与主要供应商建立了较为长期稳定的合作关系，能够满足公
司正常生产经营的需要。倘若原材料出现价格大幅上涨、供应不足等问题，将会
增加公司产品成本，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争的风险
公司的产品主要定位在替代进口产品的“高、精、尖”上，虽有较高的进入壁
垒，但仍很难避免国际行业巨头进入所带来的产品竞争。根据统计，目前轴承行
业年均进口替代、外资品牌替代空间近 500 亿元，机床进口替代市场规模更大。
此外，受到相应的规模效应影响，公司的发展速度也难免受到一定的延缓。
4、管理风险
随着公司规模的不断扩大，公司员工的增长速度也不断加快，培养共同价值
观、信念、态度和行为准则自然需要较长的时间，这也对公司管理团队的管理和
协调能力提出了更高的要求，此外，具有较高管理水平和较强专业能力的人才的
扩充使得公司的运营成本不断提升，人力成本的不断抬高持续提升公司的费用。
5、投资项目退出风险和流动性风险
国内多层次资本市场体系的建设是我国创投行业健康发展的基石。只有根据
创业投资在各阶段的不同特点，建立起创投机构间的交易市场、战略投资人的并
购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场
体系，才能实现创投资本的良性循环。我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能
是少数成熟的大企业。因此，公司投资的项目可能存在退出风险。
6、业绩持续亏损的风险
随着市场竞争加剧，轴承和机床业务的毛利率水平和盈利空间也可能进一步
压缩。如果公司未能采取积极有效的应对措施，传统业务将面临营收继续下滑和
持续亏损的风险，并将继续拖累公司整体业绩。同时，公司创投业务服务，如果
投资项目未能按照预期实现退出，创投业务服务布局受阻，将无法获取稳定收益。
公司 2019 年一季度净亏损 1.28 亿元，如果公司轴承和机床业务、创业投资服务
业务经营未达预期，则公司可能存在持续亏损的风险。
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7、关于公司及实际控制人被中国证监会立案调查的风险
公司于 2018 年 4 月 27 日收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙
证调查字 2018118 号）。同日，公司实际控制人及时任董事长徐茂栋先生收到中
国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字 2018119 号）。因公司及徐
茂栋先生涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民
共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及徐茂栋先生进行立案调查。
如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大信
息披露违法等，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 1 日
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