证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2008-008
浙江天马轴承股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
1.4 浙江天健会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人马兴法先生、主管会计工作负责人沈吉美女士及会计机构负责人（会计主管人员）沈吉美女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 天马股份
股票代码 002122
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 浙江省杭州市石祥路208号
注册地址的邮政编码 310015
办公地址 浙江省杭州市石祥路208号
办公地址的邮政编码 310015
公司国际互联网网址 http://www.zjtmb.com
电子信箱 tmzc@zjtmb.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 马全法 无
联系地址 浙江省杭州市石祥路208号 无
电话 0571-88026015 无
传真 0571-88029872 无
电子信箱 tmzc@zjtmb.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,337,090,754.41 1,006,996,480.38 1,007,902,676.14 32.66% 589,031,978.54 589,031,978.54
利润总额 318,464,493.41 228,237,077.46 228,237,077.46 39.53% 114,711,238.60 114,711,238.60
归属于上市公司股东的净利润 257,031,150.70 189,065,972.04 190,758,917.53 34.74% 90,025,892.73 90,025,892.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 239,405,878.28 188,003,113.91 189,696,059.40 26.20% 89,096,429.23 89,096,429.23
经营活动产生的现金流量净额 -60,398,139.91 123,655,113.71 123,655,113.71 -148.84% 82,692,115.60 82,692,115.60
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 4,451,439,639.30 962,645,609.02 966,367,141.49 360.64% 521,523,570.38 521,523,570.38
所有者权益（或股东权益） 1,601,942,055.92 390,335,739.59 393,896,905.22 306.69% 214,019,767.55 214,019,767.55
股本 136,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00 33.33% 102,000,000.00 102,000,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 2.02 1.85 1.87 8.02% 0.88 0.88
稀释每股收益 2.02 1.85 1.87 8.02% 0.88 0.88
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.88 1.84 1.86 1.08% 0.87 0.87
全面摊薄净资产收益率 16.04% 48.44% 48.43% -32.39% 42.06% 42.06%
加权平均净资产收益率 20.80% 62.57% 61.28% -40.48% 51.96% 51.96%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.94% 48.16% 48.16% -33.22% 41.63% 41.63%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.38% 62.22% 60.94% -41.56% 51.42% 51.42%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.44 1.21 1.21 -136.36% 0.81 0.81
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 11.78 3.83 3.86 205.18% 2.10 2.10
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项 目 本期数
非流动资产处置损益 1,059,473.60
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外） 6,896,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 0.00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 10,497,112.33
非货币性资产交换损益 0.00
委托投资损益 0.00
因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00
债务重组损益 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00
其他营业外收支净额 216,026.13
其他非经常性损益项目 1,052,406.53
小 计 19,721,018.59
减：企业所得税影响数（所得税减少以"－"表示） 1,576,979.77
少数股东损益 518,766.40
非经常性损益净额 17,625,272.42
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 102,000,000 100.00% 0 0 0 102,000,000 75.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 73,481,000 72.04% 0 0 0 73,481,000 54.03%
其中：境内非国有法人持股 66,300,000 65.00% 0 0 0 66,300,000 48.75%
境内自然人持股 7,181,000 7.04% 0 0 0 0 0 7,181,000 5.28%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 28,519,000 27.96% 0 0 0 28,519,000 20.97%
二、无限售条件股份 34,000,000 0 0 34,000,000 34,000,000 25.00%
1、人民币普通股 34,000,000 0 0 34,000,000 34,000,000 25.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 102,000,000 100.00% 34,000,000 0 0 0 34,000,000 136,000,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
天马控股集团有限公司 66,300,000 0 0 66,300,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
沈高伟 8,058,000 0 0 8,058,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
马伟良 5,518,000 0 0 5,518,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
吴惠仙 4,080,000 0 0 4,080,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
陈建冬 4,080,000 0 0 4,080,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
马全法 3,570,000 0 0 3,570,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
罗观华 3,213,000 0 0 3,213,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
沈有高 3,213,000 0 0 3,213,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
施议场 2,227,500 0 0 2,227,500 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
吴卫东 1,036,500 0 0 1,036,500 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
杨永春 500,000 0 0 500,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
陈康胤 204,000 0 0 204,000 发行前股东所持股份自股票上市之日起36个月内不得转让 2010年03月28日
合计 102,000,000 0 0 102,000,000 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 9,995
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
天马控股集团有限公司 境内非国有法人 48.75% 66,300,000 66,300,000 0
沈高伟 境内自然人 5.93% 8,058,000 8,058,000 0
马伟良 境内自然人 4.06% 5,518,000 5,518,000 0
吴惠仙 境内自然人 3.00% 4,080,000 4,080,000 0
陈建冬 境内自然人 3.00% 4,080,000 4,080,000 0
马全法 境内自然人 2.63% 3,570,000 3,570,000 0
罗观华 境内自然人 2.36% 3,213,000 3,213,000 0
沈有高 境内自然人 2.36% 3,213,000 3,213,000 0
施议场 境内自然人 1.64% 2,227,500 2,227,500 0
交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.23% 1,678,874 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 1,678,874 人民币普通股
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 1,212,774 人民币普通股
交通银行-科瑞证券投资基金 1,198,640 人民币普通股
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股
中国银行-银华优势企业（平稳型）证券投资基金 944,358 人民币普通股
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 891,336 人民币普通股
中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 821,020 人民币普通股
中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 800,901 人民币普通股
交通银行-汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 768,627 人民币普通股
中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 726,400 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东天马控股集团实际控制人马兴法先生是沈高伟先生、陈建冬先生的姑夫，是马全法先生的弟弟。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东：天马控股集团有限公司 ，法定代表人：马兴法，成立日期：1999年2月13日，注册资本：7768万元，经营范围：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（2）实际控制人：马兴法先生，中国国籍，1962年11月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承工业协会常务理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、十一届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市信用管理协会会长，杭州市拱墅区工商联副会长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长、总经理，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，成都天马电梯有限公司执行董事,德清天马轴承有限公司执行董事、总经理，成都天马精密轴承有限公司执行董事、总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事，北京天马轴承有限公司董事长，齐重数控装备股份有限公司董事,无其他国家或地区居住权。马兴法父子通过天马控股集团有限公司控制公司30.09%的股份。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
马兴法 董事长、总经理 男 46 2005年11月05日 2008年11月05日 0 0 无 90.00 否
沈高伟 董事 男 38 2005年11月05日 2008年11月05日 8,058,000 8,058,000 无 75.00 否
马伟良 董事、常务副总经理 男 42 2005年11月05日 2008年11月05日 5,518,000 5,518,000 无 45.00 否
罗观华 董事、副总经理 男 56 2005年11月05日 2008年11月05日 3,213,000 3,213,000 无 42.00 否
郭海洲 董事 男 58 2007年12月27日 2008年11月05日 0 0 无 0.00 否
刘建荣 董事 男 49 2007年12月27日 2008年11月05日 0 0 无 0.00 否
时大方 独立董事 男 46 2005年11月05日 2008年11月05日 0 0 无 3.00 否
辛金国 独立董事 男 46 2005年11月05日 2008年11月05日 0 0 无 3.00 否
张乔凡 独立董事 男 69 2005年11月05日 2008年11月05日 0 0 无 3.00 否
陈建冬 监事 男 37 2005年11月05日 2008年11月05日 4,080,000 4,080,000 无 21.50 否
吴惠仙 监事 女 50 2005年11月05日 2008年11月05日 4,080,000 4,080,000 无 0.00 否
方庆 监事 男 30 2005年11月05日 2008年11月05日 0 0 无 0.00 否
马全法 董事会秘书 男 49 2005年11月05日 2008年11月05日 3,570,000 3,570,000 无 30.00 否
沈吉美 财务总监 女 46 2005年11月05日 2008年11月05日 0 0 无 28.00 否
合计 - - - - - 28,519,000 28,519,000 - 340.50 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
马兴法 董事长 10 10 0 0 否
沈高伟 董事 10 10 0 0 否
马伟良 董事 10 10 0 0 否
罗观华 董事 10 9 1 0 否
郭海洲 董事 0 0 0 0 否
刘建荣 董事 0 0 0 0 否
张乔凡 独立董事 10 10 0 0 否
时大方 独立董事 10 10 0 0 否
辛金国 独立董事 10 9 1 0 否
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2007 年，公司继续保持着稳定增长的态势，经营环境和政策法规未发生重大变化，经营策略符合公司长远战略发展规划。报告期内，在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下,公司不断开发新的市场，科学组织生产，加强经营管理，安全管理，组织员工培训，提升全体员工的业务素质，不断提高生产效率和服务水平；加强企业文化建设，加深员工对企业的认同感，培育员工共同的核心价值观；公司各项经营业绩稳中有升，各项工作均取得较好成果。公司2007年度实现营业收入1,337,090,754.41元，同比增长32.66%，营业利润300,566,451.80元，同比增长31.75%，净利润257,031,150.70元 ，同比增长34.74%。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
机械制造业 133,709.08 89,033.81 33.41% 32.66% 29.75% 1.50%
主营业务分产品情况
通用轴承 63,410.06 39,527.75 37.66% 29.46% 22.75% 3.40%
铁路轴承 51,512.11 34,077.52 33.85% 11.42% 10.18% 0.75%
圆钢 11,719.53 11,591.05 1.10% 113.51% 113.42% 0.05%
风电轴承 1,339.44 554.21 58.62% - - -
特种轴承 2,579.84 1,260.91 51.12% - - -
其他 3,148.09 2,022.37 35.76% 3,373.97% 3,207.44% 3.24%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
境内 129,697.81 21.17%
境外 4,011.27 87.50%
合计 133,709.08 24.91%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 95,074.40 本年度投入募集资金总额 67,020.02
变更用途的募集资金总额 16,042.51 已累计投入募集资金总额 83,361.20
变更用途的募集资金总额比例 16.87%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
1增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目 否 19,440.00 19,440.00 19,440.00 11,043.77 19,439.03 -0.97 100.00% 2007年12月31日 905.05 是 否
2增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目 否 5,394.82 5,394.82 5,394.82 850.57 5,395.62 0.80 100.01% 2007年12月31日 3,870.77 是 否
3年产200万套精密轴承生产线技术改造项目 否 5,981.74 5,981.74 5,595.11 2,649.38 6,050.25 455.14 108.13% 2007年12月31日 2,802.15 是 否
4增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目 是 14,673.91 4,683.91 1,189.34 2,586.54 2,586.54 1,397.20 217.48% 2008年12月31日 0.00 是 否
5年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目 否 5,581.35 5,581.35 3,712.50 2,104.73 2,104.73 -1,607.77 56.69% 2008年06月30日 0.00 是 否
6年产200万套汽车轴承生产技术改造项目 是 6,052.51 - - - - - - - 0.00 是 否
7增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目 否 5,272.67 5,272.67 3,295.42 5,117.63 5,117.63 1,822.21 155.30% 2007年12月31日 603.26 是 否
合计 - 62,397.00 46,354.49 38,627.19 24,352.62 40,693.80 2,066.61 - - 8,181.23 - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目未达到计划进度的原因，系公司根据市场形势，加快了其他募集资金项目的投资进度，适当调整了本项目的投资进度。导致该项目的完成滞后于预计计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明 除原"年产200万套汽车轴承生产技术改造项目"可行性发生重大变化外，其他各项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况 否
募集资金投资项目实施方式调整情况 否
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以自筹资金3,849.18 万元预先投入年产200 万套精密轴承生产技术改造项目，公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司以自筹资金11,517.91万元预先投入精密大型轴承技术改造、以自筹资金4,683.47万元预先投入铁路提速轴承生产线技术改造项目，上述三个项目预先投入的实际投资额为20,050.56万元，根据公司第二届董事会第十次会议决议，同意用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目截止2007年12月31已经完工，略有结余。
募集资金其他使用情况 无
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1) 本年度实际投入金额 实际累计投入金额(2) 投资进度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化
增资齐重数控装备股份有限公司 增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目 9,990.00 9,990.00 9,990.00 9,990.00 100.00% 2007年12月31日 0.00 是 否
增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目 年产200万套汽车轴承生产技术改造项目 6,052.51 0.00 0.00 0.00 0.00% 2008年12月31日 0.00 是 否
合计 - 16,042.51 9,990.00 9,990.00 9,990.00 - - 0.00 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 1、增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目：由于该项目刚开始实施，资金相对富余，本着加快投资进度，有效利用募集资金，提高资源优化配置，同时也为了实现公司发展战略，扩大公司规模，提升公司核心竞争力，公司拟将该募集资金项目尚未投入的部分募集资金共计9,990万元，变更为以每股2.22元的价格增资齐重数控装备股份有限公司。本次变更募集资金投资项目增资齐重数控后，天马股份持有齐重数控的股份比例将由65.12%进一步上升至71.32%，若以后该募集资金项目因进度需要出现资金不足，公司将以自筹资金进行补足。2、年产200万套汽车轴承生产技术改造项目：由于该项目实施地场所受限，短期内难以解决，虽然该项目市场前景不错，但精密冷辗长寿命轴承市场更好，本着加快募集资金项目建设，提高募集资金使用效率，公司现拟将"年产200万套汽车轴承生产技术改造项目"变更为"增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目"。上述变更募集资金投资项目的议案已经公司第二届董事会第十八次会议及公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后项目可行性未发生重大变化
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
收购江西信托投资股份有限公司所持北京时代新人轴承有限公司股权 2,011.00 已完成 报告期内，北京天马轴承有限公司为公司贡献的净利润为138.32万元
增资北京时代新人轴承有限公司（现改名北京天马轴承有限公司） 5,766.00 已完成 报告期内，北京天马轴承有限公司为公司贡献的净利润为138.32万元
增资齐重数控装备股份有限公司 30,069.90 已完成 -
合计 37,846.90 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2007 年度实现净利润257,031,150.70，按2007年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,261,944.13元,5%提取任意盈余公积5,130,972.06元后，加年初调整后的未分配利润258,797,148.73元，截至2007 年12 月31 日止，公司可供分配利润为500,435,383.24元。公司本年度进行利润分配，以2007 年12月31日总股本136,000,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币2.00 元（含税）,共计27,200,000元，剩余未分配利润473,235,383.24元滚存下一年度；本年度进行资本公积转增股本，以2007 年12 月31 日总股本136,000,000股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本136,000,000股，资本公积由917,151,364.78元减少到781,151,364.78元
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
江西信托投资股份有限公司 北京时代新人轴承有限公司67.03%的股权 2007年04月06日 2,011.00 138.32 138.32 否 每一元出资的转让价格为1元人民币 是 是
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
实现了公司的发展战略，提升了公司的核心竞争力，从而带动公司的整体盈利能力，增加了公司的产品种类，为公司长远发展提供了广阔空间。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
杭州天马精辗有限公司 0.00 0.00% 245.75 0.26%
阿尔法电梯（杭州）有限公司 12.45 0.01% 6.57 0.01%
合计 12.45 0.01% 252.32 0.27%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额12.45万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年非经营性资金占用及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东天马控股集团有限公司和实际控制人马兴法先生于2006年3月5日做出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司股东天马控股集团有限公司和沈高伟先生承诺：自公司股票上市后36个月内，不转让或委托他人管理其已直或间接持有的公司股份，也不得由公司回购该部分股份。报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007年度，浙江天马轴承股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了职权，本着对公司和股东负责的精神，列席了报告期内公司召开的所有的股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。一、报告期内监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了六次监事会，具体内容如下：(1) 2007年2月26日，在公司四楼会议室召开公司二届五次监事会，审议通过了《2006年度公司监事会工作报告》、《2006年度财务报告》；(2) 2007年4月22日，在公司四楼会议室召开公司二届六次监事会，审议通过了《公司2007年第一季度季度报告》，本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案；(3) 2007年7月23日，在公司四楼会议室召开公司二届七次监事会。会议审议通过了《公司2007年半年度报告》及《公司2007年半年度报告摘要》，本次监事会决议刊登在2007年7月25日的巨潮资讯网站、《证券时报》上；(4) 2007年9月24日，在公司四楼会议室举行二届八次监事会。会议审议通过了《关于增资齐重数控装备股份有限公司的议案》、《关于增资北京时代新人轴承有限公司的议案》等两个议案。本次监事会决议刊登在2007年9月27日的巨潮资讯网站、《证券时报》上；(5) 2007年10月24日，在公司四楼会议室举行二届九次监事会。会议审议通过了《公司2007年第三季度季度报告》，本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案；(6) 2007年12月11日，在公司四楼会议室举行二届十次监事会。会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于增资齐重数控装备股份有限公司的议案》等两个议案，本次监事会决议刊登在2007年12月12日的巨潮资讯网站、《证券时报》、《上海证券报》上。二、监事会对公司2007年度有关事项发表的独立意见报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：1、公司依法运作情况2007年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。2、检查公司财务的情况监事会对2007年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。3、募集资金使用情况：报告期内，公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金管理办法》的规定，合规使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目大部分一致。变更的部分募集资金项目也履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定，且符合公司战略发展的需要，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，相关关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。4、公司收购、出售资产情况：2007 年，公司在4月份收购并控股了北京时代新人轴承有限公司，在12月份通过增资的形式控股了齐重数控装备股份有限公司，实现了公司的发展战略，扩大了公司规模，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力。监事会监督了有关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理，不存在内幕交易及损害股东利益行为。5、公司关联交易情况：公司2007 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。6、公司对外担保及股权、资产置换情况：2007 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告浙天会审〔2008〕389号浙江天马轴承股份有限公司全体股东：我们审计了后附的浙江天马轴承股份有限公司（以下简称天马轴承公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表，2007年度的现金流量表和合并现金流量表，2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天马轴承公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 我们认为，天马轴承公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天马轴承公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。浙江天健会计师事务所有限公司_中国注册会计师 钟建国中国 杭州 _中国注册会计师 孙文军 _中国注册会计师 徐晋波_报告日期：2008年3月16日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 801,867,394.53 121,225,732.60 121,298,035.12 13,855,916.72
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 49,095,360.96 28,294,967.36 20,893,156.62 15,536,412.49
应收账款 565,134,624.59 95,802,330.80 156,358,053.69 69,328,861.07
预付款项 103,370,897.37 11,161,538.35 4,756,382.95 1,945,227.35
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 31,956,503.66 51,487,874.72 1,102,239.46 15,854,697.38
买入返售金融资产
存货 1,065,154,707.53 257,485,945.26 241,041,342.37 144,372,580.71
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,616,579,488.64 565,458,389.09 545,449,210.21 260,893,695.72
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,800,000.00 893,913,804.02 800,000.00 67,644,404.02
投资性房地产 2,053,056.69
固定资产 1,036,192,535.18 173,743,285.28 279,721,022.19 140,773,285.65
在建工程 357,614,682.42 2,619,113.00 75,092,504.73 9,708,142.39
工程物资 71,777,852.92 1,330,000.00 16,753,892.11
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 320,349,647.26 37,435,271.98 44,709,730.79 38,258,280.79
开发支出
商誉 27,649,595.17
长期待摊费用 119,248.99
递延所得税资产 17,422,781.02 1,364,330.75 3,721,532.47 1,292,139.57
其他非流动资产
非流动资产合计 1,834,860,150.66 1,110,405,805.03 420,917,931.28 257,676,252.42
资产总计 4,451,439,639.30 1,675,864,194.12 966,367,141.49 518,569,948.14
流动负债：
短期借款 428,900,000.00 340,000,000.00 256,000,000.00 195,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 6,998,762.70 53,000,000.00 25,000,000.00
应付账款 519,237,572.05 48,134,194.18 121,299,737.38 40,607,163.12
预收款项 772,384,945.06 6,803,678.85 5,070,251.43 4,828,119.69
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 237,926,423.81 1,866,558.06 9,670,030.69 3,170,234.03
应交税费 6,607,904.30 8,447,798.79 19,657,770.06 10,831,721.45
应付利息 1,623,585.00 688,500.00 504,867.47 333,986.30
其他应付款 136,517,782.56 547,483.77 576,797.01 26,184.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 450,000,000.00 27,000,000.00 18,000,000.00
其他流动负债 534,192.57
流动负债合计 2,560,731,168.05 406,488,213.65 492,779,454.04 297,797,408.95
非流动负债：
长期借款 48,000,000.00 5,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 28,648,000.00 3,648,000.00 3,408,000.00 3,408,000.00
非流动负债合计 28,648,000.00 3,648,000.00 51,408,000.00 8,408,000.00
负债合计 2,589,379,168.05 410,136,213.65 544,187,454.04 306,205,408.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 136,000,000.00 136,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00
资本公积 917,151,364.78 916,881,364.78 137,364.78 137,364.78
减：库存股
盈余公积 48,355,307.90 48,355,307.90 32,962,391.71 32,962,391.71
一般风险准备
未分配利润 500,435,383.24 164,491,307.79 258,797,148.73 77,264,782.70
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,601,942,055.92 1,265,727,980.47 393,896,905.22 212,364,539.19
少数股东权益 260,118,415.33 28,282,782.23
所有者权益合计 1,862,060,471.25 1,265,727,980.47 422,179,687.45 212,364,539.19
负债和所有者权益总计 4,451,439,639.30 1,675,864,194.12 966,367,141.49 518,569,948.14
9.2.2 利润表
编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,337,090,754.41 680,200,578.51 1,007,902,676.14 528,115,558.75
其中：营业收入 1,337,090,754.41 680,200,578.51 1,007,902,676.14 528,115,558.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,036,572,152.61 545,972,091.25 779,805,319.41 440,570,805.54
其中：营业成本 890,338,071.87 478,133,935.98 686,215,225.97 377,721,739.85
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 7,453,757.24 3,066,486.75 5,659,759.63 2,772,973.72
销售费用 42,017,716.59 14,573,650.25 23,067,711.44 11,466,416.35
管理费用 85,103,368.30 44,087,890.11 48,172,273.43 36,275,247.86
财务费用 4,430,677.25 2,554,327.18 13,166,985.67 10,883,095.12
资产减值损失 7,228,561.36 3,555,800.98 3,523,363.27 1,451,332.64
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 47,850.00 1,028,880.08 37,615.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 300,566,451.80 135,257,367.34 228,134,972.15 87,544,753.21
加：营业外收入 19,568,967.23 2,718,083.57 974,945.95 974,945.95
减：营业外支出 1,670,925.62 1,396,715.98 872,840.64 347,675.36
其中：非流动资产处置损失 77,678.09 29,178.53 77,678.09 7,201.20
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 318,464,493.41 136,578,734.93 228,237,077.46 88,172,023.80
减：所得税费用 45,044,310.30 33,959,293.65 23,665,893.81 18,871,159.87
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 273,420,183.11 102,619,441.28 204,571,183.65 69,300,863.93
归属于母公司所有者的净利润 257,031,150.70 190,758,917.53
少数股东损益 16,389,032.41 13,812,266.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益 2.02 0.80 1.87 0.68
（二）稀释每股收益 2.02 0.80 1.87 0.68
9.2.3 现金流量表
编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 865,848,486.13 342,774,252.06 725,050,369.51 331,552,896.98
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 2,511,513.25 2,511,513.25 10,051,296.79 10,051,296.79
收到其他与经营活动有关的现金 17,023,142.25 2,704,538.38 3,770,233.63 19,477,904.42
经营活动现金流入小计 885,383,141.63 347,990,303.69 738,871,899.93 361,082,098.19
购买商品、接受劳务支付的现金 604,804,147.30 299,701,165.13 417,732,895.90 171,813,403.11
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 96,047,066.29 39,875,197.02 62,424,685.13 40,005,814.88
支付的各项税费 124,800,935.93 65,103,725.47 89,894,629.87 54,655,704.47
支付其他与经营活动有关的现金 120,129,132.02 38,743,386.82 45,164,575.32 37,756,221.68
经营活动现金流出小计 945,781,281.54 443,423,474.44 615,216,786.22 304,231,144.14
经营活动产生的现金流量净额 -60,398,139.91 -95,433,170.75 123,655,113.71 56,850,954.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 47,850.00 1,028,880.08 37,615.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,370,696.12 224,366.66 196,252.00 186,252.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 579,481,502.54 4,756,485.22 450,262.15 198,098.99
投资活动现金流入小计 584,900,048.66 6,009,731.96 684,129.57 384,350.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 470,975,582.71 43,117,073.53 165,510,780.18 34,256,742.66
投资支付的现金 505,460,400.00 54,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 418,171,934.82 320,809,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 889,147,517.53 869,386,473.53 165,510,780.18 88,256,742.66
投资活动产生的现金流量净额 -304,247,468.87 -863,376,741.57 -164,826,650.61 -87,872,391.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 996,416,000.00 955,420,000.00 6,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40,996,000.00 6,000,000.00
取得借款收到的现金 513,950,000.00 444,000,000.00 344,000,000.00 235,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,510,366,000.00 1,399,420,000.00 350,000,000.00 235,000,000.00
偿还债务支付的现金 466,950,000.00 322,000,000.00 190,500,000.00 172,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,171,145.37 6,114,235.32 26,976,725.98 23,547,677.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 342,960.00
支付其他与筹资活动有关的现金 4,676,000.00 4,676,000.00
筹资活动现金流出小计 479,797,145.37 332,790,235.32 217,476,725.98 196,047,677.68
筹资活动产生的现金流量净额 1,030,568,854.63 1,066,629,764.68 132,523,274.02 38,952,322.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -450,036.48 -450,036.48 -113,442.26 -113,442.26
五、现金及现金等价物净增加额 665,473,209.37 107,369,815.88 91,238,294.86 7,817,442.44
加：期初现金及现金等价物余额 121,298,035.12 13,855,916.72 30,059,740.26 6,038,474.28
六、期末现金及现金等价物余额 786,771,244.49 121,225,732.60 121,298,035.12 13,855,916.72
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 102,000,000.00 137,364.78 32,962,391.71 258,797,148.73 28,282,782.23 422,179,687.45 102,000,000.00 137,364.78 34,496,312.95 77,386,089.82 8,390,487.72 222,410,255.27
加：会计政策变更 -11,929,050.83 13,797,270.97 80,028.39 1,948,248.53
前期差错更正
二、本年年初余额 102,000,000.00 137,364.78 32,962,391.71 258,797,148.73 28,282,782.23 422,179,687.45 102,000,000.00 137,364.78 22,567,262.12 91,183,360.79 8,470,516.11 224,358,503.80
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 34,000,000.00 917,014,000.00 15,392,916.19 241,638,234.51 231,835,633.10 1,439,880,783.80 10,395,129.59 167,613,787.94 19,812,266.12 197,821,183.65
（一）净利润 257,031,150.70 16,389,032.41 273,420,183.11 190,758,917.53 13,812,266.12 204,571,183.65
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 270,000.00 30,000.00 300,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 270,000.00 30,000.00 300,000.00
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 270,000.00 257,031,150.70 16,419,032.41 273,720,183.11 190,758,917.53 13,812,266.12 204,571,183.65
（三）所有者投入和减少资本 34,000,000.00 916,744,000.00 215,073,640.69 1,165,817,640.69 6,000,000.00 6,000,000.00
1.所有者投入资本 34,000,000.00 916,744,000.00 40,996,000.00 991,740,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 174,077,640.69 174,077,640.69
（四）利润分配 15,392,916.19 -15,392,916.19 342,960.00 342,960.00 10,395,129.59 -23,145,129.59 -12,750,000.00
1．提取盈余公积 15,392,916.19 -15,392,916.19 10,395,129.59 -10,395,129.59
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 342,960.00 342,960.00 -12,750,000.00 -12,750,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 136,000,000.00 917,151,364.78 48,355,307.90 500,435,383.24 260,118,415.33 1,862,060,471.25 102,000,000.00 137,364.78 32,962,391.71 258,797,148.73 28,282,782.23 422,179,687.45
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，2006年度比较财务报表已进行了重新表述。2006年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为1,868,220.14元，均系确认递延所得税资产产生；对少数股东权益的累计影响数为80,028.39元。由于上述会计政策变更，调增2006年的期初留存收益1,868,220.14元，其中，调增未分配利润13,797,270.97元，调减盈余公积11,929,050.83元；调增少数股东权益80,028.39元。该项会计政策变更对2006年度影响损益数为增加归属于母公司股东的净利润1,692,945.49元，增加少数股东损益80,338.45元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1．报告期新纳入合并财务报表范围的子公司(1) 无因同一控制下企业合并而增加的子公司。(2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明1)增加子公司齐重数控装备股份有限公司①根据本公司与齐重数控装备股份有限公司于2007年12月17日签订的《增资协议》，本公司以每股2.22元的价格向齐重数控装备股份有限公司新增股本135,450,000股。增资后，公司持有齐重数控装备股份有限公司65.12%的股权。本公司已于2007年12月17日支付增资款300,699,000.00元，拥有该公司的实质控制权。2007年12月27日，经本公司2007年第三次临时股东大会审议批准，本公司再次以每股2.22元的价格认购其新增股本45,000,000股。增资后，本公司持有齐重数控装备股份有限公司的股权比例上升为71.32%。故自2007年底起将其纳入合并财务报表范围。2）增加子公司北京天马轴承有限公司①根据本公司与江西江南信托投资股份有限公司于2007年4月6日签订的《股权转让协议》，本公司以20,110,000.00元受让江西江南信托投资股份有限公司持有的北京天马轴承有限公司67.03%股权。本公司已于2007年4月18日支付股权转让款20,110,000.00元，拥有该公司的实质控制权。股权转让基准日为2007年4月30日，自2007年4月底起将其纳入合并财务报表范围。(3) 报告期无以其他方式增加的子公司。2．报告期无不再纳入合并财务报表范围的子公司。
浙江天马轴承股份有限公司
董事长：马兴法
2008年三月十八日
