*ST天马：关于子公司参与股权投资基金暨关联交易的公告2019-06-25
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-091
天马轴承集团股份有限公司
关于子公司参与股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
（一）交易概述
2019 年 6 月 24 日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于子公司参与
股权投资基金暨关联交易的议案》，公司全资子公司徐州磐赫信息科技有限公司
（以下简称“徐州磐赫”）拟以自有资金 0 元受让宁波首科燕园创业投资有限公
司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业
（有限合伙）持有的宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“燕园康泰基金”或“燕园康泰”）3500 万元人民币的认缴出资额（均未实缴）
所代表的基金权益及附属于该基金权益的全部权利和义务暨合计为 17.5%的合
伙财产份额，成为燕园康泰基金的有限合伙人。根据《宁波首科燕园康泰创业投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），徐州磐赫应不迟
于 2019 年 06 月 30 日（含当日）完成实缴出资义务，徐州磐赫拟以自有现金完
成实缴出资。
具体交易情况如下：
受让标的暨未 对应未履行的
交易价格
受让方 标的资产 出让方 实缴份额比例 实缴金额（万
（万元）
（%） 元）
宁波首科燕园创业投资有限公
1.25 250 0
司
燕园康泰基
徐州磐赫 宁波智投首科投资合伙企业（有
7.5 1500 0
金财产份额 限合伙）
宁波丰晨世纪创业投资合伙企 8.75 1750 0
业（有限合伙）
小计 17.5 3500 0
2019 年 6 月 24 日，徐州磐赫信息科技有限公司与宁波首科燕园创业投资有
限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙
企业（有限合伙）在公司签署了《财产份额转让协议书》。
（二）关联关系说明
鉴于公司董事长武剑飞先生在过去 12 个月内曾担任燕园康泰有限合伙人天
风天睿投资股份有限公司董事总经理、公司董事于博先生为燕园康泰有限合伙人
天风天睿投资股份有限公司董事长及法定代表人、公司董事李武先生为燕园康泰
普通合伙人宁波首科燕园创业投资有限公司的关联方燕园创新（北京）投资管理
有限公司副总裁、公司董事姜学谦先生在过去 12 个月内曾担任燕园康泰普通合
伙人宁波首科燕园创业投资有限公司的关联方燕园创新（北京）投资管理有限公
司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易，关联董事武剑飞先生、于博先生、李武先生及姜学谦先生回避表决。公
司独立董事已对本次交易发表了独立意见及事前认可意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、燕园康泰基金投资人情况
（一）交易对手方
1、名称：宁波首科燕园创业投资有限公司（燕园康泰基金普通合伙人）
统一社会信用代码：91330201MA281W5378
资质情况：宁波首科燕园创业投资有限公司已按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手
续，管理人已取得私募基金管理人资格，登记编号 P1033742。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-65 室
主要办公地点：浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-65
室
法定代表人：刘增
注册资本：1000 万元人民币
主营业务：创业投资；创业投资管理
投资规模及持股比例：认缴燕园康泰金额 500 万元人民币（已实缴 250 万元），
占燕园康泰合伙企业全体合伙人认缴总金额的 2.5%。
主要股东和实际控制人：宁波首科燕园创业投资有限公司为宁波燕园世纪股
权投资有限公司的全资子公司；宁波首科燕园创业投资有限公司的实际控制人为
刘增。
关联关系说明：公司董事李武先生为宁波首科燕园创业投资有限公司的关联
方燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁；公司董事姜学谦先生在过去 12
个月内曾担任宁波首科燕园创业投资有限公司的关联方燕园创新（北京）投资管
理有限公司副总裁。
宁波首科燕园创业投资有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系；亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。
宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、
宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为刘增，构成一致
行动人。
历史沿革及主要财务数据：宁波首科燕园创业投资有限公司成立于2016年4
月26日，近年来经营状况良好。截至2018年12月31日，宁波首科燕园创业投资有
限公司总资产为695.49万元，净资产为651.66万元，2018年度营业收入为194.17
万元，净利润为-103.74万元（以上数据业经审计）。
2、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）（燕园康泰基金有限合伙人）
统一社会信用代码：913302013168892482
资质情况：宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）已按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登
记备案手续，管理人已取得私募基金管理人资格，登记编号 SR4175。
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波首科燕园创业投资有限公司
注册地：浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-62 室
主要办公地点：浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-62
室
注册资本：6060.61 万元人民币
主营业务：项目投资,实业投资;会务服务;经济贸易咨询,商务咨询,投资管
理咨询;物业管理,资产管理;承办展览展示活动;生物、医药、新能源、新材料、
通讯、节能环保技术研究、开发、技术推广;科技中介服务、技术咨询、技术服
务及技术转让(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
投资规模及持股比例：认缴燕园康泰金额 6000 万元人民币（已实缴 4500
万元），占燕园康泰合伙企业全体合伙人认缴总金额的 30%。
主要份额持有人：刘增女士持股 50.45%，认缴出资额为 3057.5797 万元。
李仲卓持股 24.75%，时钰翔持股 24.75%,宁波首科燕园创业投资有限公司持股
0.05%。
实际控制人：刘增。
关联关系说明：宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）与上市公司无关联
关系，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、
宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为刘增，构成一致
行动人。
3、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）（燕园康泰基金有限合伙
人）
统一社会信用代码：91330201MA281PGL5X
资质情况：宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）已按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履
行登记备案手续，管理人已取得私募基金管理人资格，登记编号 SR4149。
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人： 宁波首科燕园创业投资有限公司
注册地：浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-46 室
主要办公地点：浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-46
室
注册资本：5000 万元人民币
主营业务：创业投资;创业投资管理及咨询。
投资规模及持股比例：认缴金额 3500 万元人民币（已实缴 1750 万元），占
合伙企业全体合伙人认缴总金额的 17.5%。
主要份额持有人：刘增女士持股 99.75%，认缴出资额为 4987.5 万元。宁波
首科燕园创业投资有限公司持股 0.25%。
实际控制人：刘增。
关联关系说明：宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司无
关联关系，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、
宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为刘增，构成一致
行动人。
（二）基金其他投资人情况
1、宁波市创业投资引导基金管理有限公司（燕园康泰基金有限合伙人）
统一社会信用代码：91330200587477106E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：江维嘉
成立时间：2012 年 1 月 30 日
注册地：宁波市高新区扬帆路 999 弄 5 号 508-11 室
注册资本：63,000 万元人民币
主营业务：从事创业投资及相关业务;阶段参股创业投资企业;参与创业投资
企业进行跟进投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务。
投资规模及持股比例：认缴金额 5000 万元人民币（已实缴 2500 万元），占
合伙企业全体合伙人认缴总金额的 25%。
实际控制人：公司股东宁波工业投资集团有限公司持股 100%，实际控制人
为宁波市国有资产管理委员会。
关联关系说明：宁波市创业投资引导基金管理有限公司与上市公司无关联关
系
2、天风天睿投资股份有限公司（燕园康泰基金有限合伙人）
统一社会信用代码：914201000668103990
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：于博
成立时间：2013 年 4 月 22 日
注册地：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
层 01 室
注册资本：154,328.4615 万元人民币
主营业务：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务
投资规模及持股比例：认缴金额 5000 万元人民币（已实缴 3500 万元），占
合伙企业全体合伙人认缴总金额的 25.00%。
股权结构：天风证券股份有限公司持有天风天睿投资股份有限公司 65.7248%
的股权，宁波信韵投资合伙企业(有限合伙)持有 5.7137%的股权，宁波华融燕园
股权投资合伙企业（有限合伙）持有 7.4776%的股权，深圳天诺睿智企业管理中
心（有限合伙）持有 4.1536%的股权，宁波睿信首科燕园投资合伙企业（有限合
伙）持有 3.3229%的股权，宁波龙德燕园投资合伙企业（有限合伙）持有 3.3229%
的股权，宁波首科东方股权投资合伙企业（有限合伙）持有 2.9906%的股权,宁
波浙金首科股权投资合伙企业（有限合伙）持有 2.9906%的股权，深圳天诺创盈
企业管理中心（有限合伙）持有 1.9937%的股权，深圳前海盛世轩金投资企业（有
限合伙）持有 0.8307%的股权，湖北省国有资本运营有限公司持有 0.8307%的股
权，荆州市古城国有投资有限责任公司持有 0.6480%的股权。
关联关系说明：公司董事长武剑飞先生在过去 12 个月内曾担任天风天睿投
资股份有限公司董事总经理、公司董事于博先生为天风天睿投资股份有限公司董
事长及法定代表人。
3、天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）（燕园康泰基金新增有限
合伙人）
统一社会信用代码：91420100MA4KNHU484
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天风汇盈(武汉)投资管理有限公司
成立时间：2016-09-18
注册地：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物创新园 C7 栋 706
号
注册资本：14469.1116 万元人民币
主营业务：非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
股权结构：天风天睿投资股份有限公司持有天融鼎信（武汉）股权投资中心
（有限合伙）98.27%的股权。
关联关系说明：天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）与上市公司无
关联关系。
三、交易标的燕园康泰基金情况
（一）基金基本情况
基金名称：宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA283CUWXY
成立时间：2016 年 12 月 19 日
基金认缴规模：人民币 2 亿元
组织形式：有限合伙企业
注册地：宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2＃楼 10-1-26 室。
执行事务合伙人：宁波首科燕园创业投资有限公司
经营范围：创业投资;创业投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
资质情况：燕园康泰基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，管理人已取得
私募基金管理人资格，登记编号 P1033742。
（二）交易标的
本次交易标的为宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企
业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波首科
燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）3500 万元人民币的合伙财产份额，该
财产份额所对应的有限合伙人出资均未实缴。
本次交易前，燕园康泰基金的其他合伙人均已放弃优先受让权。2019 年 6
月 24 日，宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）召开二零一九年合
伙人会议，一致同意：
1、康泰基金普通合伙人宁波首科燕园创业投资有限公司、有限合伙人宁波
丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）、有限合伙人宁波智投首科投资合伙企
业（有限合伙）将各自持有合伙企业的燕园康泰基金合计 17.5%的财产份额转让
给徐州磐赫信息科技有限公司（暨本次交易事项）；
2、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的燕园康泰基金
3.75%的财产份额转让给宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）；
3、天风天睿投资股份有限公司将其持有的燕园康泰基金 7.5%的财产份额转
让给天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）。
（三）股权结构
交易前的股权结构：
认缴金额（万
投资人 合伙人类型 占比
元）
宁波首科燕园创业投资有限公司 普通合伙人 500 2.50%
宁波市创业投资引导基金管理有限公司 有限合伙人 5000 25.00%
天风天睿投资股份有限公司 有限合伙人 5000 25.00%
宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6000 30.00%
宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限
有限合伙人 3500 17.50%
合伙）
合计 20000 100%
交易后的股权结构：
认缴金额（万
投资人 合伙人类型 占比
元）
宁波首科燕园创业投资有限公司 普通合伙人 250 1.25%
宁波市创业投资引导基金管理有限公司 有限合伙人 5000 25.00%
天风天睿投资股份有限公司 有限合伙人 3500 17.50%
宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5250 26.25%
宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限
有限合伙人 1000 5.00%
合伙）
天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限
有限合伙人 1500 7.50%
合伙）
徐州磐赫信息科技有限公司 有限合伙人 3500 17.50%
合计 20000 100%
（四）主要财务指标
单位:人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 11,492.34 11,494.66
负债总额 1.43 0.04
应收款项总额 0.00 58.75
净资产 11,490.91 11,494.62
项目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -157.09 -55.03
净利润 -157.09 -55.03
经营活动产生的现金流量净额 -160.70 -115.18
注：2018 年 12 月 31 日数据已经由波国信震邦会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了国信震邦会审字【2019】1053 号的标准无保留意见的审计报告。
（五）标的资产是否存在权属限制
本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任
何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）基金运营及管理情况
1、出资方式及期限
（1）合伙人应根据普通合伙人的通知以货币方式全额缴付其认缴出资。
（2）全体合伙人确认，首期出资不低于合伙人各自认缴出资额的 50%；全
部出资不迟于 2019 年 06 月 30 日（含当日）缴清。
（3）全体合伙人确认，缴付出资的具体时间可由普通合伙人根据投资进度
决定，但相邻两期出资之间的时间间隔（相邻两期出资缴付通知中规定的两个日
期之间的间隔）原则上不少于 6 个月。
2、出资进度
认缴金额（万 实缴金额（万
投资人 合伙人类型
元） 元）
宁波首科燕园创业投资有限公司 普通合伙人 250 250
宁波市创业投资引导基金管理有限公司 有限合伙人 5000 2500
天风天睿投资股份有限公司 有限合伙人 3500 3500
宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5250 5250
宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限
有限合伙人 1000 1000
合伙）
天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限
有限合伙人 1500 0
合伙）
徐州磐赫信息科技有限公司 有限合伙人 3500 0
合计 20000 12500
3、存续期限
（1）基金的经营期限自基金营业执照签发之日起至基金成立七周年之日止。
基金经营期限经合伙人会议通过最多可以延长两次，每次不得超过一年（延长期）。
（2）投资期自基金设立之日起四年。
（3）投资期届满至基金成立七周年之日为基金的退出期，退出期经全体合
伙人同意可以适当延长，但不得使基金的存续期限超过九年。
4、退出机制
通过投资标的上市、回购、并购、转让及清算等方式退出。
5、会计核算方式
普通合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为基金制定会计制度和程
序，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。
6、管理费
（1）投资期内，管理费=全体合伙人的总实缴出资额×2%/年（不满一年的，
按比例折算，一年按 365 天计）；
（2）退出期内，管理费=截止每个支付日基金在尚未退出的项目投资中的投
资成本×1%/年（不满一年的，按比例折算，一年按 365 天计）；
（3）基金存续期内的其他期间（包括但不限于首期出资未全部到位之前、
基金延长期、清算期间等）不支付管理费。
7、投资方向
基金主要投资于新兴产业领域的早中期、初创期创新型等企业，重点投资于
生物与医药、大健康产业、先进制造产业等高新技术产业与战略性新兴产业领域
内的企业。
8、投资基金的管理和决策机制
（1）执行事务合伙人
根据《合伙企业法》，合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人作
为基金的执行事务合伙人，拥有负责基金投资业务以及其他合伙事务之管理、运
营的相关职权。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，
包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对基金具
有约束力。
（2）合伙人会议
合伙人会议职权如下：
（a） 听取普通合伙人的年度报告和下一年度投资计划；
（b） 听取普通合伙人关于项目投资状况、基金费用支出和财务状况的报
告；
（c） 审议批准关于普通合伙人或有限合伙人除名的议案；
（d） 审议批准关于更换普通合伙人、普通合伙人入伙和退伙的议案（不
包括除名议案）；
（e） 审议批准关于更换基金托管人（托管银行）的议案；
（f） 审议批准关于收益分配的议案；
（g） 审议批准普通合伙人提出的更换普通合伙人核心成员的议案；
（h） 审议批准普通合伙人提出的关于有限合伙人入伙或退伙（不包括除
名议案）、有限合伙人转让或出质财产份额的议案；
（i） 审议批准普通合伙人提出的关于合伙人增加或减少对燕园康泰基
金出资的议案；
（j） 审议批准普通合伙人提出的关于变更基金名称、住所、经营范围、
组织形式的议案；
（k） 审议批准普通合伙人提出的关于延长基金经营期限的议案；
（l） 审议批准普通合伙人提出的基金年度财务预算方案、决算方案；
（m） 审议批准普通合伙人提出的关于聘任或解聘注册会计师为燕园康
泰基金提供财务情况审计或可分配收入审计服务的议案，以及聘任
或解聘为基金提供估值服务之中介机构的议案；
（n） 审议批准普通合伙人提出的关于基金解散、清算的议案；
（o） 决定修改基金合伙协议（因上述其他议案所导致的修改除外）；
（p） 决定与普通合伙人的委托管理协议的全部内容及其变更或解除；
（q） 决定与基金托管人的资金托管协议的全部内容及其变更或解除；
（r） 就涉及关联交易的投资等事宜进行审议、评估及决策；
（s） 法律、法规、规范性文件和合伙协议规定应当由合伙人会议决定的
其他事项。
（3）投资决策委员会
1）为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人应组建设
立投资决策委员会，负责投资业务的相关决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，
其中普通合伙人委派 3 名，有限合伙人天风天睿投资股份有限公司、徐州磐赫信
息科技有限公司各委派 1 名。投资决策委员会主席由普通合伙人委派的委员担任。
2）投资决策委员会拥有根据合伙协议规定对相关投资做出最终决定的权
限，包括但不限于：
（a） 决定基金对拟投资项目进行投资；
（b） 投资权益变现及退出方案；
（c） 投资风险控制。
3）投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可
执行。
10、各投资人的合作地位及权利义务
（1） 有限合伙人的权利
（a） 依据合伙协议约定获取收益分配；
（b） 依据合伙协议约定参加合伙人会议；
（c） 对普通合伙人提供的服务进行审议，根据合伙协议的要求对
普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督，当普通合伙人的
行为损害基金利益、违反合伙协议约定时，可向普通合伙人
提出改正建议；
（d） 依据合伙协议约定确认普通合伙人更换的核心成员；
（e） 依据合伙协议约定获取基金财务报告；
（f） 依据合伙协议约定查阅基金会计账簿；
（g） 依据合伙协议约定对有限合伙人拟转让的基金权益享有优
先购买权；
（h） 依据合伙协议约定分配基金清算的剩余财产；
（i） 依据合伙协议约定应享有的其他权利；
（j） 所有有限合伙人在合伙协议项下的权利没有优先与劣后之
分，在收回投资及获取基金可能分配的其他财产方面，任何
有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
（2） 有限合伙人的义务
（a） 按照合伙协议约定向基金缴付出资；
（b） 有限合伙人不执行基金合伙事务，不得对外代表基金。任何
有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他
以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，
或从事其他对基金形成约束的行为。但参与合伙人会议并行
使相关的行为并不违反本条的义务；
（c） 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵
守合伙协议的约定；
（d） 依据合伙协议约定应履行的其他义务。
（3） 普通合伙人的权利
（a） 普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财
产权利以及按照合伙协议约定取得收益分配的权利；
（b） 依据合伙协议约定享有对基金合伙事务（包括基金投资业务）
的管理权、决策权及执行权；
（c） 依据合伙协议约定收取管理费；
（d） 依据合伙协议约定召集并主持合伙人会议；
（e） 依据合伙协议设立投资决策委员会，并召集、召开会议，并
按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据合伙协议应
由其做出的投资和退出决策；
（f） 依据合伙协议约定分配基金清算的剩余财产；
（g） 根据合伙协议和《委托管理协议》主持燕园康泰基金的经营
管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行创业投资；处理
有关燕园康泰基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管燕
园康泰基金所有经营档案与账簿，决定燕园康泰基金所采用
的会计方法和准则；代表燕园康泰基金办理银行账户、证券
账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表燕园康
泰基金。在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的
具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限
合伙人在其授权范围内办理燕园康泰基金的相关事宜；
（h） 拟定燕园康泰基金的基本管理制度和具体规章制度；
（i） 决定投资决策委员会委员和主任人选；
（j） 聘任或解聘为行使燕园康泰基金的委托管理权而进行的项
目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评
估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对燕园康泰基金
进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；
（k） 依据合伙协议约定应享有的其他权利。
（4） 普通合伙人的义务
（a） 依据合伙协议约定向基金缴付出资；
（b） 应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益；
（c） 作为基金的执行事务合伙人，负责基金的运营、管理、控制、
决策及其他合伙事务；
（d） 依据合伙协议约定向有限合伙人提交财务报告；
（e） 依据合伙协议约定为有限合伙人提供查阅基金会计账簿的
便利；
（f） 依据合伙协议约定应履行的其他义务；
（g） 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，也
不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报
均应源自基金的可用资产。
9、收益分配机制
基金取得的投资收入（含项目投资收入与临时投资收入）在扣除相关税费（如
有）、合伙费用及其他费用后按下列原则和顺序进行分配：
（1）首先按照实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人收到的累
积分配数额达到各合伙人实缴出资额的 100%。
（2）基于其各自实缴出资额，自出资额被实际缴付之日起，至相应出资被
该合伙人收回之日止，首先按比例为普通合伙人以外的其他合伙人提供 8%的税
前年化收益率（单利）的金额，然后为普通合伙人提供 8%的税前年化收益率（单
利）的金额。
（3）超过上述第（2）项的部分，普通合伙人有权按照 20%的比例先行提取
绩效奖励，剩余部分由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
10、上市公司对基金拟投资标的无一票否决权。
11、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员均未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。
12、本次合作投资事项不会导致同业竞争。
13、公司承诺不存在其他未披露的协议。
四、《财产份额转让协议书》的主要内容
1、出让方（下称甲方）：宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科
投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）
2、受让方（下称乙方）：徐州磐赫信息科技有限公司
3、合伙协议签订时间：2019 年 6 月 24 日
4、转让财产份额及其价格：甲方将其在宁波首科燕园康泰创业投资合伙企
业（有限合伙）17.5%的财产份额（认缴出资额 3500 万元，已出资 0 万元，未出
资 3500 万元），以人民币 0 万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份
额。未出资部分的出资义务一并转让。
5、转让财产份额价款的支付：乙方应将财产份额受让款 0 万元在协议签署
之日起 30 个工作日内以货币方式支付给甲方。
6、合伙协议签署后，甲方应积极配合办理财产份额转让工商变更登记手续。
自工商变更完成之日起，甲方在宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限
合伙）相应的合伙人权利和义务由乙方承继，乙方按照其认缴的出资额为限对宁
波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）的债务承担有限责任。
7、违约责任及争议的解决方法：协议各方当事人中的任何一方若违反合伙
协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成
的经济损失。合伙协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向
原告方所在地人民法院起诉。
五、交易的定价政策及定价依据
公司受让出让方合计持有宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）
17.5%的财产份额（对应认缴出资额因均未实缴，所以本次交易作价 0 元，公司
后续需对宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）履行 3500 万元出资
义务。公司关联交易价格遵循了公平合理的定价原则，交易价格公允。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是充分发挥引导基金管理公司的政策优势、资源优势和
产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理
念在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，保护全体合伙人的合伙权
益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
本次关联交易有助于公司通过专业基金管理团队的投资经验和风险控制体
系，借助专业投资机构的专业优势提升上市公司综合竞争力，为公司未来发展储
备并购项目及寻找潜在的合作伙伴。同时公司作为投资人，可在项目培育成熟后
实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。
公司作为有限合伙人，以出资额为限对产业基金债务承担有限责任。因此本
次出资对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为
分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、存在的风险
1、基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、
管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不
及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。
2、拟投资项目的投资时间较长，且股权退出方式受投资项目经营影响大，
存在到期不能顺利退出风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关
联方宁波首科燕园创业投资有限公司发生关联交易累计为 0 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
本次关联交易遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履
行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益
的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们对该议案及其涉及的交易事
项事前知悉且同意将该等议案提交公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审
议。
（二）独立意见
公司本次关联交易有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力，有助于创造
新的增长点。关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，对当期以及
未来财务状况、经营成果不会产生不利影响且不会影响公司独立性，不存在通过
关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形。在审议此项关联交
易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意本次关
联交易。
十、备查文件
1、《财产份额转让协议书》
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
