证券代码：002122          证券简称：*ST天马         公告编号：2019-100


                 天马轴承集团股份有限公司
         关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所
                     纪律处分的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 3 日知悉
深圳证券交易所发布了《关于对天马轴承集团股份有限公司及相关当事人给予纪
律处分的决定》。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 4 日披露的《关于公司及相
关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
的第 9.22 条的规定,公司将采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相
关说明并致以诚挚的道歉。
    一、《处分决定》的主要内容
    “经查明，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“*ST 天马”）及相关当
事人存在以下违规行为：
    一、控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用
    2017 年 5 月至 2018 年 3 月期间，*ST 天马控股股东喀什星河创业投资有限
公司、实际控制人兼董事、时任董事长徐茂栋及其关联方（以下简称“控股股东、
实际控制人及其关联方”）通过商业实质存疑交易、应收款项、违规借款等方式
非经营性占用*ST 天马资金合计 29.50 亿元，占*ST 天马 2017 年末经审计净资产
的 76.54%。截至 2019 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人及其关联方非经营
性占用余额 27.50 亿元，占*ST 天马 2018 年末经审计净资产的 85.64%。
    二、控股股东、实际控制人及其关联方以上市公司名义违规对外提供担保
    2017 年 8 月至 2018 年 9 月期间，未经*ST 天马审议程序，控股股东、实际
控制人及其关联方为自身债务以*ST 天马名义违规对外提供担保，金额合计 3.60
亿元，占*ST 天马 2017 年末经审计净资产的 9.34%。截至 2019 年 3 月 31 日，
上述违规担保余额 3.30 亿元，占*ST 天马 2018 年末经审计净资产的 10.28%。
    三、2017 年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告
    2018 年 4 月，*ST 天马年审会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）对*ST 天马 2017 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，无法表示
意见主要涉及预付款项的商业实质、对投资基金的合并审计工作、投资款的商业
实质以及已撤销并收回的投资款的商业实质等事项，该等事项对*ST 天马财务报
告存在重大影响，且部分事项事后查实为控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用*ST 天马资金，情节严重。
    *ST 天马的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.6 条，本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.6 条，本所《股票上市规则（2018 年
11 月修订）》第 1.4.条、第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.6 条和本所《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第
8.3.4 条的规定。
    *ST 天马控股股东喀什星河创业投资有限公司违反了本所《股票上市规则
（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条，本.所《股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条，本所《股票上市规则（2018 年
11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条和本所《中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》第 4.1.1 条、第 4.2.1 条、4.2.2 条、第 4.2.3 条、第
4.2.7 条、第 4.2.11 条、第 4.2.12 条的规定，对上述第一项、第二项的违规行为
负有重要责任。
    *ST 天马实际控制人兼董事、时任董事长徐茂栋未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第
2.2 条、第 2.3 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条，本所《股票上市规则（2018 年 4 月
修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条、第 2.3 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条，本
所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条、第
2.3 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 4.1.1 条、第 4.2.1 条、第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.7 条、第 4.2.11
条、第 4.2.12 条的规定，对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要责
任。
    *ST 天马董事、时任董事长傅淼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、
第 3.1.6 条，本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第
2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第
1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，
对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要责任。
    *ST 天马时任董事兼总经理陶振武，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违
反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条、第
3.1.5 条、第 3.1.6.条和本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第
2.1 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述第一项、第二项、第
三项的违规行为负有重要责任。
    鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则(2014 年修订）》第 17.2
条、第 17.3 条，本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 17.2 条、第 17.3
条和本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 17.2 条、第 17.3 条的规定，
经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
    一、对天马轴承集团股份有限公司给予公开谴责的处分。
    二、对天马轴承集团股份有限公司控股股东喀什星河创业投资有限公司给予
公开谴责的处分。
    三、对天马轴承集团股份有限公司实际控制人兼董事、时任董事长徐茂栋，
董事、时任董事长傅淼，时任董事兼总经理陶振武给予公开谴责的处分。
    四、公开认定天马轴承集团股份有限公司实际控制人兼董事、时任董事长徐
茂栋，董事、时任董事长傅森，时任董事兼总经理陶振武五年内不适合担任上市
公司董事、监事、高级管理人员。
    天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋、傅淼、
陶振武对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起
的十五个交易日内向本所申请复核。
    对于天马轴承集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的
处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
    二、公司及相关当事人致歉
    公司及相关当事人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将于
知悉《处分决定》起五个交易日内采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者
作出相关说明并致以诚挚的道歉，具体内容详见公司于 2019 年 7 月 4 日披露的
《关于举行公开致歉会的提示性公告》（公告编号：2019-101），敬请广大投资
者关注并注意投资风险。
    三、公司说明
    公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，谨
慎行使投票权、监督权，认真组织公司经营管理工作，切实履行忠实义务和勤勉
义务，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再次发生。
    四、有关事项的整改
    公司将按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 3.2.13 条的规定，在一个月内完成目前仍担任公司董事的徐茂栋先生和傅淼先
生的董事离职手续办理。
    同时，今后公司将督促相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学
习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。




                                               天马轴承集团股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     二〇一九年七月四日