天马轴承集团股份有限公司独立董事

 关于第六届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的独立意见
       天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开了第
六届董事会第三十九（临时）次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立
董事，就本次会议审议的相关议案进行了认真的审阅和讨论。根据《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、
《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕47号）、《深圳证券交易所股票上市
规则（2019年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》（深证上〔2015〕65号）等规定，我们就会议相关事项发表独立意见如
下：
       一、关于公司会计政策变更的独立意见
       公司依据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2019〕6 号）、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财
会〔2019〕8 号）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）
的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公
司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
       二、关于对外担保事项的独立意见
       （一）为控股子公司齐重数控装备股份有限公司提供担保
       截至 2019 年 6 月 30 日，公司已审批的为控股子公司齐重数控装备股份有限
公司提供担保额度为 4000 万元，实际发生的担保额为 3600 万元，占公司 2018
年经审计的归属于母公司股东净资产的 1.12%。该担保事宜履行了合规合法的审
议程序，信息披露充分完整，担保风险得到充分揭示，未因被担保方债务违约而
承担担保责任，亦未损害公司及中小股东的合法权益。
    （二）未履行程序的违规对外担保
    喀什星河创业投资有限公司（下称“喀什星河”）及徐茂栋在担任公司控股股
东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司的
名义与债权人签订了担保合同，由公司对徐茂栋控制的公司的融资行为承担连带
保证责任。自2018年5月开始至今，公司陆续收到相关法院/仲裁机构的应诉通知。
相关债权人要求本公司对徐茂栋及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。截
至报告期末，上述违规担保涉及金额为33,000万元人民币。
    1、以上违规对外担保事项发生于喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及
实际控制人期间，未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公
司管理层会议、董事会和股东大会亦未审议过上述对外担保的相关事项，相关情
况由向控股股东喀什星河及其关联方了解得知。
    2、公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公
司已于2019年3月向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺就
消除控股股东和实际控制人在控制公司期间因违规对外担保给公司造成的损害
或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。
    我们认为，上述的违规担保损害了中小股东的利益，我们将继续对此表示高
度关切，积极会同各方积极有效解决违规担保事项，督促资金实际使用方尽快归
还资金，以实际行动充分保护中小投资者的合法权益。
    三、关于关联方占用资金情况的独立意见
    （一）报告期内新增的关联方占用资金情况
    公司在报告期内无新增的关联方占用资金的情况。
    （二）公司前期确认的关联方资金占用情况
    经公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过，公司确认了控股股东和
实际控制人及其关联方占用公司资金的金额和还款进度。公司确认因实际损失形
成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股股东
和实际控制人债权金额80,422万元，合计金额318,297万元（由于预估的潜在损失
金额尚存在不确定性，故公司将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日，
届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权）。
    对于实际损失资金占用余额237,875万元，根据公司董事会确认的控股股东
和实际控制人及其关联方占用公司资金的金额和还款进度，公司及公司控制的附
属机构分别于2019年4月3日和4月23日分别收到徐州睦德代喀什星河偿还部分占
用资金及孳息的款项9,135.00万元和33,245.90万元；喀什星河代付徐州睦德收购
资产对价115,108.48万元。至此公司控股股东和实际控制人应于2019年4月30日或
之前偿还占用资金额度的义务已全部履行完毕。
    对于剩余的控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的金额和还款
进度，公司董事会将继续依据确认的偿债计划，及时与公司控股股东和徐州睦德
保持沟通，严格依据偿债计划确定的偿债金额、偿债计划和偿债方式按时足额收
回资金占用款项，并依法履行信息披露义务。我们也将积极督促管理层坚决杜绝
类似的资金占用情形出现，确保公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均
为正常经营性资金往来，杜绝出现任何新的控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况。



                                          独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                                二〇一九年八月二十八日