股票代码：002122 股票简称：*ST天马 上市地点：深圳证券交易所
天马轴承集团股份有限公司
控股子公司成都天马铁路轴承有限公司
90%股权司法拍卖报告书
披露日期：二〇一九年十一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确
和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书中财务会计报告或涉
及的财务数据真实、准确、完整。
本次司法拍卖系由人民法院依法强制执行，不涉及中国证监会及其它政府
机关对本次拍卖作出任何决定或意见，从而，亦不涉及或表明其对公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
如本次拍卖最终完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次拍卖引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的投资顾问或其他专业顾
问。
2
目 录
公司声明....................................................................................................................................................................2
目 录........................................................................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................................................................5
重大事项提示 ...........................................................................................................................................................7
一、本次拍卖方案简介 ....................................................................................................................................7
二、本次拍卖构成关联交易 ...........................................................................................................................8
三、本次拍卖标的资产评估情况 ..................................................................................................................8
四、本次拍卖对上市公司的影响 ..................................................................................................................8
五、本次拍卖相关程序 ....................................................................................................................................9
七、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................................... 10
重大风险提示 ........................................................................................................................................................ 11
一、上市公司未来收入和净资产下降以及盈利能力被削弱的风险 ................................................. 11
二、商业价值的影响...................................................................................................................................... 11
三、股价波动风险 .......................................................................................................................................... 11
四、经营风险 ................................................................................................................................................... 12
五、触发被实施退市风险警示情形的风险.............................................................................................. 12
第一节 本次司法拍卖概况 .............................................................................................................................. 13
一、本次司法拍卖的背景............................................................................................................................. 13
二、本次司法拍卖的目的............................................................................................................................. 15
三、本次司法拍卖的概况............................................................................................................................. 15
四、本次司法拍卖对上市公司的影响....................................................................................................... 16
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................................... 18
一、基本信息 ................................................................................................................................................... 18
二、最近六十个月的控股权变动情况....................................................................................................... 18
三、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................................... 19
四、本次拍卖导致的股权控制结构的预计变化情况 ............................................................................ 21
五、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................................... 21
六、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到
行政处罚或刑事处罚...................................................................................................................................... 22
第三节 买受方基本情况.................................................................................................................................... 24
一、基本信息 ................................................................................................................................................... 24
二、股权结构 ................................................................................................................................................... 24
三、其他事项说明 .......................................................................................................................................... 26
第四节 拍卖标的基本情况 ............................................................................................................................... 28
一、基本信息 ................................................................................................................................................... 28
二、历史沿革 ................................................................................................................................................... 28
三、成都天马最近三年主营业务发展情况.............................................................................................. 31
四、成都天马主要财务指标 ........................................................................................................................ 31
五、成都天马主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对外担保情况 ........................................ 32
六、成都天马近三年发生的资产评估、增资和转让情况 ................................................................... 37
七、成都天马是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况
.............................................................................................................................................................................. 37
八、成都天马股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况 ................................................. 38
第五节 拍卖标的评估情况 ............................................................................................................................... 39
3
一、标的资产评估基本情况 ........................................................................................................................ 39
二、董事会对本次拍卖定价依据及公平合理性的分析 ....................................................................... 44
第六节 本次交易存在的其他重大不确定因素............................................................................................ 46
第七节 风险因素 ................................................................................................................................................. 47
一、上市公司未来收入和净资产下降以及盈利能力被削弱的风险 ................................................. 47
二、商业价值的影响...................................................................................................................................... 47
三、股价波动风险 .......................................................................................................................................... 47
四、经营风险 ................................................................................................................................................... 47
五、触发被实施退市风险警示情形的风险 ............................................................................................. 48
第八节 其他重要事项 ........................................................................................................................................ 49
一、如本次拍卖完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 ........................................ 49
二、上市公司负债结构合理，是否存在本次拍卖大量增加负债的情况 ........................................ 49
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ................................................................................ 49
四、对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................................... 53
五、上市公司将采取的现金分红政策....................................................................................................... 54
六、关于本次司法拍卖事项相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............................................. 55
七、保护投资者合法权益的相关安排....................................................................................................... 56
第九节 上市公司及全体董事声明 .................................................................................................................. 58
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................................................ 58
二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................................................ 59
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................................................................................... 60
第十节 备查文件及备查地点 ........................................................................................................................... 61
一、备查文件 ................................................................................................................................................... 61
二、备查地点 ................................................................................................................................................... 61
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《天马轴承集团股份有限公司控股子公司成都天马
本报告书 指
铁路轴承有限公司90%股权司法拍卖报告书》
公司、本公司、天马股
指 天马轴承集团股份有限公司
份、上市公司
天马轴承集团股份有限公司持有的成都天马铁路轴
拍卖标的、标的资产 指
承有限公司90%股权
就拍卖标的在浙江高院司法拍卖中以最高价竞买取
买受方，浙江天马 指 得拍卖标的所有权的竞买人，浙江天马轴承集团有
限公司
浙商证券 指 浙江浙商证券资产管理有限公司
喀什星河，控股股东 指 喀什星河创业投资有限公司
标的公司、成都天马 指 成都天马铁路轴承有限公司
最高院 指 中华人民共和国最高人民法院
浙江高院 指 浙江省高级人民法院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江高院拟通过司法拍卖的方式公开处置公司持有
的标的资产，在司法拍卖成交后，以拍卖所得价款
本次拍卖 指
（扣除执行费用、拍卖费用和评估费用等）清偿公
司对浙商证券的等额债务。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《天马轴承集团股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
5
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
《规范运作指引》 指
引》
最近两年 指 2017年度和2018年度
元 指 人民币元
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重大事项提示
一、本次拍卖方案简介
本次拍卖买受方为浙江天马。
本次拍卖标的为公司持有的控股子公司成都天马90%的股权。公司因与浙
商证券及徐茂栋等9人合伙企业财产份额转让纠纷，经浙江高院审理并判决公司
偿还浙商证券转让价款及违约金，但由于公司未能按期偿还债务，标的资产被
浙江高院强制查封并委托拍卖。标的资产历经二次司法拍卖程序最终成交，具
体情况如下：
2019 年 9 月 18 日 ， 浙 江 高 院 在 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网 （ 网 址 ：
https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，标的资产第一次拍卖时间为
2019 年 10 月 18 日 12 时起至 2019 年 10 月 19 日 12 时止（延时除外）。根据
《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》[法释〔2016〕18
号]（以下简称《网络司法拍卖司法解释》）第十条规定，网络司法拍卖应当确
定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定；未作
评估的，参照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价
的百分之七十。根据浙江中联耀信资产评估有限公司于2019年9月5日出具的浙
联评报字[2019]第158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖天马轴承集团股份有限
公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权评估项目资产评估报告》（以
下 简 称 《 评 估 报 告 》 ） ， 标 的 资 产 的 评 估 价 为 14.427404 亿 元 ， 起 拍 价 为
11.5419232亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十。第一次拍卖由于无人
出价，导致拍卖流拍。
2019 年 10 月 22 日 ， 浙 江 高 院 在 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网 （ 网 址 ：
https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，标的资产第二次拍卖时间为
2019年11月6日12时至2019年11月7日12时止（延时除外）。根据《网络司法拍
卖司法解释》第二十六条规定，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍
价的百分之二十。第二次起拍价为第一次起拍价降幅20%后的定价即9.234亿元。
在第二次司法拍卖中，最终标的资产由唯一出价人浙江天马以第二次拍卖的起
拍价9.234亿元竞拍成交。本次拍卖所得价款（扣除执行费用、拍卖费用和评估
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费用等）清偿公司对浙商证券的等额债务。
二、本次拍卖构成关联交易
上市公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称天马
创业）持有浙江天马62.94%股权，为浙江天马的控股股东；天马创业的股东为
马兴法与其子马文奇，其中马兴法持有天马创业50.62%股权，马文奇持有天马
创业49.38%股权，因此，马兴法父子通过天马创业控制浙江天马全部股权，马
兴法为浙江天马的实际控制人。
根据《深交所上市规则》第10.1.5条第一款的规定，直接或者间接持有上市
公司5%以上股份的自然人为上市公司的关联自然人。天马创业持有上市公司
148,413,061 股股票，持股比例12.49%，马兴法持有天马创业50.62%的股权，即
马兴法通过天马创业控制上市公司12.49%股份，因此，马兴法为上市公司的关
联自然人。
根据《深交所上市规则》第10.1.3条第三款的规定，上市公司的关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。由于上市公司关联自然
人马兴法系浙江天马的实际控制人且担任执行董事，因此，浙江天马为上市公
司的关联方，即本次司法拍卖的结果客观上导致关联交易的发生。
三、本次拍卖标的资产评估情况
本次标的资产拍卖的起拍价格以法院委托的评估机构出具的评估报告的评
估结果为依据，浙江中联耀信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日
采用收益法、资产基础法两种方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并
于2019年9月5日出具《评估报告》。据该评估报告所载，截至评估基准日2019
年7月31日，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙
江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。
四、本次拍卖对上市公司的影响
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（一）对上市公司股权结构的影响
本次拍卖为浙江高院依据债权人浙商证券的申请，以司法拍卖的方式处置
标的资产，并以处置所得清偿公司对债权人浙商证券的等额债务，不涉及股份
发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司业务的影响
标的资产被司法拍卖处置后，公司传统轴承制造业务将被剥离，转变为机
床制造、创业投资服务、互联网技术服务和图书发行等多个主营业务并存的状
况。
因本次拍卖标的的最终成交价款不足以清偿公司对债权人浙商证券的负债，
存在浙商证券申请浙江高院执行公司除拍卖标的以外的其他资产的可能性。
（三）对上市公司财务的影响
成都天马股权司法拍卖的最终成交价格对公司业绩有重大影响。截至2019
年9月30日，成都天马归属于上市公司的账面净资产为131,865.63万元（未经审
计），本次拍卖成交价为923,400,000元，公司因本次拍卖产生的损失预计为
39,525.63万元（最终实际损失金额以上市公司2019年年报披露为准）；成都天
马在拍卖后将不再纳入公司合并报表，不再为公司贡献收入和利润，导致公司
短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。
五、本次拍卖相关程序
本次司法拍卖缘起债权人浙商证券的执行申请，由浙江高院依法执行，拍
卖定价由人民法院依据其委托的评估机构出具的评估报告确定，评估机构由人
民法院经摇号程序产生。标的资产历经二次司法拍卖程序最终成交，具体情况
如下：
2019 年 9 月 18 日 ， 浙 江 高 院 在 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网 （ 网 址 ：
https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，标的资产第一次拍卖时间为
2019 年 10 月 18 日 12 时起至 2019 年 10 月 19 日 12 时止（延时除外）。根据
《网络司法拍卖司法解释》第十条规定，网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖
保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市
价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。
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根据《评估报告》，标的资产的评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232
亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十。第一次拍卖由于无人出价，导致
拍卖流拍。
2019 年 10 月 22 日 ， 浙 江 高 院 在 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网 （ 网 址 ：
https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，标的资产第二次拍卖时间为
2019年11月6日12时至2019年11月7日12时止（延时除外）。根据《网络司法拍
卖司法解释》第二十六条规定，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍
价的百分之二十。第二次起拍价为第一次起拍价降幅20%后的定价即9.234亿元。
在第二次司法拍卖中，最终标的资产由唯一出价人浙江天马以第二次拍卖的起
拍价9.234亿元竞拍成交。
本次司法拍卖事项后续将涉及买受人缴款、法院裁定、产权变更等环节，
仍存在一定的不确定性。公司将密切关注本次司法拍卖的进程，及时披露信息
披露义务，同时提请投资者注意相关风险。
七、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排
在本次拍卖过程中，上市公司将严格参照《重组管理办法》《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次拍卖的进展情况。
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重大风险提示
一、上市公司未来收入和净资产下降以及盈利能力被削弱
的风险
截 至 2019 年 9 月 30日 ， 成 都 天马 的 总 资 产、 净 资 产、 营 业 收 入分 别 为
159,972.80万元、146,517.37万元、58,021.26万元，分别占公司2019年1-9月合并
总资产、净资产、营业收入的22.06%、49.64%和65.68%。成都天马2019年1-9月
净利润为616.29万元，而公司2019年1-9月合并净利润为-56,004.13万元（相关数
据未经审计）。
成都天马股权被司法拍卖后，公司传统轴承制造业务将被剥离，成都天马
将不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润，导致公司短期内
收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。
成都天马股权司法拍卖的最终成交价格对公司业绩有重大影响。截至2019
年9月30日，成都天马归属于上市公司的账面净资产为131,865.63万元（未经审
计），本次拍卖成交价为923,400,000元，公司因本次拍卖产生的损失预计为
39,525.63万元（最终实际损失金额以上市公司2019年年报披露为准）。
二、商业价值的影响
本次司法拍卖标的“成都天马轴承”为业内知名品牌，拥有核心技术专利和
较高的市场占有率，拍卖后可能会导致公司商业价值的下降。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的
大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票
市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公
司股票的价格存在产生波动的可能性，提请投资者注意投资风险，以做出正确
的投资判断。
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四、经营风险
本次拍卖完成后，公司资产规模、经营规模均会发生下降，上市公司综合
竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
因本次拍卖标的的最终成交价款不足以清偿公司对债权人浙商证券的负债，
存在浙商证券申请浙江高院执行公司除拍卖标的以外的其他资产的可能性。
五、触发被实施退市风险警示情形的风险
公司2019年1-9月合并净利润为-56,004.13万元，主要系公司主营业务收入
下降、诉讼纠纷、计提减值准备、及借款利息等原因所致，上述事项预计将对
公司2019年业绩持续产生较大不利影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。
如果公司2019年全年不能扭亏为盈，则公司连续两年亏损，根据深圳证券交易
所股票上市规则，公司股票将触发被实施退市风险警示的情形。
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第一节 本次司法拍卖概况
一、本次司法拍卖的背景
公司与浙商证券、浙江诚合资产管理有限公司分别于2017年3月19日、2017
年6月19日就杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让事宜签署了
《合伙企业财产份额转让协议》、《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》，
约定浙商证券所代表的资管计划实际缴付合伙企业出资之日起满36个月之日，
公司无条件受让资管计划所持有的合伙企业有限合伙份额。
2018年5月7日，浙商证券向公司发出《关于立即支付全部转让价款的通知
函》，由于公司及实际控制人徐茂栋被中国证监会立案调查，浙商证券要求公
司于2018年5月9日前向其支付合伙企业财产份额转让价款计1,173,801,344元。
2018年5月11日，公司董事会收到该函。
2018年5月10日，浙商证券因其与公司、徐茂栋等9人的合伙企业财产份额
转让纠纷向浙江高院提起诉讼，并申请了诉讼财产保全。
2018年5月11日，浙江高院将公司其持有的成都天马的90%股权（出资额
54,000万元）予以公示冻结。
2018年5月21日，浙江高院向公司送达（2018）浙民初21号《民事裁定书》，
根据该裁定书，浙江高院作出如下裁定:查封、冻结被申请人天马轴承集团股份
有限公司、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有
限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯市微创之星创业
投资有限公司、喀什诚合基石创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业
（有限合伙）银行存款1,173,801,344元或相应等值的其他财产。
2018年5月28日，公司收到浙江高院送达的（2018）浙民初21号《应诉通知
书》及相应《民事起诉状》等相关法律文书。
2018年11月20日，浙江高院就案号（2018）浙民初21号的合伙企业财产份
额转让纠纷案在浙江高院第18法庭进行开庭审理。
2019年1月29日，浙江高院作出（2018）浙民初21号《民事判决书》，判决
公司于该判决生效之日起十日内向浙商证券支付转让价款1,173,801,344元并支
付违约金（以转让价款1,173,801,344元为基数按每日万分之三的标准自2018年5
13
月10日起计算至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的42,785,152元款项），
以及公司不能按时履行付款义务时浙商证券资作为质押权人的权利等。
2019年2月17日，因不服浙江高院作出的（2018）浙民初21号《民事判决
书》，公司向最高院提起上诉。在最高院审理期间，公司与浙商证券达成和解
意向，并于2019年6月28日签署《协议书》。2019年7月16日，公司收到了最高
院送达的准许撤诉的（2019）最高法民终437号《民事裁定书》。
因资金紧张等原因，公司未能按照双方于2019年6月28日签署的《协议书》
之约定向浙商证券履行全部的还款义务，故浙商证券依据（2018）浙民初21号
《民事判决书》向浙江高院申请强制执行。浙江高院向公司作出（2019）浙执
19号《执行通知书》并送达公司。在收到该《执行通知书》后，公司未能在规
定期限内完全履行义务。因浙商证券已向浙江高院申请查封公司持有的控股子
公司成都天马铁路轴承有限公司90%的股权（出资额为54,000万元），故浙江高
院于2019年8月12日出具（2019）浙法委评10号《对外委托评估机构选定通知
书》，拟对公司持有的成都天马股权进行评估。
2019年9月5日，评估机构浙江中联耀信资产评估有限公司接受浙江高院委
托对公司持有的成都天马股权进行评估，并出具浙联评报字[2019]第158号《资
产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2019年7月31日，成
都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高院委估涉案
的标的资产价值为14.427404亿元。
2019 年 9 月 18 日 ， 浙 江 高 院 在 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网 （ 网 址 ：
https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，其将于2019年10月18日12时
至2019年10月19日12时止（延时除外）在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进
行公开 拍卖 活动 ，拍 卖标 的为 公司 持有 的成 都天 马90%的 股权 ，评 估价为
14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元，保证金为1亿元，增价幅度为10万元。
第一次拍卖由于无人出价竞拍导致流拍。详情参见公司于2019年10月21日发布
的《天马轴承集团股份有限公司关于控股子公司成都天马 90%股权被司法拍卖
的进展公告》（公告编号：2019-142）。
2019 年 10 月 22 日 ， 浙 江 高 院 在 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网 （ 网 址 ：
https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，其将于2019年11月6日12时至
2019年11月7日12时止（延时除外）在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公
14
开拍卖活动，拍卖标的为公司持有的成都天马90%的股权，评估价为14.427404
亿元，起拍价为9.234亿元，保证金为1亿元，增价幅度为10万元。
2019年11月7日，淘宝司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，
经公开竞价，竞买人浙江天马在淘宝司法拍卖网络平台以最高应价竞得标的资
产，拍卖成交价为9.234亿元。
二、本次司法拍卖的目的
公司目前存在大额的诉讼和负债，公司无力偿还对浙商证券的大额债务，
虽经公司与债权人浙商证券多次协商沟通，双方无法就债务延期、分期等达成
一致意见。浙商证券遂申请强制执行，浙江高院拟通过司法拍卖方式处置标的
资产。
基于上述债务和诉讼的事实，以及公司目前的资金状况，本次司法拍卖导
致的标的资产处置系公司债权人依法申请人民法院执行生效司法裁判文件，非
公司自主意愿的主动作为，亦非公司主观意志所能控制和阻却，因此，本次拍
卖公司不存在主观的目的性，但客观上，以拍卖价款清偿债权人大额负债，在
对公司主营业务结构和合并报表范围造成重大影响的同时，也改善了公司的资
产负债结构，降低了公司的负债水平和财务费用。但，由于本次拍卖标的资产
的最终成交价款不足以清偿公司对债权人浙商证券的负债，存在浙商证券申请
浙江高院执行公司除标的资产以外的其他资产的情况。
三、本次司法拍卖的概况
（一）买受方
本次拍卖的买受方为浙江天马。
（二）拍卖标的
本次拍卖标的为公司持有的成都天马90%的股权。
（三）定价原则及拍卖价格
根据《网络司法拍卖司法解释》第十条规定，网络司法拍卖应当确定保留价，
拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照
15
市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。
根据《评估报告》，标的资产的评估价为14.427404亿元，第一次拍卖起拍价为
11.5419232亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十。第一次拍卖由于无人出
价，导致拍卖流拍。2019年10月22日，浙江高院就标的资产进行了第二次网络司
法拍卖活动。根据《网络司法拍卖司法解释》第二十六条规定，再次拍卖的起拍
价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。第二次起拍价为第一次起拍价降
幅20%后的定价即9.234亿元。在第二次司法拍卖中，最终标的资产由唯一出价人
浙江天马以第二次拍卖的起拍价9.234亿元竞拍成交。
（四）拍卖方式
本次拍卖方式为浙江高院拟通过司法拍卖的方式公开处置公司持有的标的资
产，在公司持有的标的资产拍卖后，用拍卖所得价款交付浙商证券，用以清偿公
司对浙商证券所负之等额债务。
四、本次司法拍卖对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次拍卖为浙江高院依据债权人浙商证券的申请，以司法拍卖的方式处置
标的资产，并以处置所得清偿公司对债权人浙商证券的等额债务，不涉及股份
发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司业务的影响
如标的资产最终通过司法拍卖被处置，公司传统轴承制造业务将被剥离，
转变为机床制造、创业投资服务、互联网技术服务和图书发行等多个主营业务
并存的状况。
因本次拍卖标的的最终成交价款不足以清偿公司对债权人浙商证券的负债，
存在浙商证券申请浙江高院执行公司除拍卖标的以外的其他资产的可能性。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
1. 截至2019年9月30日，成都天马的总资产、净资产、营业收入分别为
159,972.80万元、146,517.37万元、58,021.26万元，分别占公司2019年1-9月合并
总资产、净资产、营业收入的22.06%、49.64%和65.68%。成都天马2019年1-9月
净利润为616.29万元，而公司2019年1-9月合并净利润为-56,004.13万元（相关数
16
据未经审计）。
因此，成都天马在拍卖后不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收
入和利润，将导致公司短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。
2.成都天马股权司法拍卖的最终成交价格低于成都天马归属于母公司的净
资产值，导致公司合并净利润和净资产进一步下降。
3.此次拍卖所得之价款将用于抵偿公司对浙商证券的债务，从而降低了公
司的有息负债规模，能为公司每年减少利息支出约8,000万。
17
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：天马轴承集团股份有限公司
英文名称：TIANMABEARINGGROUPCO.,LTD
公司类型：股份有限公司(上市)
股票简称：*ST天马
股票代码：002122
注册资本：118,800万元
注册地址：杭州石祥路202号
统一社会信用代码：9133000074506480XD
经营范围：轴承、机床及配件的销售，经营进出口业务，投资管理，初级
食用农产品的销售（范围详见外经贸部门批文）。
二、最近六十个月的控股权变动情况
1.2016年10月10日，喀什星河受让霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持
有的天马股份356,000,000股股份（约占上市公司总股本29.97%）。天马股份的
控股股东由霍尔果斯天马创业投资集团有限公司变更为喀什星河，实际控制人
由马兴发变更为徐茂栋。
2.2019年9月9日，湖北恩施中院对于公司控股股东喀什星河与湖北天乾资
产管理有限公司因股票质押式回购交易业务违约一案，在京东网司法拍卖网络
平台上(https://paimai.jd.com)发布了拍卖公告，于2019年10月10日10时起至2019
年10月11日10时止(延时除外)公开拍卖喀什星河持有的本公司250,973,000股股
票，占公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有本公司股份的70.50%。若上述
拍卖成交并完成，喀什星河所持公司股份将变为持有105,027,000股，占公司股
份总数的8.84%；受让方持股250,973,000股，占公司股份总数的21.13%，公司
控股股东及实际控制人将发生变更，实际控制权的归属将由拍卖结果决定。
根据京东网司法拍卖网络平台2019年10月11日发布的《网络竞价成功确认
18
书》，经公开竞价，竞买人陈友德（竞买代码：22049659）在京东网拍平台以
最高应价竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份
有限公司250,973,000股股票”，拍卖成交价为人民币499,868,160.00元（肆亿玖
仟玖佰捌拾陆万捌仟壹佰陆拾圆整）。根据竞买人陈友德及徐州乾顺承科技发
展有限公司的告知，因资金转账受限原因，竞买人陈友德为受徐州乾顺承科技
发展有限公司之委托参与上述拍卖。本次拍卖的最终竞买人为徐州乾顺承科技
发展有限公司。详情参见公司董事会同日发布的《关于控股股东部分股份将被
司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-139）和公司董事会于2019年10月
16日发布的《天马轴承集团股份有限公司 关于控股股东部分股份被司法拍卖的
进展公告（二）》（公告编号：2019-141）。
本报告书项下标的资产的司法拍卖和公司控制权的司法拍卖是不同层面的
司法处置行为，公司控制权因司法拍卖导致变动，对本报告书项下的司法拍卖
处置标的资产互不存在相关性，亦互不产生任何影响。
三、最近三年的主营业务发展情况
（一）轴承及机床制造业务
公司从事轴承及机床制造业务的主要经营主体为成都天马铁路轴承有限公
司和齐重数控装备股份有限公司。
成都天马铁路轴承有限公司主要生产及销售各类通用及专用轴承，包括铁
路轴承﹑风电轴承、短圆柱滚子轴承﹑推力调心滚子轴承﹑圆锥滚子轴承等十
大类、8,000多个品种的轴承产品，广泛应用于轨道交通、风力发电、冶金、电
机、通用机械、海上舰船、航空航天等领域，是中国铁路总公司下属各铁路局
（公司）及各铁路车辆定点生产企业，主要客户还包括中国中车集团有限公司、
GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设备有限公司等
大型知名企业。
齐重数控装备股份有限公司主要生产及销售各种立、卧式重型机床，包括
重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机
床等十大类、26个系列、600多个品种的机床产品，广泛应用于交通、能源、冶
金、机械、船舶、航空、航天、军工等行业，部分高端产品出口到欧洲、韩国、
19
东南亚等30多个国家和地区。
（二）创业投资服务业务
公司主要通过下属的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、杭州天马
星河投资合伙企业（有限合伙）等主体从事创业投资服务业务，专注于大数据、
云服务、人工智能、新零售等产业互联网领域。
2019 年 4 月，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭 100%股权，获得了汉博
商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物等公司的少数股东权益，持
续壮大并优化公司的投资组合。其中，汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。
创业投资服务，是指向创业企业进行股权投资，通过提供资金和经验、知
识、管理、信息网络等方面的援助和分享，促进创业公司更好的发展，以期所
投资企业未来在上市或股权转让时，创投企业获得资本增值收益的投资方式。
公司致力于从事产业互联网领域的创投服务，建立了严谨规范的投资管理体系
和风险控制体系，确立了科学的投资理念和经营模式，打造了一支专业的投资
团队，培育了一批成长性好、科技含量高、有一定行业地位的创业企业。公司
参股投资的保险师、运去哪、科技谷、法天使、圣尧无人机、焦耳、熊猫星厨
等多家单位完成了新一轮融资。
（三）互联网信息技术服务
公司互联网信息技术服务业务由控股子公司热热文化负责开展。
北京热热文化科技有限公司在技术体系的支撑下，为客户提供互联网内容
安全审核业务，其主要针对互联网媒体的内容体系进行分级审核处理，针对涉
黄、涉赌、涉毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政以及违规内容等进行不同程度的筛
选并反馈至客户乃至公安机关，净化网络环境，及时发现并防范网络社会中不
符合公俗良序、违反法律法规的现象和事件。业务范围涵盖图文、音乐、网络
文学、动漫、音频、视频、游戏、广告等。客户（百度等媒体平台）向公司开
放内容处理后台，公司依照违法违规的鉴定标准对内容进行分级审核和处理，
最终客户以正确完成的处理数量向热热文化进行结算。
同时，热热文化通过对现有的产品、技术资源进行整合，依托内容审核资
源的优势，以应用服务的方式，与百度公司进一步合作，通过合作开发的服务
系统为百度贴吧等内容平台提供虚拟激励服务，并以此作为流量获取来源，在
内容平台上搭建应用场景，来增加用户粘性，通过电商平台、游戏分发、广告
20
平台等实现商业变现。
（四）图书发行业务
公司图书发行业务由控股子公司中科华世负责开展。
中科华世文化传媒有限公司的主营业务为图书发行，其主要面对国内教育
市场（中小学生及学前幼儿师生），研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘
本等图书，以民营渠道、网络渠道、直销渠道、合作出版等渠道进行生产营销
活动，并提供针对项目配套的培训及售后拓展业务。
四、本次拍卖导致的股权控制结构的预计变化情况
本次拍卖为浙江高院依据债权人浙商证券的申请，以司法拍卖的方式处置
标的资产，并以处置所得清偿公司对债权人浙商证券的等额债务，不涉及股份
发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次司法拍卖不会导致公
司实际控制人发生变化。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书披露日，喀什星河持有公司356,000,000股股份，占上市公司
总股本的29.97%，为上市公司的控股股东，徐茂栋为上市公司实际控制人。公
司控股股东及实际控制人的股权架构如下：
21
2019年9月9日，湖北恩施中院对于公司控股股东喀什星河与湖北天乾资产
管理有限公司因股票质押式回购交易业务违约一案，在京东网司法拍卖网络平
台上(https://paimai.jd.com)发布了拍卖公告，将于2019年10月10日10时起至2019
年10月11日10时止(延时除外)公开拍卖喀什星河持有的本公司250,973,000股股
票，占公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有本公司股份的70.50%。
根据京东网司法拍卖网络平台2019年10月11日发布的《网络竞价成功确认
书》，经公开竞价，竞买人陈友德（竞买代码：22049659）在京东网拍平台以
最高应价竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份
有限公司250973000股股票”，拍卖成交价为人民币499868160.00元（肆亿玖仟
玖佰捌拾陆万捌仟壹佰陆拾圆整）。根据竞买人陈友德及徐州乾顺承科技发展
有限公司的告知，因资金转账受限原因，竞买人陈友德为受徐州乾顺承科技发
展有限公司之委托参与上述拍卖。本次拍卖的最终竞买人为徐州乾顺承科技发
展有限公司。详情参见公司董事会同日发布的《关于控股股东部分股份将被司
法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-139）和公司董事会于2019年10月16
日发布的《天马轴承集团股份有限公司 关于控股股东部分股份被司法拍卖的进
展公告（二）》（公告编号：2019-141）。
若上述拍卖成交并完成，喀什星河所持公司股份将变为持有105,027,000股，
占 公 司 股 份 总 数 的 8.84% ； 受 让 方 持 股 250,973,000 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
21.13%，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
六、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
1.2018年4月27日，公司收到证监会下发的浙证调查字2018118号《调查通
知书》，因公司涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
公司实际控制人徐茂栋收到证监会下发的浙证调查字2018119号《调查通知书》，
因公司涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民
共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2019年7月，
公司及相关当事人收到了中国证监会下发的处罚字[2019]83号《中国证券监督
22
管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”）。
具体内容详见公司于2019年7月9日披露的《关于收到中国证监会行政处罚及市
场禁入事先告知书公告》（公告编号：2019-102）。
2019年10月31日，中国证监会出具[2019]120号《行政处罚决定》，决定对
公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款。对徐茂栋给予警告，并处以90
万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60
万元。具体内容详见公司于2019年11月5日发布的《天马轴承集团股份有限公司
关于收到中国证监会<行政处罚决定书>的公告》(公告编号：2019-150)。
2.2019年7月4日，根据深圳证券交易所发布的《关于对天马轴承集团股份
有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司和公司实际控制人和董
事、时任董事长徐茂栋给予公开谴责的处分。具体内容详见公司于2019年7月4
日发布的《天马轴承集团股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交
易所纪律处分的公告》（公告编号：2019-100）。
截至本报告书披露日，除上述情形外，公司不存在其他涉及犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行
政处罚或刑事处罚的情形。
23
第三节 买受方基本情况
一、基本信息
公司名称：浙江天马轴承集团有限公司
法定代表人：马兴法
注册资本：180000万人民币
注册地址：德清县雷甸镇运河路8号
成立日期：2006年05月30日
统一社会信用代码：91330521789654588K
经营范围：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、
销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、股权结构
（一）截至本报告披露日，浙江天马的股东、出资额及持股比例如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 吴惠仙 5,000 2.78
2. 沈高伟 13,500 7.5
3. 范顺元 4,535 2.52
4. 马伟良 9,000 5
5. 丁建法 2,610 1.45
6. 杨群浩 2,260 1.26
7. 沈吉美 2,000 1.11
8. 吴尤良 1,950 1.08
9. 邵慧娟 1,570 0.87
10. 陈建冬 5,400 3
11. 马全法 2,700 1.5
12. 陈忠平 1,390 0.77
24
13. 沈富根 1,305 0.73
14. 徐妙兴 1,045 0.58
15. 张琼 660 0.37
16. 沈红祥 530 0.29
17. 范生发 560 0.31
18. 王力军 550 0.31
19. 潘逸平 520 0.29
20. 朱香萍 520 0.29
21. 陈金泉 520 0.29
22. 沈云英 375 0.21
23. 沈泉松 350 0.19
24. 王生芳 320 0.18
25. 孟伟平 260 0.14
26. 来志刚 260 0.14
27. 范建荣 250 0.14
28. 沈静洪 135 0.08
29. 时大方 130 0.07
30. 陈康胤 45 0.025
31. 马小婻 450 0.25
32. 方芙蓉 135 0.08
33. 芮锋 135 0.08
34. 沈繁华 450 0.25
35. 袁乔林 70 0.035
霍尔果斯天马创业投资
36. 113,292.6 62.94
集团有限公司
德清天骑机械贸易有限
37. 5,217.4 2.89
公司
合计 180,000 100
根据上述股权结构，浙江天马的控股股东为天马创业。
25
（二）浙江天马控股股东天马创业的股权结构
序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 马兴法 5,062 50.62
2 马文奇 4,938 49.38
合计 10,000 100
根据上述股权结构，天马创业的控股股东为马兴法，其中马文奇系马兴法
之子。
（三）浙江天马及其控股股东天马创业的股权结构图
马兴法 马文奇
50.62% 49.38%
马伟良等35个自然人 天马创业 德清天骑机械贸易有限公司
62.94%
34.17% 2.89%
浙江天马
三、其他事项说明
（一）买受方与上市公司关联关系的说明
上市公司第二大股东天马创业持有浙江天马62.94%股权，为浙江天马的控
股股东；天马创业的股东为马兴法与其子马文奇，其中马兴法持有天马创业
50.62%股权，马文奇持有天马创业49.38%股权，因此，马兴法父子通过天马创
业控制浙江天马全部股权，马兴法为浙江天马的实际控制人。
根据《深交所上市规则》第10.1.5条第一款的规定，直接或者间接持有上市
公司5%以上股份的自然人为上市公司的关联自然人。天马创业持有上市公司
148,413,061 股股票，持股比例12.49%，马兴法持有天马创业50.62%的股权，即
马兴法通过天马创业控制上市公司12.49%股份，因此，马兴法为上市公司的关
联自然人。
根据《深交所上市规则》第10.1.3条第三款的规定，上市公司的关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。由于上市公司关联自然
人马兴法系浙江天马的实际控制人且担任执行董事，因此，浙江天马为上市公
司的关联方，即本次司法拍卖的结果客观上导致关联交易的发生。
26
（二）买受方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告披露日，买受方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）买受方竞买标的资产资金来源
根据买受方向公司资金来源说明，买受方本次受让标的股权的资金均来源
于其自有及自筹资金。不存在对外募集的情形，亦不存在结构化安排，其支付
司法拍卖成交款的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其附属机构的情
形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（四）买受方的执行董事受到中国证监会的行政处罚情况
2019年10月31日，中国证监会出具[2019]120号《行政处罚决定书》，对时
任上市公司法定代表人、董事长、董事会秘书的马兴法给予警告，并处以5万元
罚款的行政处罚。
27
第四节 拍卖标的基本情况
一、基本信息
公司名称：成都天马铁路轴承有限公司
法定代表人：沈高伟
注册资本：60000万元
注册地址：成都市青白江区城厢镇下北街143号
成立日期：2002年1月21日
统一社会信用代码：91510113734805780G
经营范围：制造、销售、维修：轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金
属）、轴承产品及其技术的进出口业务（不含国家限制进出口的项目）(以上依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1.2002年，成都天马设立
成都天马系由浙江天马轴承股份有限公司与天马控股集团有限公司共同投
资设立的有限责任公司，成立于2002年1月21日，取得了青白江区市场和质量监
督管理局颁发的统一社会信用代码为91510113734805780G的《营业执照》。标
的公司成立时，注册资本为人民币1,100万元，实收资本为1,100万元，由四川天
一会计师事务所、四川世新会计师事务所审验并于2002年1月17日出具川天一会
验（2002）005号验资报告、2003年5月16日出具川世新会验字（2003）43号验
资报告，股权结构如下所示：
注册资本 实收资本 占注册资
序号 股东 出资比例
（万元） （万元） 本比例
1 浙江天马轴承股份有限公司 990.00 90.00% 990.00 90.00%
2 天马控股集团有限公司 110.00 10.00% 110.00 10.00%
合计 1,100.00 100.00% 1,100.00 100.00%
2.2007 年，成都天马第一次增资
根据四川信永会计师事务所审验于 2007 年 4 月 2 日并出具川信永验字
28
（2007）第 4-1 号的《验资报告》，标的公司新增注册资本 10,000 万元，由浙
江天马轴承股份有限公司和天马控股集团有限公司认缴。浙江天马轴承股份有
限公司实际缴纳新增出资额 24,840 万元人民币，其中 9,000 万元计入实收资本，
15,840 万元计入资本公积；天马控股集团有限公司实际缴纳新增出资额 2,760
万元人民币，其中 1,000 万元计入实收资本，1,760 万元计入资本公积。此次变
更完成后，成都天马实收资本为 11,100 万元，股权结构如下所示：
注册资本 实收资本 占注册资
序号 股东 出资比例
（万元） （万元） 本比例
1 浙江天马轴承股份有限公司 9,990.00 90.00% 990.00 90.00%
2 天马控股集团有限公司 1,110.00 10.00% 110.00 10.00%
合计 11,100.00 100.00% 1,100.00 100.00%
3.2007 年，成都天马第二次增资
根据四川信永会计师事务所审验于 2007 年 8 月 20 日并出具川信永验字
（2007）第 8-28 号的《验资报告》，标的公司新增注册资本 900 万元，由浙江
天马轴承股份有限公司和天马控股集团有限公司认缴。浙江天马轴承股份有限
公司实际缴纳新增出资额 5,270.04 万元人民币，其中 810 万元计入实收资本，
4,460.04 万 元 计入 资本 公 积； 天马 控股 集团 有 限公 司实 际缴 纳 新增 出资 额
585.56 万元人民币，其中 90 万元计入实收资本，495.56 万元计入资本公积。此
次变更完成后，成都天马实收资本为 12,000 万元，股权结构如下所示：
注册资本 实收资本 占注册资
序号 股东 出资比例
（万元） （万元） 本比例
1 浙江天马轴承股份有限公司 10,800.00 90.00% 10,800.00 90.00%
2 天马控股集团有限公司 1,200.00 10.00% 1,200.00 10.00%
合计 12,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
4.2009 年，成都天马第三次增资
根据四川信永会计师事务所审验于 2009 年 2 月 27 日并出具川信永验字
（2009）第 02-17 号的《验资报告》，标的公司新增注册资本 39,274.988889 万
元，由浙江天马轴承股份有限公司和天马控股集团有限公司认缴。浙江天马轴
承股份有限公司实际缴纳新增出资额 44,820 万元人民币，其中 35,347.49 万元
计入实收资本，9,472.51 万元计入资本公积；天马控股集团有限公司实际缴纳
新 增 出 资 额 4,980 万 元 人 民 币 ， 其 中 3,927.498889 万 元 计 入 实 收 资 本 ，
29
1,052.501111 万 元 计 入 资本 公 积。 此 次变 更 完成 后 ，成 都 天 马实 收 资本 为
51,274.988889 万元，股权结构如下所示：
注册资本 出资比 实收资本 占注册资
序号 股东
（万元） 例 （万元） 本比例
1 浙江天马轴承股份有限公司 46,147.49 90.00% 46,147.49 90.00%
2 天马控股集团有限公司 5,127.498889 10.00% 5,127.498889 10.00%
合计 51,274.988889 100.00% 51,274.988889 100.00%
5.2009 年，成都天马第四次增资
2009 年 6 月 8 日，根据成都天马股东会决议、吸收合并协议和修改后章程
的规定，吸收合并成都天马精密轴承有限公司。成都天马精密轴承有限公司将
其 拥 有 的 全 部 资 产 8,725.011111 万 元 、 负 债 0.00 万 元 、 所 有 者 权 益
8,725.011111 万元，其中：实收资本 8,725.011111 万元，并入成都天马铁路轴
承有限公司，合并后成都天马的注册资本为 60,000 万元人民币，并由四川信永
会计师事务所审验于 2009 年 6 月 8 日并出具川信永验字（2009）第 06-03 号的
《验资报告》。此次变更完成后，成都天马实收资本为 60,000 万元，股权结构
如下所示：
注册资本 实收资本 占注册资
序号 股东 出资比例
（万元） （万元） 本比例
1 浙江天马轴承股份有限公司 54,000.00 90.00% 54,000.00 90.00%
2 天马控股集团有限公司 6,000.00 10.00% 6,000.00 10.00%
合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%
6.2012年成都天马第一次股东变更名称
2012年11月21日，浙江天马轴承股份有限公司企业名称变更为天马轴承集
团股份有限公司，变更后的股权结构如下所示：
注册资本 实收资本 占注册资
序号 股东 出资比例
（万元） （万元） 本比例
1 天马轴承集团股份有限公司 54,000.00 90.00% 54,000.00 90.00%
2 天马控股集团有限公司 6,000.00 10.00% 6,000.00 10.00%
合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%
7.2016年成都天马第二次股东变更名称
2016年9月21日，天马控股集团有限公司企业名称变更为霍尔果斯天马创业
投资集团有限公司，变更后的股权结构如下所示：
30
注册资本 实收资本 占注册资
序号 股东 出资比例
（万元） （万元） 本比例
1 天马轴承集团股份有限公司 54,000.00 90.00% 54,000.00 90.00%
霍尔果斯天马创业投资集团有
2 6,000.00 10.00% 6,000.00 10.00%
限公司
合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%
8.截至本报告书披露日，成都天马实收资本60,000万元，股东名称、出资额
和出资比例如下：
序 出资额 实收资本 出资比
股东名称 出资比例
号 （万元） （万元） 例
1 天马轴承集团股份有限公司 54,000.00 90.00% 54,000.00 90.00%
2 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 6,000.00 10.00% 6,000.00 10.00%
合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%
三、成都天马最近三年主营业务发展情况
成都天马系重组了原国家大中型企业—成都轴承集团公司后于2002年1月成
立，是一家集材料、装备及制造于一体的现代化机械制造企业，生产十大类、
8000多个品种的轴承产品。注册资本60000万元，占地面积16.7万m2，员工1100
余人。成都天马拥有行业领先的生产和检测装备，储备了大量的技术人才，具
备雄厚的制造实力。成都天马是高新技术企业、博士后创新实践基地，拥有省
级技术中心，检测中心也通过国家CNAS认证。
成都天马主导产品双列圆锥滚子轴承广泛应用于轨道交通领域，已为中国
铁路总公司、中国中车、台湾铁路等配套。其中，铁路货车轴承国内市场占有
率第一；地铁轴承业务拓展到长沙、上海、杭州、天津等城市；高铁轴承研发
也已取得阶段性成果。
四、成都天马主要财务指标
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 186,488.21 194,682.71 207,103.99
负债 14,722.75 23,481.63 40,554.56
所有者权益 171,765.46 171,201.08 166,549.43
2019年1-6月 2018年度 2017年度
31
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
主营业务收入 47,955.53 153,640.05 149,281.42
净利润 564.39 4,651.65 8,628.96
经营活动产生的
6,324.21 9,420.12 -3,563.79
现金流量净额
五、成都天马主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对
外担保情况
（一）主要财产权属
1.土地使用权
截至本报告书披露日，成都天马拥有的土地使用权具体情况如下：
权利
序 面积 用
土地使用证号 终止日期 地址或位置 受限
号 （平方米） 途
情况
青白江区同旺以西，
青国用(2013)第2637 工
1 45,047.65 2062.11.26 九峰路以南，敬业路 无
号 业
以北
青白江区九峰路以 工
2 青国用(2011)4030号 115,791.48 2059.7.29 无
南，同心大道以东 业
青国用（2008）第 工
3 6,143.00 2057.4.12 城厢镇北门茶花一组 无
02234号 业
青国用（2006）第 青白江区石家碾中路 住
4 23.50 2073.4.29 无
02003号 4号 宅
青国用（2006）第 青白江区石家碾中路 住
5 23.50 2073.4.29 无
02006号 4号 宅
青国用（2006）第 青白江区石家碾中路 住
6 23.50 2073.4.29 无
02004号 4号 宅
青国用（2004）第 住
7 33.42 2070.7.11 大弯镇青江北路 无
00596号 宅
成华国用（2005）第 成华区泰兴路36号1 住
8 12.58 2072.7.17 无
019579号 幢1单元336号 宅
赵镇国用（2007）第 三中园区沱源大道88 住
9 37.97 2073.1.8 无
1014号 号 宅
2.房产
（1）已办理房屋权属证书的房产
截至本报告书披露日，成都天马已取得房地产权证的房屋及建筑物具体情
况如下：
序 面积（平方 权利受限
证书编号 坐落位置
号 米） 情况
32
青白江区城厢镇下北
1 成青房权证监证字第0248071号 6421.32 无
街143号12栋1-6层
青白江区城厢镇下北
2 成青房权证监证字第0248065号 5616.56 无
街143号11栋1-6层
青白江区石家碾中路
3 成青房权证监证字第0047216号 125.7 无
2、4
青白江区石家碾中路
4 成青房权证监证字第0047211号 125.7 无
2、4
青白江区石家碾中路
5 成青房权证监证字第0047214号 125.7 无
2、4
青白江区大弯镇怡湖
6 成青房权证监证字第0031756号 104.28 无
东路381号
蓉房权证成房监证字第1084877
7 43.83 成华区泰兴路36号 无
号
金堂县赵镇沱源大道
8 金房权证监证字第0041251号 227.83 无
88号
（2）未办理房屋权属证书的房产
截至本报告书披露日，成都天马未办理房屋所有权证的具体情况如下：
序号 地址或位置 面积（平方米） 备注
1 二重嘉苑17栋2103号 164.89 正在办理
2 二重嘉苑7栋402号 97.74 正在办理
3 二重嘉苑12栋303号 97.98 正在办理
4 二重嘉苑18栋2001号 97.63 正在办理
5 二重嘉苑18栋2302号 164.81 正在办理
6 二重嘉苑18栋1001号 97.63 正在办理
7 大同5#厂房（青白江区同心大道201号） 18,720.00 正在办理
8 大同3#厂房（青白江区同心大道201号） 14,040.00 正在办理
9 大同4#厂房（青白江区同心大道201号） 13,408.80 正在办理
大同1#车间及办公楼（青白江区同心大
10 19,296.00 正在办理
道201号）
11 大同2#车间（青白江区同心大道201号） 21,015.00 正在办理
12 大同仓库（青白江区同心大道201号） 3,726.00 正在办理
13 大同3#附房（青白江区同心大道201号） 1,548.00 正在办理
14 大同4#附房（青白江区同心大道201号） 1005.12 正在办理
截至目前，成都天马不存在因违反房地产管理或相关建设法规受到行政处
罚的情形，没有任何第三方就该等房屋向成都天马主张任何权利。因此，成都
天马尚未办理前述房屋建筑物的权属证书事宜不会对本次重大资产司法拍卖构
成实质性法律障碍。
3.专利
截至本报告书披露日，成都天马拥有的主要专利具体情况如下：
33
序 专利类 法律 申请
申请号 专利名称 公告日
号 别 状态 人
轴承外圈压模淬火
1 ZL201821864062.7 实用新型 2019/7/19 授权
模具
轴承自动运输生产
2 ZL201821714039.X 实用新型 2019/6/25 授权
线
3 ZL201821539211.8 检具 实用新型 2019/6/25 授权
4 ZL201821713695.8 一种水平夹具工装 实用新型 2019/6/18 授权
5 ZL201821537287.1 摇臂钻床 实用新型 2019/6/18 授权
6 ZL201821519400.3 车刀 实用新型 2019/6/18 授权
7 ZL201821715280.4 轴承翻转装置 实用新型 2019/6/14 授权
节料自动化送料装
8 ZL201821714002.7 实用新型 2019/7/19 授权
置
9 ZL201821713473.6 除尘装置 实用新型 2019/6/14 授权
10 ZL201821719018.7 工装夹具 实用新型 2019/7/19 授权
11 ZL201821520085.6 一种车床顶尖 实用新型 2019/6/14 授权
12 CN201821537288.6 手提式倒角机 实用新型 2019/5/10 授权
一种轴承外圈检测
13 CN201821518356.4 实用新型 2019/4/5 授权
工具
一种轴承套圈壁厚
14 CN201821519397.5 实用新型 2019/4/5 授权
差测量仪
具有工件定位装置
15 CN201821521302.3 实用新型 2019/5/10 授权
的车床
一种数控立钻的转 成都
16 CN201821527475.6 实用新型 2019/5/10 授权 天马
接装置
17 CN201821519359.X 一种机床排屑装置 实用新型 2019/5/10 授权 铁路
轴承
一种机床喷水冷却
18 CN201821519371.0 实用新型 2019/5/10 授权 有限
过压保护装置
公司
19 CN201821520156.2 一种磁粉探伤机 实用新型 2019/5/10 授权
20 CN201821529242.X 磁粉探伤机 实用新型 2019/5/10 授权
21 CN201820839148.8 一种锯床 实用新型 2019/1/1 授权
一种异形件螺纹孔
22 CN201820840335.8 实用新型 2019/1/1 授权
加工车床
23 CN201820841681.8 一种工件车齿夹具 实用新型 2019/1/1 授权
磨床金刚石打磨修
24 CN201820841634.3 实用新型 2019/1/1 授权
整装置
一种轴承套圈热处
25 CN201820840343.2 实用新型 2019/1/1 授权
理用渗碳工装
一种大型径轴向辗
26 CN201820676841.8 环机主辊双工位机 实用新型 2018/12/11 授权
构
一种用于加工双列
27 CN201820676823.X 圆锥滚子轴承外圈 实用新型 2018/12/11 授权
滚道的刀具
风电三排圆柱滚子
28 CN201820601007.2 实用新型 2018/12/21 授权
变桨轴承
一种回转支承内齿
29 CN201820594580.5 圈滚道中频淬火模 实用新型 2018/12/4 授权
具
30 CN201820463258.9 一种轨道交通车辆 实用新型 2018/11/30 授权
34
车轴轴箱用双列圆
锥滚子轴承
一种轨道交通车辆
31 CN201820467281.5 车轴轴箱用双列圆 实用新型 2018/11/30 授权
柱滚子轴承
一种大型轴承用密
32 CN201820473282.0 实用新型 2019/1/15 授权
封装置
用于轴承滚道边缘
33 CN201720685732.8 淬硬层深度检测的 实用新型 2018/1/5 授权
辅助工装
用于加工凹面圆弧
34 CN201720548702.2 形淬火面的精车刀 实用新型 2017/12/29 授权
具
35 CN201720551042.3 自动压紧装置 实用新型 2017/12/29 授权
风电轴承裂纹在线
36 CN201720466213.2 实用新型 2017/12/22 授权
监控系统
37 CN201610630345.4 地铁轴承试验机 发明专利 2018/6/19 授权
双列圆锥滚子轴承
38 CN201620755845.6 渗碳钢外圈淬火模 实用新型 2016/12/21 授权
具
39 CN201620429212.6 浮动夹具 实用新型 2016/11/30 授权
用于乳化液循环系
40 CN201620419011.8 实用新型 2016/11/30 授权
统的数控车床水箱
用于变桨轴承或偏
41 CN201521018237.9 航轴承的新型密封 实用新型 2016/5/4 授权
结构
用于在内圈超精机
42 CN201520900977.9 上超精加工轴承外 实用新型 2016/8/10 授权
圈的工装
用于热处理井式炉
43 CN201520324340.X 实用新型 2015/9/16 授权
的吊装装置
44 CN201420783936.1 铁路轴承试验机 实用新型 2015/4/22 授权
自动化中频送料装
45 CN201420549213.5 实用新型 2015/4/22 授权
置
用于三排滚子轴承
46 CN201420482520.6 连续加热淬火感应 实用新型 2015/3/11 授权
器的有效加热线圈
中频淬火位移跟踪
47 CN201420479570.9 实用新型 2014/12/17 授权
装置
圆锥滚子轴承内圈
48 CN201420475210.1 实用新型 2015/1/7 授权
超精机
全自动铁路轴承装
49 CN201310512133.2 发明专利 2015/11/25 授权
配及检测生产线
铁路轴承压盖及扭
50 CN201320664720.9 实用新型 2014/4/23 授权
矩检测装置
生产线步进式输送
51 CN201320664607.0 实用新型 2014/4/23 授权
装置
铁路轴承配轴及游
52 CN201320664759.0 实用新型 2014/4/23 授权
隙检测装置
用于吊装环形工件
53 CN201320229797.3 实用新型 2013/10/9 授权
的吊具
35
用于轴承滚道中心
54 CN201210531936.8 轴向位置测量的装 发明专利 2016/8/3 授权
置及其测量方法
用于轴承滚道中心
55 CN201220680707.8 轴向位置测量的装 实用新型 2013/6/12 授权
置
一种用于测量大型
56 CN201210318984.9 轴承外圈沟道的测 发明专利 2015/4/22 授权
量装置
一种用于测量大型
57 CN201210319172.6 轴承密封槽的测量 发明专利 2014/12/3 授权
装置
58 CN201220442584.4 刀片刃磨工装 实用新型 2013/3/20 授权
一种便于更换的连
59 CN201220442047.X 实用新型 2013/3/20 授权
续加热淬火感应器
加工圆锥滚子的系
60 CN201220442590.X 实用新型 2013/5/15 授权
统
61 CN201220081263.6 一种拉吊限位工装 实用新型 2012/10/3 授权
一种用于轴承插齿
62 CN201220081219.5 机的整体式胎具工 实用新型 2012/12/26 授权
装
一种用于轴承铣齿
63 CN201220081241.X 机的整体式胎具工 实用新型 2012/12/26 授权
装
一种大截面轴承内
外圈锻件调质芯部
64 CN201210012898.5 发明专利 2013/5/15 授权
温度变化的测试方
法
一种氮钒铌不锈轴
65 CN201110342536.8 发明专利 2013/6/12 授权
承钢
一种氮钒铌高碳铬
66 CN201110341954.5 发明专利 2013/6/12 授权
轴承钢
内齿圈滚道中频淬
67 CN201110306995.0 发明专利 2013/4/17 授权
火模具
内齿圈滚道中频淬
68 CN201120385021.1 实用新型 2012/6/6 授权
火模具
中频加热淬火整体
69 CN201120309892.5 实用新型 2012/5/9 授权
感应器
70 CN201110000275.1 软带加工方法 发明专利 2012/12/26 授权
台阶式炉底的环型
71 CN201020600840.9 实用新型 2011/6/15 授权
加热炉
72 CN201020600810.8 外油封组件注脂机 实用新型 2011/6/15 授权
对外油封组件橡胶
73 CN201020600661.5 部位进行注脂的专 实用新型 2011/7/13 授权
用注脂头
74 CN201020600664.9 软带测量装置 实用新型 2011/8/24 授权
锻造用组合下砧模
75 CN201020131059.1 实用新型 2011/1/26 授权
具
一种用于洁净钢冶
76 CN200910059014.X 发明专利 2010/12/1 授权
炼的脱氧方法
36
（二）成都天马主要负债状况
截至2018年12月31日，成都天马经审计的主要负债情况如下表：
负债明细 金额（元）
应付票据 35,302,349.00
应付账款 181,501,978.33
预收账款 270,873.74
应交税费 605,585.62
其他应付款 111,967.00
递延收益 17,023,547.54
负债总计 234,816,301.23
（三）成都天马抵押或质押和对外担保情况
1.截至本报告书披露日，成都天马的资产不存在抵押或质押的情形。
2.截至本报告书披露日，成都天马不存在对外担保的情形。
六、成都天马近三年发生的资产评估、增资和转让情况
（一）最近三年的资产评估状况
最近三年，除本次公司持有的成都天马90%股权因司法拍卖而进行资产评
估外，成都天马未进行其他资产评估。
（二）最近三年的增资和转让情况
最近三年成都天马不存在增资及股权转让情况。
七、成都天马是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属的其他情况
1.截至本报告书披露日，成都天马自身并不存在尚未了结的诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况。
2.截至本报告书披露日，因天马股份的债务和诉讼、仲裁与执行案件，成
都天马股权被冻结情况如下：
序 执行通知书
被查封冻结标的资产数额 执行法院 冻结时间 冻结期限
号 文号
37
1 公司持有成都天马54000万元 浙江省高级 （2018）浙
2018-5-11 2020-5-10
出资额 人民法院 民初11号
2 广东省深圳 （2018）粤
公司持有成都天马54000万元
市福田区人 0304执35862 2018-6-20 2021-6-19
出资额
民法院 号
3 （2018）浙
公司持有成都天马4200万元出 浙江省永康
0784民初 2018-5-28 2021-5-27
资额 市人民法院
4383号
4 公司持有成都天马54,000万元 北京市高级 （2018）京
2018-6-6 2021-6-5
出资额 人民法院 民初82号
5 （2018）浙
公司持有成都天马3,593.59万 杭州市上城
0102民初 2018-7-5 2020-7-4
元出资额 区人民法院
3229号
6 北京市第三
公司持有成都天马10,800万元 （2018）京
中级人民法 2018-7-24 2021-7-23
出资额 03执保157号
院
就上述查封情形而言，本次司法拍卖的执行法院为首封法院，其他查封均
为轮后查封，因此，该等轮候查封对本次司法拍卖的首封法院执行标的资产不
构成法律障碍。
八、成都天马股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续情况
根据成都天马历次验资报告，成都天马历次出资不存在出资不实和抽逃出
资的情形。成都天马股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
38
第五节 拍卖标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
本次拍卖标的资产的拍卖起拍价格以法院委托的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据，浙江中联耀信资产评估有限公司采用收益法、资产基础法
两种方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并于2019年9月5日出具《评
估 报 告》。据该评估报告所载，截至评估基准日2019年7月31日，经资产基础
法评估，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高
院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。
（一）评估方法
本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估选择资产基础法
进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以合
理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。因国内产权交易市场交易
信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，
结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本
次评估未采用市场法。
综上，评估机构结合本次评估目的、根据被评估单位的现实状态、资料收
集状况及市场条件，以及每种评估方法适用的前提条件，本次评估确定采用资
产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
39
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、税赋、税率等政
策无重大变化；
（3）本次评估基于公司未来主要产品、原材料价格波动不大；
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其
职务；
（5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，
实际的生产产能，收入、成本及费用的构成，以及销售策略和成本控制等能按
照公司规划预测发展；
（6）评估对象未来经营期内公司产品结构符合管理层的经营规划，业务增
量如期实现；
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在预测基础上发生
大幅的变化；
（8）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（9）本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且评估对象在未
来预测的研发投入符合高新企业的条件；
（10）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象
40
未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预
测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托
方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实
现上述假设的义务。因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假
设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有
关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对成都天马铁路轴承有限公司股东权益在评估基准日2019年7月31日的价值进行
了评估。
1、资产基础法评估结论
资产账面价值160,026.34万元，评估值165,037.65万元，评估增值5,011.31万
元，增值率3.13%。
负债账面价值4,733.16万元，评估值4,733.16万元，无评估增减值。
净 资 产 账 面 价 值 155,293.18 万 元 ， 评 估 值 160,304.49 万 元 ， 评 估 增 值 5,
011.31万元，增值率3.23%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 120,314.41 112,491.57 -7,822.84 -6.50
非流动资产 39,711.93 52,546.08 12,834.15 32.32
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 36,761.95 44,723.33 7,961.38 21.66
在建工程 908.91 919.25 10.34 1.14
无形资产 2,041.06 6,903.50 4,862.44 238.23
其中：土地使用权 2,041.06 5,969.80 3,928.74 192.48
长期待摊费用 - - -
资产总计 160,026.34 165,037.65 5,011.31 3.13
流动负债 4,733.16 4,733.16 - -
非流动负债 - - -
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
负债合计 4,733.16 4,733.16 - -
净资产（所有者权益） 155,293.18 160,304.49 5,011.31 3.23
评估结果与账面所有者权益比较评估增值5,011.31万元，增值率3.23%, 主要
原因为：
（1）货币资金增值165,487.26元，增值率0.27%，增值原因为评估对于币种
为欧元的货币资金按基准日中间汇价与盘点核实后欧元余额确定评估值，对于
币种为美元的货币资金按基准日中间汇价与盘点核实后美元余额确定评估值，
而企业均以实际发生的当日外币汇率确定账面值。
（2）应收账款减值59,838,655.00元，减值率8.54%，减值原因为企业未计
提应收账款坏账准备，评估采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
（3）其他应收款减值166,000.35元，减值率0.37%，减值原因为企业未计提
其他应收款坏账准备，评估采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
（4）存货减值18,389,227.01元，减值率5.06%。减值原因主要是企业账面
产成品存在一定数量的积压死库存，目前已无市场需求，无法正常销售。
（5）房屋建筑物类固定资产评估净值与账面价值比较评估净值与账面价值
比较增值28,888,353.25元，增值率37.12%。主要原因：①基准日成都市房屋建
筑物造价相比项目建设期有所增长；②企业财务计算房屋建（构）筑物类资产
的折旧年限短于评估计算的经济使用年限。
（6）设备类固定资产评估净值与账面价值比较增值50,725,407.75元，增值
率17.50%。主要原因：①设备价格略有下降是造成机器设备评估原值减值的主
要原因，机器设备评估净值增值主要是因为评估使用年限高于企业折旧年限。
②车辆类资产评估值减值主要是因为车辆技术更新及市场竞争加剧导致车辆价
格下降引起的，评估时考虑的设备经济寿命年限比企业会计折旧年限长是造成
车辆评估净值增值的主要原因。③企业电子设备原值减值主要为市场竞争和部
分设备选用二手市场回收价作为评估值，评估净值增值主要是因为评估使用经
济年限高于企业折旧年限。
（7）在建工程增值103,350.41元，增值率为1.14%。增值原因为评估结果中
包含资金成本所致。
（8）无形资产增值48,624,356.83元，增值率为238.23%，增值原因为：①
42
土地使用权增值是因为土地取得时间较早，由于近年来地区经济发展带动地区
土地价格有一定增长，从而使得地价上升。②账外专利对企业未来收益产生影
响，具有使用价值。
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采
用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。成都天马铁路轴承
有限公司在评估基准日2019年7月31日的股东全部权益账面值为155,293.18万元，
评估后的股东全部权益价值为122,199.25 万元，评估减值33,093.93万元，减值
率21.31%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值122,199.25 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值160,304.49万元，低38,105.24万元，低23.77%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观
经济、政府控制等多种条件的影响。
通过对两种评估结果的分析，我们认为目前轴承行业处于下行趋势，国内
行业竞争激烈，国际上受中美贸易战亦对企业国外业务带来较大的冲击，企业
目前收入规模及盈利能力相比以前年度有明显下滑，未来盈利存在一定的不确
定性，故收益法评估结果存在一定的不可靠性。
43
通过以上分析，我们认为资产基础法的评估结果更稳健、更可靠，故选用
资产基础法作为本次成都天马铁路轴承有限公司股权拍卖价值参考依据，成都
天马铁路轴承有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为160,304.49万元。
由此得到，本次浙江高院委托评估的天马轴承集团股份有限公司持有的成
都天马铁路轴承有限公司90%股权在不考虑控股权溢价情况下的市场价值为
144,274.04万元。
二、董事会对本次拍卖定价依据及公平合理性的分析
因浙商证券与公司财产份额转让纠纷一案，浙商证券申请查封了公司持有
的控股子公司成都天马90%的股权，并进行公开司法拍卖。
为确定所涉及的公司持有的成都天马90%股权的市场价值，浙江中联耀信
资产评估有限公司根据浙江高院的委托，以2019年7月31日为评估基准日，对成
都天马股东全部权益价值进行了评估。
本次司法拍卖缘起于债权人浙商证券的执行申请，由浙江高院依法执行，
拍卖定价由人民法院依据其委托的评估机构出具的评估报告确定，评估机构由
人民法院经摇号程序产生。本次拍卖标的资产的拍卖起拍价格以法院委托的评
估机构出具的评估报告的评估结果为依据，浙江中联耀信资产评估有限公司采
用收益法、资产基础法等方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并于
2019年9月5日出具《评 估 报 告》。据该评估报告所载，截至评估基准日2019
年7月31日，经资产基础法评估，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为
16.030449亿元，浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。2019年9
月18日，浙江高院在人民法院诉讼资产网（网址https://www.rmfysszc.gov.cn/）
发出《拍卖公告》，其于2019年10月18日12时至2019年10月19日12时止（延时
除外）在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，拍卖标的为公
司持有的成都天马90%的股权，评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232
亿元，保证金为1亿元，增价幅度为10万元。第一次拍卖由于无人出价，导致拍
卖流拍。2019年10月22日，浙江高院在人民法院诉讼资产网（网址：
https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，其于2019年11月6日12时至
2019年11月7日12时止（延时除外）在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公
44
开拍卖活动，拍卖标的为公司持有的成都天马90%的股权，评估价为14.427404
亿元，起拍价为9.234亿元，保证金为1亿元，增价幅度为10万元。标的资产历
经二次司法拍卖程序最终以第二次拍卖起拍价9.234亿元成交。
公司董事会认为，本次司法拍卖系债权人依据生效司法裁判文书申请强制
执行、人民法院依法受理并予以强制执行。评估机构的产生符合《最高人民法
院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》（法释〔2011〕21号）相关
规定。人民法院依据《网络司法拍卖司法解释》相关规定确定起拍价格和增价
幅度，并依法公示拍卖信息。标的资产二次司法拍卖起拍价定价依据分别为：
根据《网络司法拍卖司法解释》第十条规定，网络司法拍卖应当确定保留价，
拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参
照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七
十。根据《评估报告》，标的资产的评估价为14.427404亿元，起拍价为
11.5419232亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十。第一次拍卖由于无人
出价，导致拍卖流拍。2019年10月22日，浙江高院就标的资产进行了第二次网
络司法拍卖活动。根据《网络司法拍卖司法解释》第二十六条规定，再次拍卖
的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。第二次起拍价为第一次
起拍价降幅20%后的定价即9.234亿元。在第二次司法拍卖中，最终标的资产由
唯一出价人浙江天马以第二次拍卖的起拍价9.234亿元竞拍成交。
综上，本次拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼
法》《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》《网络司
法拍卖司法解释》等相关法律法规及司法解释的规定，合法、真实、有效；以
及，符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结
果亦合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合
理的因素，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
45
第六节 本次交易存在的其他重大不确定因素
本次司法拍卖事项后续将涉及买受人缴款、法院裁定、产权变更等环节，
仍存在一定的不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并根据进展
情况及时履行信息披露义务。
46
第七节 风险因素
一、上市公司未来收入和净资产下降以及盈利能力被削弱
的风险
截 至 2019 年 9 月 30日 ， 成 都 天马 的 总 资 产、 净 资 产、 营 业 收 入分 别 为
159,972.80万元、146,517.37万元、58,021.26万元，分别占公司2019年1-9月合并
总资产、净资产、营业收入的22.06%、49.64%和65.68%。成都天马2019年1-9月
净利润为616.29万元，而公司2019年1-9月合并净利润为-56,004.13万元（相关数
据未经审计）。成都天马股权被司法拍卖后,公司传统轴承制造业务将被剥离,成
都天马将不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润，导致公司
短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。成都天马股权司法拍卖的最终成
交价格低于成都天马归属于母公司的净资产值，导致公司合并净利润和净资产
进一步下降。
二、商业价值的影响
本次司法拍卖标的“成都天马轴承”为业内知名品牌，拥有核心技术专利和
较高的市场占有率，拍卖后可能会导致公司商业价值的下降。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的
大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票
市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公
司股票的价格存在波动的可能性，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投
资判断。
四、经营风险
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本次拍卖完成后，公司资产规模、经营规模均会发生下降，上市公司综合
竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
因本次拍卖标的的最终成交价款不足以清偿公司对债权人浙商证券的负债，
存在浙商证券申请浙江高院执行公司除拍卖标的以外的其他资产的可能性。
五、触发被实施退市风险警示情形的风险
公司2019年1-9月合并净利润为-56,004.13万元，主要系公司主营业务收入
下降、诉讼纠纷、计提减值准备、及借款利息等原因所致，上述事项预计将对
公司2019年业绩持续产生较大不利影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。
如果公司2019年全年不能扭亏为盈，则公司连续两年亏损，根据深圳证券交易
所股票上市规则，公司股票将面临触发被实施退市风险警示情形的风险。
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第八节 其他重要事项
一、如本次拍卖完成后，上市公司是否存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实
际控制人或其他关联人提供担保的情形。
公司2018年末控股股东及其附属企业非经营性资金占用余额257,867.85万元，
截至本报告书披露日尚有75,861万元未偿还。依据公司控股股东喀什星河、实
际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司分别于2019年3月9日、2019年3月
18日和2019年3月30日向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺
函2》和《承诺函3》共同承诺，该资金占用预计于2020年4月30日或之前、2021
年4月30 日或 之前及2022年4 月30日 或之 前分三 期偿还 ，每期 分别 偿还金额
25,287万元。
除上述非经营性资金占用外，上市公司为控股股东和实际控制人及其关联
方违规提供担保的金额合计33,682.73万元，该等违规担保事项均进入诉讼程序。
截止本报告日，杭州方西投资有限公司违规担保案（本金0.6亿元）已二审生效
判决，上市公司无需承担担保责任。详情参见公司于2019年11月6日发布的《天
马轴承集团股份有限公司关于收到(2019)浙民终912号《民事判决书》的公告》
（公告编号：2019-151）。但依据目前的司法审判意见和审判实践，以及已经
下达判决的个案，上市公司最终因违规担保承担连带清偿责任的可能性较低。
二、上市公司负债结构合理，是否存在本次拍卖大量增加
负债的情况
此次拍卖所得之价款将用于抵偿公司对浙商证券的债务，从而降低了公司
的有息负债规模，公司预计每年将减少利息支出约8,000万。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书出具日，公司最近十二个月内发生的主要资产交易如下：
（一）2017年8月28日，喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）
49
与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京亿德宝
增资1亿元，占增资后北京亿德宝注册资本的3.23%。此后，喀什耀灼向北京亿
德宝支付了投资款1亿元。
2017年12月22日，喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议
之解除协议》，约定解除原《增资协议》，北京亿德宝向喀什耀灼返还增资款
项1亿元。截至2017年12月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。
同时，2017年11月10日，喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司（以下简称北
京朔赢）签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向书的约定，喀什耀灼
拟通过向北京朔赢增资1.1亿元的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于
某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。
2017年11月27日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩
签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢增资1.1亿元，占增资后北京朔赢
注册资本的78.57%。此后，喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.1亿元。
公司认为，喀什耀灼分别对北京亿德宝增资和对北京朔赢增资的商业实质
系通过以北京亿德宝和北京朔赢作为投资平台，再行投资于某个或数个商业银
行，从而达到喀什耀灼间接投资该等商业银行的目的。该等关联交易违反《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条第（五）项之规定，
予以撤销，并经2019年第一次临时股东大会批准。
（二）2017年8月，公司全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限
公司（以下简称天瑞霞光）签署《增资协议》，约定喀什耀灼对天瑞霞光增资1
亿元，占增资后天瑞霞光注册资本的3.23%。此后，2017年8月31日，喀什耀灼
向天瑞霞光支付了投资款1亿元。2017年9月，喀什耀灼与天瑞霞光签署《关于<
增资协议>的解除协议》，约定解除原《增资协议》，天瑞霞光向喀什耀灼返还
增资款项1亿元。截至2017年9月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。公司
认定，该等交易构成向关联方投资及与关联方共同投资之关联交易。在该等关
联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。因此
公司召开2019年第一次临时股东大会对该等撤销交易进行确认。
（三）2017年11月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称星河基金）分别与北京厚载商贸有限公司（以下简称厚载
商贸）和北京雪云投资管理股份有限公司（以下简称北京雪云）以及北京易金
50
经投资中心（有限合伙）（以下简称北京易金经）和北京雪云签署《股份转让
协议》，星河基金分别受让厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云30%和15%
的股份，受让价款分别为1亿元和0.5亿元。鉴于，该等交易依据不充分且定价
有失公允，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控
股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东
及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019年3月决定撤销星河基金收
购厚载商贸和北京易金经分别持有的北京雪云30% 和15%股份之交易，并经
2019年第一次临时股东大会批准。
（四）2017年9月，公司控制的附属机构星河基金与日照云上企业管理咨询
中心（以下简称日照云上）和杭州拓米科技有限公司（以下简称杭州拓米）签
署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协
议》），及，星河基金与日照云上签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转
让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），根据该等协议的约定，星河
基金受让日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权，受让价格为3.5亿元。鉴于，
该等交易依据不充分且定价有失公允，公司无法就其公允性发表意见，公司判
定上述收购事项均系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构
的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于
2019年3月决定撤销星河基金收购日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权之交易，
并经2019年第一次临时股东大会批准。
（五）公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）
于2017年12月投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称正泽基金），星河智能是正泽基金唯一实缴出资的有限合伙人。2018年1月，
正泽基金以7.4亿元收购北京星河空间科技集团有限公司（以下简称星河空间）
100%股权；2018年3月，正泽基金以1,309.6万元收购格物致诚（北京）信息技
术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%股权。上述收购标的星河空间和格物
致诚的原股东均为公司控股股东及实际控制人的关联方。鉴于，星河空间收购
事项交易依据不充分且定价有失公允，格物致诚收购事项未提供专业评估报告
或审计报告，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司
控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股
东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019年3月决定撤销星河智能
51
与正泽基金的交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。
（六）2017年5月22日，公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称诚合基金）与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
（以下简称微创之星）签署《股权转让协议》，及，于2018年1月22日签署《股
权转让协议之补充协议》，约定诚合基金以16.60967043亿元的价格收购微创之
星持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（前身为喀什星河互联创业投资有限
公司，以下简称喀什基石）99.99%的股权。公司认定，微创之星为公司之关联
方，诚合基金收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权之交易，构成向关联方
收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的
决策程序和信息披露义务。因此公司召开2019年第一次临时股东大会对该等交
易进行追认。
（七）2018年4月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁
文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信
息技术有限公司（以下简称云纵）13.2%的股权，并全额支付股权转让对价2.21
亿元。该项投资为公司实际控制人徐茂栋主导的投资之一，经公司自查，在收
购云纵时点，公司未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估
机构出具专业报告，对外投资决策未取得充分的决策依据，未有效履行投前风
控审批程序。针对云纵收购事项，公司已将原股权收购交易修正为公司全资附
属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公
司持有的云纵13.2%股权的交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。
（八）公司及其附属机构于2019年3月30日与徐州睦德信息科技有限公司
（以下简称“徐州睦德”）签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、
期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评
估报告》为定价依据，通过现金方式分别以1,288.48万元、26,120.00万元收购徐
州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠
信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”）100%股权。
公司及其附属机构2019年3月30日与徐州睦德签署了《股权转让协议》，交
易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》为定价依据，通过现金方式以87,700.00万元收购徐州睦德
持有的徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权。
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上述资产收购具体情况列表如下：
受让标的比例
序号 标的资产 收购方 价格（万元）
（%）
公司 48.50 42,534.50
杭州天马星河投资合
46.50 40,780.50
1 徐州长华 伙企业（有限合伙）
喀什诚合基石创业投
5.00 4,385.00
资有限公司
小计 100.00 87,700.00
2 徐州慕铭 公司 100.00 1,288.48
公司 1.50 391.80
杭州天马星河投资合
49.00 12,798.80
3 徐州咏冠 伙企业（有限合伙）
喀什诚合基石创业投
49.50 12,929.40
资有限公司
小计 100.00 26,120.00
合计 115,108.48
（九）公司全资子公司徐州磐赫信息科技有限公司（以下简称“徐州磐赫”）
拟以自有资金0元受让宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙
企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波
首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园康泰基金”或“燕
园康泰”）3500万元人民币的认缴出资额（均未实缴）所代表的基金权益及附属
于该基金权益的全部权利和义务暨合计为17.5%的合伙财产份额，成为燕园康泰
基金的有限合伙人。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他资产交易情形。
四、对上市公司治理机制的影响
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本次拍卖前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》、
《上市公司治理准则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了完善的法人治理结构，制订了健全的公司内部治理控制制度。截
至本报告书披露日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》及《规范
运作指引》等规范性文件要求。
就本次司法拍卖本身而言，对上市公司治理机制不存在重大影响。
本次拍卖完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善
公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次拍卖完成后的实际情况。
五、上市公司将采取的现金分红政策
上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）的要求，在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金
分红机制进行了修订和完善。本次拍卖将不会改变公司的现金分红政策。
（一）公司现金分红政策具体情况
第一百五十五条公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十；
（五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配本报告书的，应当在当年
的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配政策，属于董事会、监事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出
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发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规
定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，由董事会拟定变动方案，董事会和监事会分别批准,独立董事对此发
表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的
三分之二以上通过。
公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状
况拟定，董事会和监事会分别批准，经独立董事发表独立意见后由股东大会审
议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
存在大股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应拟订公司分红管理制度并提交股东大会审议批准。
（二）董事会对本次拍卖后公司现金分红政策及相应安排的说明
本次拍卖完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金
分红的规定执行。
六、关于本次司法拍卖事项相关人员买卖上市公司股票的
自查报告
本公司及本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及
其他知悉本次拍卖的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股价敏
感信息公布前6个月（公司发布《关于控股子公司成都天马90%股权将被司法拍
卖的提示性公告》之日，即2019年9月9日为起算日）至本报告书签署之前一日
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是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询证明，自查期间在二级市场买卖上市公司股票的情形
如下：
公司监事吕建中本次拍卖的核查期间（2019年3月9日至本本报告书披露日）
存在买卖公司股票的情形。具体情况如下：
姓名 买卖日期 变更股数（股） 成交均价（元） 变更摘要
2019-03-08 300 2.48 买入
吕建中 2019-03-11 75 2.21 卖出
根据公司于2019年3月13日发布的《天马轴承集团股份有限公司关于监事误
操作造成短线交易的公告》（公告编号：2019-036），吕建中本次交易行为系
操作失误造成，其承诺将自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的
规定。同时吕建中向公司表示今后严格规范买卖本公司股票的行为，加强账户
管理，谨慎操作，勤勉尽责，重视并履行自己的职责和义务。
除上述情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情
形。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次司法拍卖过程中，本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次拍卖的进展情况。
（二）及时跟进及审慎评判标的资产定价公平、公允
在本次司法拍卖及在先的诉讼程序中，公司已经穷尽法律救济手段，但终
因公司目前的财务状况而被债权人申请强制执行。
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本次司法拍卖系债权人依据生效司法裁判文书申请强制执行、人民法院依
法受理并予以强制执行。评估机构的产生符合《最高人民法院关于人民法院委
托评估、拍卖工作的若干规定》（法释〔2011〕21号）相关规定。人民法院依
据《网络司法拍卖司法解释》相关规定确定起拍价格和增价幅度，并依法公示
拍卖信息。标的资产二次司法拍卖的依据分别为：根据《网络司法拍卖司法解
释》第十条规定，网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起
拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并征询当事人
意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。根据《评估报告》，标
的资产的评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元，未低于标的资产
评估价的百分之七十。第一次拍卖由于无人出价，导致拍卖流拍。2019年10月
22日，浙江高院就标的资产进行了第二次网络司法拍卖活动。根据《网络司法
拍卖司法解释》第二十六条规定，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起
拍价的百分之二十。第二次起拍价为第一次起拍价降幅20%的定价即9.234亿元。
在第二次司法拍卖中，最终标的资产由唯一出价人浙江天马以第二次拍卖的起
拍价9.234亿元竞拍成交。
本次拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼法》
《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》《网络司法拍
卖司法解释》等相关法律法规及司法解释的规定，合法、真实、有效；以及，
符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结果亦
合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合理的
因素，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
（三）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次司法拍卖过程中所提供信息
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。本次拍卖完成后，公司将继续保持独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，
继续规范运作。
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第九节 上市公司及全体董事声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理
性。
全体董事签名：
武剑飞 姜学谦 李武
陈苏 武宁 薛飞
海洋 高岩 孔全顺
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体监事签名：
吕建中 张勇 李光
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
武剑飞 姜学谦 陈苏
武宁 陈莹莹
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第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）浙江省高级人民法院（2018）浙民初21号《民事判决书》、最高人
民法院（2019）最高法民终437号《民事裁定书》
（二）浙江高院（2019）浙执19号《执行裁定书》
（三）浙联评报字[2019]第158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖天马轴承
集团股份有限公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权评估项目资产评
估报告》；
（四）公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务报告和审
计报告；
（五）《网络竞价成功确认书》
（六）其他与本次拍卖有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次股权司法拍卖本报告书和有关备查文件：
公司名称：天马轴承集团股份有限公司
联系地址：北京市海淀区知春路甲18号院
电话：010-85660012
联系人：武宁、张丽
天马轴承集团股份有限公司
2019年11月11日
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