证券代码：002122          证券简称：*ST天马           公告编号：2019-167


                     天马轴承集团股份有限公司
     关于收到微弘保理借款合同纠纷案一审判决的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    关于原告微弘商业保理（深圳）有限公司（以下简称“微弘保理”）与被告

怡乐无限信息技术（北京）有限公司（以下简称“怡乐无限”）、天马轴承集团股
份有限公司（下称“公司”、“天马股份”或“天马轴承公司”）、喀什星河创业投资
有限公司、北京星河世界集团有限公司、徐茂栋之间的借款合同纠纷一案，公司
于近日收到了北京市朝阳区人民法院（2018）京 0105 民初 36681 号《民事判决
书》。现将有关事项公告如下：

    一、案件基本情况
    1、2017 年 9 月 4 日，微弘保理与怡乐无限、天马股份等签订《借款及保证
协议》，协议约定怡乐无限向微弘保理借款人民币 3000 万元，借款期限为 12 个
月，借款利率为年化固定利率 12%，2017 年 9 月 13 日，怡乐无限收到微弘保理
汇入首笔借款，最终收到共计 3000 万元人民币，该项借款目前已逾期。根据《借

款及保证协议》，天马股份对该笔短期借款人民币 3000 万元承担第三方连带责任
担保，保证期间为《借款及保证协议》项下借款到期日起两年。微弘保理于 2018
年 4 月 28 日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求返还 3000 万元借款本金并
支付相关利息及费用。
    内容详见公司于 2018 年 8 月 22 日披露的《关于收到<民事起诉状>、<民事

传票>等法律文书的公告》（编号：2018-149）。
    2、公司于近日收到北京市朝阳区人民法院出具的（2018）京 0105 民初 36681
号《民事判决书》。
    二、《民事判决书》的主要内容
    “本院认为，本案争议焦点有二：一、《借款及保证协议》的效力如何认定；
二、《借款及保证协议》对天马轴承公司是否具有约束力。
    ……
    关于争议焦点二天马轴承公司是否应当承担保证责住，本院认为，《中华人

民共和国公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担
保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议；公司章程对投资
或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
第一百零四条规定，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供
担保等事项必须经过股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，

由股东大会就上述事项进行表决。天马轴承公司的章程对于公司对外提供担保也
进行了相关的规定。天马轴承公司的章程及天马轴承公司披露的相关信息均为公
开信息，微弘保理公司均可以查询到上述信息。由上述信息可知，怡乐无限公司
的股东周小凤为天马轴承公司控股股东喀什星河公司及实际控制人徐茂栋控制
的附属企业之高级管理人员，与天马轴承公司及徐茂栋存在关联关系，星河世界

公司、徐茂栋均为天马轴承公司的关联方，因此天马轴承公司对怡乐无限公司的
借款提供担保须经股东大会表决批准。现没有证据证明在借款当时微弘保理公司
对此进行了形式审查，也没有证据证明天马轴承公司对当时的担保行为经过了股
东大会批准，故该《借款及保证协议》对天马轴承公司不发生法律效力。微弘保
理公司要求天马轴承公司承担连带保证责任的诉讼请求，没有依据，本院不予支

持。
    综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二
百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共
和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适
用法律若干问题的规定》第十一条、第十四条之规定，判决如下：

    一、被告怡乐无限信息技术（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内偿
还原告微弘商业保理（深圳）有限公司借款本金 30,000,000 元并支付利息（自
2018 年 4 月 16 日起至实际偿还之日止，以 30,000,000 元为基数，按年利率 12%
的标准计算，扣减怡乐无限信息技术（北京）有限公司多支付的利息 3,296.83
元）；

    二、被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、徐茂栋
就前述第一项确定的被告怡乐无限信息技术（北京）有限公司应付的款项向原告
微弘商业保理（深圳）有限公司承担连带保证责任；
    三、被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、徐茂栋

承担连带保证责任后，有权向被告怡乐无限信息技术（北京）有限公司追偿；
    四、驳回原告微弘商业保理（深圳）有限公司的其他诉讼请求。
    如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
    案件受理费 191,800 元、保全费 5,000 元，由被告怡乐无限信息技术（北京）

有限公司、喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、徐茂栋负
担（于判决生效之日起七日内交纳）。
    如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按
对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法
院。”

    三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在其他尚未披露的
小额诉讼、仲裁事项。

    四、本次判决对公司本期利润或期后利润的可能影响
    根据公司本次收到的判决书，公司相关违规担保事项被判无效，公司无需对
本案的债务承担担保责任，故对公司损益并无影响。公司本年度对该次违规担保
事项未计提预计负债。
    上述判决为一审判决，目前公司尚未收到相关上诉的通知。公司高度重视相

关诉讼案件，并聘请了专业法律团队积极应诉，尽最大努力维护公司及全体股东
的合法权益。根据目前公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、公司实际控制
人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同出具的一系列承诺函，若本案最终因
司法裁判生效确定还款义务，则上述承诺人保证于司法裁判生效之日起 120 日内
履行足额偿还义务，如承诺人能够及时履行足额偿还义务，本案最终诉讼结果对

公司本期利润或期后利润不会产生重大影响。公司将积极与承诺人沟通并督促承
诺人及时履行足额偿还义务。鉴于相关诉讼仍存在不确定性，公司提醒投资者注
意市场风险，后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
    《证券时报》、证券日报》、上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。


                                               天马轴承集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                    二〇一九年十二月二日