本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
徐州市 德煜管理咨询 合伙企业（有 限合伙）
拟股权 收购 所 涉 及 的
南京宏 天阳网络科技 有限公司 股东 全部权益
资产评估报告
鹏信资评报字[2020]第 S020 号
（共 1 册，第 1 册）
评估基准日：2020 年 02 月 29 日
资产评估报告日：2020 年 04 月 02 日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中国广东省深圳市福田区福中路 29 号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
拟股权收购所涉及的
南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益资产评估报告目录
目 录
声明 ........................................................................................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ........................................................................................................................................... 1
资产评估报告正文 ........................................................................................................................................... 2
一、委托人及其他资产评估报告使用人...................................................................................... 2
二、评估目的........................................................................................................................................... 2
三、评估对象和评估范围 .................................................................................................................. 2
四、价值类型........................................................................................................................................... 8
五、评估基准日 ...................................................................................................................................... 9
六、评估依据........................................................................................................................................... 9
七、评估方法.........................................................................................................................................11
八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................................12
九、评估假设.........................................................................................................................................13
十、评估结论.........................................................................................................................................15
十一、特别事项说明 ..........................................................................................................................16
十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................18
十三、资产评估报告日 .....................................................................................................................19
资产评估报告附件 .........................................................................................................................................21
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
拟股权收购所涉及的
南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益资产评估报告声明
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定
的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机
构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告
载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用
本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说
明和资产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承
担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信
息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人或相关当事人
（包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方
等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他
方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负
责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人
员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估
对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，
对相关当事人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披
露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
拟股权收购所涉及的
南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益资产评估报告摘要
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
拟股权收购所涉及的
南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
鹏 信 资 评 报 字 [2020]第 S020 号
谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘
自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细
阅读资产评估报告全文。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受 徐州市德煜管理咨询合
伙企业（有限合伙）的委托，就 徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）拟
收购南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权之经济行为，所涉及的 南京宏天阳
网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产
评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）拟股权收购南京
宏天阳网络科技有限公司 100%股权，为此，徐州市德煜管理咨询合伙企业（有
限合伙）委托本公司对南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益的市场价值进
行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象：南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益，与评估对象相
对应的评估范围为南京宏天阳网络科技有限公司申报的并经大华会计师事务所
审计的南京宏天阳网络科技有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，包括
流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日：2020 年 02 月 29 日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：资产基础法
六、评估结论：
南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 02 月 29
日的市场价值为：6,675.25 万元人民币（大写：人民币陆仟陆佰柒拾伍万贰仟伍
佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日
2020 年 02 月 29 日至 2021 年 02 月 28 日止。
本资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设和
特别事项说明以及资产评估报告使用限制说明。
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徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
拟股权收购所涉及的
南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益资产评估报告附录
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
拟股权收购所涉及的
南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
鹏信资评报字[2020]第 S020 号
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）：
本公司接受 贵公司的委托，根据有关法律法规和中国资产评估准则的有关
规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，实施必要的评估程序，
对徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）拟收购南京宏天阳网络科技有限公
司 100%股权之行为所涉及的南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益于 2020
年 02 月 29 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
委托人名称：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（「徐州市德煜管
理」）
法定住所：睢宁县沙集镇电商园 400 号
委派代表：武剑飞
成立日期：2019 年 11 月 07 日
营业期限：自 2019 年 11 月 07 日至*******
主要经营范围：企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
(二)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据 贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除 贵公司和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）拟股权收购南京宏天阳网络科技
有限公司 100%股权，为此，贵公司委托本公司对南京宏天阳网络科技有限公司
股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
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拟股权收购所涉及的
南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益资产评估报告附录
根据本次评估目的，评估对象为南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为南京宏天阳网络科技有限公司申报的
并经大华会计师事务所审计的南京宏天阳网络科技有限公司于评估基准日的全
部资产及相关负债。
根据上述评估对象和评估范围，为叙述方便，本资产评估报告亦将南京宏天
阳网络科技有限公司（「南京宏天阳」）称为“被评估企业”。
(二)评估对象的基本情况
1.与评估对象有关的基本情况
名称：南京宏天阳网络科技有限公司（「南京宏天阳」）
住所：南京市鼓楼区五塘村 129 号众悦产业园 B200
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李玉平
成立日期：2016 年 5 月 16 日
营业期限：2016 年 5 月 16 日至********
注册资本：20000 万元人民币
主要经营范围：网络技术开发、技术服务、技术咨询;商务信息咨询，企业管
理咨询，财务信息咨询；企业营销策划；展览展示服务。 (依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(1)「南京宏天阳」于评估基准日的股权结构
根据「南京宏天阳」提供的《南京宏天阳网络科技有限公司章程》和工商备
案信息等资料和信息，「南京宏天阳」于评估基准日的全体股东及其股权结构如
表 3.1 所示。
表 3.1 「南京宏天阳」于评估基准日的股权结构
股东名称 认缴出资额 分期缴付
北京宏阳投资管理 出资时间 出资数额（万） 出资方式
20000 万元
有限公司 2038/4/26 20,000.00 货币
截止评估基准日，南京宏天阳实收资本 5,170.10 万元。
(2)「南京宏天阳」历次股权结构变动的对价情况
南京宏天阳成立于 2016 年 5 月 12 日，实缴资本 100 万元，北京宏阳投资管
理有限公司 100%持股；南京宏天阳 2018 年 3 月 12 日进行了注册资本变更，注
册资本由 100 万元变更为 20000 万元，截止评估基准日，未发生其他股权结构变
动。
2.与评估对象相对应的评估范围内的资产、负债的基本情况
(1)「南京宏天阳」申报评估的资产负债表内的资产和负债
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拟股权收购所涉及的
南京宏天阳网络科技有限公司股东全部权益资产评估报告附录
「南京宏天阳」申报评估的于评估基准日的经审计的账面资产总额 7,676.97
万元、账面负债总额 1,001.72 万元、账面净资产总额 6,675.25 万元。表 3-2 系
「南京宏天阳」申报评估的于评估基准日的资产负债表。
表 3.1 「南京宏天阳」申报评估的资产负债表
资 产 期末余额 负债及所有者权益 期末余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 24,482.65 短期借款
交易性金融资产 76,617,258.53 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费
其他应收款 32,699.60 应付利息
存货 应付股利
一年内到期的非流动资
其他应付款 5,000,000.00
产
其他流动资产 95,264.15 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 76,769,704.93 其他流动负债
非流动资产： . 流动负债合计 5,000,000.00
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 预计负债
在建工程 递延所得税负债 5,017,176.23
工程物资 其他非流动负债 -
固定资产清理 非流动负债合计 5,017,176.23
生产性生物资产 负债合计 10,017,176.23
油气资产 所有者权益（或股东权益）：
无形资产 实收资本（或股本） 51,701,000.00
开发支出 资本公积
商誉 减：库存股
长期待摊费用 盈余公积 1,505,152.87
递延所得税资产 未分配利润 13,546,375.83
其他非流动资产 所有者权益合计 66,752,528.70
非流动资产合计
资产总计 76,769,704.93 负债和所有者权益总计 76,769,704.93
上述资产与负债数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【大华审
字[2020]004305 号】《南京宏天阳网络科技有限公司审计报告》，本次评估是在
审计基础上进行的。
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(2)「南京宏天阳」申报评估的资产负债表外的资产和负债
「南京宏天阳」承诺：「南京宏天阳」不存在与本次评估目的所对应的经济
行为有关而又未申报评估的表外资产。
(3)纳入评估范围的主要资产的现状
纳入评估范围的主要资产包括交易性金融资产等。
其中：
交易性金融资产包括：交易性金融资产为对湖州泰元投资合伙企业（有限合
伙）的股权投资，取得时间为 2018 年 7 月，截止评估基准日，账面值为
76,617,258.53 元，权益比例为 4.96%。
1.湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）有关的基本情况
名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（「湖州泰元」）
主要经营场所：浙江省湖州市嘉年华国际广场 D 座 D205-44
类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 5 月 11 日
合伙期限：2016 年 5 月 11 日至 2031 年 05 月 10 日
执行事务合伙人： 杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：于博）
天风天睿投资股份有限公司（委派代表：于博）
主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(1)「湖州泰元」于评估基准日的股权结构
根据「湖州泰元」提供的《湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之
补充协议》（编号 HZTY-201807BC）和《湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》（编号 HZTY-JJ201906 版）等资料和信息，「湖州泰元」于评估基准日
的全体股东及其股权结构如表 3.1 所示。
表 3.1 「湖州泰元」于评估基准日的股权结构
认缴出资额 占合伙企业总
合伙人名称 出资方式 缴付期限
（万元） 份额比例
天风天睿投资股份有限公司 货币 20,000.00 7.01754% 2031-04-1 之前
杭州新俊逸股权投资管理有
货币 20.00 0.00702% 2031-04-2 之前
限公司
天津君诚产融股权投资基金
货币 20,000.00 7.01754% 2031-04-3 之前
合伙企业（有限合伙）
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认缴出资额 占合伙企业总
合伙人名称 出资方式 缴付期限
（万元） 份额比例
丽水敬诚商务咨询合伙企业
货币 10,000.00 3.50877% 2031-04-4 之前
（有限合伙）
南京宏天阳网络科技有限公
货币 5,000.00 1.75439% 2031-04-5 之前
司
青岛宏伟价值增长投资中心
货币 50,000.00 17.54386% 2031-04-6 之前
（有限合伙）
乔文东 货币 179,980.00 63.15088% 2031-04-7 之前
合计 285,000.00 1.00
(2)「湖州泰元」历次股权结构变动的对价情况
湖州泰元成立于 2016 年 05 月 11 日，2018 年 7 月 2 日，杭州新俊逸股权投
资管理有限公司、天风天睿投资股份有限公司、天津君诚产融股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、丽水敬诚商务咨询合伙企业（有限合伙）南京宏天阳网络科
技有限公司、乔文东签署了《湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补
充协议》（编号 HZTY-201807BC），截止 2018 年 7 月 2 日，湖州泰元股权结构
如下表：
序号 股东名称 应实缴金额 金额占比
甲 杭州新俊逸资产管理公司 0.00 0.00%
乙 天风天睿投资 200,000,000.00 19.85%
丙 天津君诚产融股权投资 200,000,000.00 19.85%
丁 丽水晶城商务咨询 557,564,003.10 55.34%
戊 南京宏天阳网络科技 50,000,000.00 4.96%
己 乔文东 0.00 0.00%
合计 1,007,564,003.10 100.00%
2019 年 6 月，杭州新俊逸股权投资管理有限公司、天风天睿投资股份有限
公司、天津君诚产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丽水敬诚商务咨询合
伙企业（有限合伙）南京宏天阳网络科技有限公司、乔文东、青岛宏伟价值增长
投资中心（有限合伙）签署了《湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（编号 HZTY-JJ201906 版），截止评估基准日，湖州泰元股权结构如下表：
认缴出资额 占合伙企业总
合伙人名称 出资方式 缴付期限
（万元） 份额比例
天风天睿投资股份有限公司 货币 20,000.00 7.01754% 2031-04-1 之前
杭州新俊逸股权投资管理有
货币 20.00 0.00702% 2031-04-2 之前
限公司
天津君诚产融股权投资基金
货币 20,000.00 7.01754% 2031-04-3 之前
合伙企业（有限合伙）
丽水敬诚商务咨询合伙企业
货币 10,000.00 3.50877% 2031-04-4 之前
（有限合伙）
南京宏天阳网络科技有限公
货币 5,000.00 1.75439% 2031-04-5 之前
司
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认缴出资额 占合伙企业总
合伙人名称 出资方式 缴付期限
（万元） 份额比例
青岛宏伟价值增长投资中心
货币 50,000.00 17.54386% 2031-04-6 之前
（有限合伙）
乔文东 货币 179,980.00 63.15088% 2031-04-7 之前
合计 285,000.00 1.00
根据 2018 年 7 月 9 日签订的湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
之补充协议（HZTY-201807BC）第一条第 2 款约定，南京宏天阳网络科技有限公
司持有的徐工机械股票数为 16,233,766 股，该股票数量是对应合伙人享受权利的
分配基础。
2.与评估对象相对应的评估范围内的资产、负债的基本情况
(1)「湖州泰元」资产负债表内的资产和负债
「湖州泰元」申报评估的于评估基准日的经审计的账面资产总额 156,395.36
万元、账面负债总额 40.12 万元、账面净资产总额 156,355.25 万元。
「湖州泰元」申报评估的资产负债表
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
货币资金 266,642.21 短期借款 0.00
其中：客户存款 0.00 应付短期融资券 0.00
结算备付金 0.00 拆入资金 0.00
其中：客户备付金 0.00 交易性金融负债 0.00
拆出资金 0.00 衍生金融负债 0.00
融出资金 0.00 卖出回购金融资产款 0.00
交易性金融资产 1,563,686,990.40 代理买卖证券款 0.00
衍生金融资产 0.00 代理承销证券款 0.00
买入返售金融资产 0.00 应付职工薪酬 0.00
应收票据 0.00 应交税费 0.00
应收款项 0.00 应付款项 0.00
应收利息 0.00 应付利息 0.00
存出保证金 0.00 其他流动负债 0.00
可供出售金融资产 0.00 预计负债 0.00
其他权益工具投资 0.00 长期借款 0.00
持有至到期投资 0.00 应付债券 0.00
债权投资 0.00 递延所得税负债 0.00
长期股权投资 0.00 其他负债 0.00
投资性房地产 0.00 其中：应付账款 0.00
固定资产 0.00 应付手续费及佣金 0.00
在建工程 0.00 预收款项 0.00
无形资产 0.00 其他应付款 401,155.00
商誉 0.00 期货风险准备金 0.00
递延所得税资产 0.00 其他 0.00
其他资产 0.00 其他非流动负债 0.00
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资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
其中：预付款项 0.00 长期应付款 0.00
应收账款 0.00 应付股利 0.00
其他应收款 0.00 递延收益 0.00
长期待摊费用 0.00 负债合计 401,155.00
其他非流动资产 0.00 所有者（股东）权益： 0.00
其他流动资产 0.00 实收资本（股本） 1,007,564,003.10
固定资产清理 0.00 资本公积 0.00
拨付所属资金 0.00 减：库存股 0.00
长期应收款 0.00 盈余公积 0.00
应收股利 0.00 一般风险准备 0.00
持有待售的资产 0.00 未分配利润 555,988,474.51
短期投资 0.00 其他综合收益 0.00
存货 0.00 上级拨入所属资金 0.00
归属于母公司所有者（股东）权益
0.00 1,563,552,477.61
合计
0.00 少数股东权益 0.00
0.00 所有者（股东）权益合计 1,563,552,477.61
资产总计 1,563,953,632.61 负债和所有者（股东）权益总计 1,563,953,632.61
上述资产与负债数据未经审计。
(2)「湖州泰元」申报评估的资产负债表外的资产和负债
「湖州泰元」承诺：「湖州泰元」不存在与本次评估目的所对应的经济行为
有关而又未申报评估的表外资产。
(3)纳入评估范围的主要资产的现状
纳入评估范围的主要资产包括货币资金、交易性金融资产。
其中：
货币资金：货币资金为银行存款，存放银行为中国农业银行股份有限公司湖
州经济开发区支行，截止评估基准日，银行存款账面值为 266,642.21 元。
交易性金融资产包括：交易性金融资产为对徐工机械的定增股票，2018 年 8
月 2 日，湖州泰元作为投资方参与认购徐工集团工程机械股份有限公司非公开发
行股份【证监许可（2018）182 号】，认购股份数量不超过 327,131,169 股，认购
价格为人民币 3.08 元/股，认购总价款不超过人民币 1,007,564,003.10 元，截止
评估基准日，交易性金融资产账面值为 1,563,686,990.40 元。
四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
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下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的收购，该交易的市场条
件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次
评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是 2020 年 02 月 29 日。
上述评估基准日与 贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约
定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产
权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过)。
2.《中华人民共和国公司法》(1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会
常务委员会第五次会议通过；根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会
常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次
修正；根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会
议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005 年 10 月 27
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013 年 12 月
28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民
共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和
国公司法〉的决定》第四次修正)。
3.《中华人民共和国证券法》(1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过；根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修
正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；
根据 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关
于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正；根据
2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改
<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正)。
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过；2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第二十六次会议修正)。
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共和国
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国务院令第 134 号发布；2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过，
2008 年 11 月 10 日中华人民共和国国务院令第 538 号发布；2016 年 1 月 13 日
国务院第 119 次常务会议通过，2016 年 2 月 6 日中华人民共和国国务院令第 666
号发布；根据 2017 年 11 月 19 日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂
行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订)。
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008 年 12 月 18 日以财政
部、国家税务总局令第 50 号公布；2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令
第 65 号修订和公布)。
7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号，财政部、
国家税务总局，2016 年 3 月 23 日)。
8.其他相关法律、法规和规范性文件。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43 号)。
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)。
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36 号)。
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号)。
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)。
6.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38 号)。
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）
8.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)。
9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)。
10.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)。
(三)资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机
构的决议。
2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
3.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(四)取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
2.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
3.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
4.WIND 资讯金融终端。
5.有关价格目录或报价资料。
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6.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
7.与本次评估有关的其他参考资料。
(五)其它参考资料
1.被评估企业提供的资产评估申报表。
2. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【大华审字[2020]004305 号】《南
京宏天阳网络科技有限公司审计报告》。
3.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选
择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上
市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对
完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「南京宏
天阳」的经营情况等分析，「南京宏天阳」主要资产为对湖州泰元投资合伙企业
（有限合伙）的投资，自身无实际经营，在一定的假设条件下，「南京宏天阳」
的未来收益期限及其所对应收益和风险不能合理预测和估计，故不适宜采用收益
法进行评估。
「南京宏天阳」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债
权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用
资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
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(三)资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估
对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动
资产。
(1)货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以
核实后的账面价值确定评估价值。
(2)其他应收款
其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析
欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因
素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。
(3)交易性金融资产
交易性金融资产，评估人员收集了交易性金融资产相关资料，对被投资单位
展开评估，在被投资单位全部合伙权益的基础上乘以投资人所占权益比例，得出
交易性金融资产评估价值。
(4)其他流动资产
主要为应交增值税可抵减税款，本次具体分析了增值税形成的原因，根据核
实后的金额作为评估值。
3.各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评
估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报
告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和
业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
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根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的
具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相
关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主
要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的
各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对
表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证
申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范
围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营
的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的
业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关
的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产
的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，
选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评
估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估
报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评
估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准
假设和评估条件假设：
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
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假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市
场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均
具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)
市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者
均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在
足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营、继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象
相对应的所有资产、负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人
力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务
的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必
需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估
范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资
料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、
完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括
观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适
当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对
其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报
告中进行了如实披露。
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4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产
的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其
法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被
评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们
不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
(1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有不可见或不便观察的资产均被认为是正常的；②所有被评估资产均被假设
是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、
可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
(2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对
下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点
获取的数据推算评估基准日的数据；②对债权债务，我们根据相关合同、会计记
录、函证等资料确定其数量。
十、评估结论
(一)评估结果
采用资产基础法评估的「南京宏天阳」于评估基准日 2020 年 02 月 29 日的
评估结论如下：
总资产账面价值 7,676.97 万元，评估值 7,676.97 万元，评估增值 0.00 万元，
增值率 0.00%。
总负债账面价值 1,001.72 万元，评估值 1,001.72 万元，评估增值 0.00 万元，
增值率 0.00%。
净资产账面价值 6,675.25 万元，评估值 6,675.25 万元，评估增值 0.00 万元，
增值率 0.00%。
评估结果如表 10.1 所示。
表 10.1 资产评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 02 月 29 日 金额单位：人民币万元
项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率
流动资产 7,676.97 7,676.97 0.00 0.00%
非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00%
资产总计 7,676.97 7,676.97 0.00 0.00%
流动负债 500.00 500.00 0.00 0.00%
非流动负债 501.72 501.72 0.00 0.00%
负债总计 1,001.72 1,001.72 0.00 0.00%
股东权益总计 6,675.25 6,675.25 0.00 0.00%
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即：采用资产基础法评估的「南京宏天阳」的股东全部权益于评估基准日
2020 年 02 月 29 日的市场价值为：6,675.25 万元。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
(二)评估结论
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「南京宏天
阳」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「南京宏
天阳」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：6,675.25 万元人民币（大
写：人民币陆仟陆佰柒拾伍万贰仟伍佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日
2020 年 02 月 29 日至 2021 年 02 月 28 日止。
本资产评估报告所载评估结论，未考虑其股权用于质押对评估值的影响。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和
评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过
程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评
估结果的影响程度。谨提请本资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。
(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
南京宏天阳对湖州泰元工商股权占比和权益占比不一致，根据 2018 年 7 月
9 日签订的湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（HZTY-
201807BC）第一条第 2 款约定，南京宏天阳网络科技有限公司持有的徐工机械股
票数为 16,233,766 股，该股票数量是对应合伙人享受权利的分配基础，南京宏天
阳股票数量占比为 4.9625%，本次评估南京宏天阳按照 4.9625%对湖州泰元享受
权益。
(二)未能获取的其他关键资料情况
无
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称公司）为湖州泰元投资合伙企业（有
限合伙）的有限合伙人，湖州泰元于 2018 年 8 月通过定增认购徐工集团工程机
械股份有限公司 327,131,169 股股票，持股比例 4.18%。截至本说明出具日，湖
州泰元已将持有部分徐工机械的股份进行了质押，基于其与第三方约定的保密义
务，无法提供相关质押合同。根据徐工机械在巨潮资讯发布的历次公告及公司提
供的解除证券质押登记通知，湖州泰元持有徐工机械股票质押情况如下：
截至本说明出具日，湖州泰元所持徐工机械 245,027,273 股股票已质押，合计
占湖州泰元所持徐工机械比例的 74.90%，具体质押情况如下：
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序 质押股份数量 占其所持 解除质押时
质押时间 质权人 用途 债务人
号 （股） 比例（%） 间
办理解除质 重庆国际信托 天风天睿投资股份有
1 64,000,000 19.56 2020.3.9 担保
押登记之日 股份有限公司 限公司
上海浦昌股权
办理解除质 丽水敬诚商务咨询合
2 18,689,611 5.71 2019.12.25 投资基金管理 担保
押登记之日 伙企业（有限合伙）
有限公司
办理解除质 丽水拓拔投资 青岛宏伟价值增长投
3 162,337,662 49.62 2019.8.30 担保
押登记之日 咨询有限公司 资中心（有限合伙）
合
245,027,273 74.9 / / / /
计
(四)重要的利用专家工作及相关报告情况
无
(五)重大期后事项
1、2020 年 3 月 23 日，南京宏天阳股东北京宏阳投资管理有限公司实缴出
资 5,000,000.00 元，截止本报告日，公司实缴资本累计额为 56,701,000.00 元。
2、2020 年 3 月 24 日，北京宏阳投资管理有限公司与徐州睦德信息科技有
限公司签订股权转让协议，约定北京宏阳投资管理有限公司将其持有的本公司
100%股权（对应实缴出资 56,701,000.00 元）以 8600 万元（以 2020 年 2 月 28 日
收盘价为基准）转让给徐州睦德信息科技有限公司。截止本报告出具日，该股权
转让事宜已经完成工商变更。
3、徐工机械评估基准日 2020 年 02 月 29 日前一日收盘价为 5.27 元/股，报
告日前一日 2020 年 04 月 01 日收盘价为 5.02 元/股，本次评估未考虑短期估价
波动对评估值的影响。
(六)评估程序受限的有关情况以及本我们采取的弥补措施及对评估结论影
响的情况
因为疫情原因，评估人员未到被评估单位现场，所收集资料通过委托人微信
等通讯软件传送，并提供纸质盖章资料，根据中国资产评估协会下发的《资产评
估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》，预计该
事项不会对评估结果产生影响。
湖州泰元因为疫情原因，其所提供资料未能盖章，根据中国资产评估协会下
发的《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程
序》，可以在疫情结束后盖章，预计该事项不会对评估结果产生影响。
(七)其他需要说明的事项
1、本次评估中，交易性金融资产账面值为审计机构依据评估值作为其公允
价值。
2、本次交易性金融资产未考虑大宗交易折扣，主要原因是委托人股权收购
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行为所涉及股票数量占比较小，不超过 1%，另外，我们收集整理了大量徐工机
械上市公司的可研报告及行业情况分析，徐工机械为基建行业，股票呈上升趋势，
故本次未考虑大宗交易折扣。
3、评估基准日 2020 年 02 月 29 日，徐工机械收盘价为 5.27 元。国内证券
市场发展尚不够成熟，股票价格受政策因素、资金因素、市场情绪、股民心理因
素等各方面因素的影响较大，易造成股价的波动较大。
4、本次评估未考虑抵质押对资产评估值的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于
委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规
规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合
同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使
用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应
当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报
告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明
的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估
报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告
所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本
资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规
定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用
本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产
评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告
所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应
的经济行为过程中采取相应的措施。
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十三、资产评估报告日
本公司资产评估师张超、王方超于 2020 年 04 月 02 日（系本资产评估报告
日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
（以下无正文）
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资产评估报告附件
附件一：委托人和被评估单位营业执照（复印件）；
附件二：委托人和被评估企业的承诺函(复印件)；
附件三：本公司及签字资产评估师的备案文件或者资格证明文件(复印件)；
附件四：资产评估汇总表；
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附件一：委托人和被评估单位营业执照（复印件）；
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附件二：委托人和被评估企业的承诺函(复印件)；
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附件三：本公司及签字资产评估师的备案文件或者资格证明文件(复印件)；
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附件四：资产评估汇总表
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