天马轴承集团股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的
                             事前认可意见

    天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）全资附属机构徐州市德煜管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）拟收购徐州睦德信息科技有限
公司（以下简称徐州睦德）持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权、持有
徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有
限合伙）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%
财产份额，及，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）
收购星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）持有的 4 项计算机软件著作权
（以下简称本次交易）。
    鉴于，公司董事长武剑飞持有徐州睦德 75%的股权并担任其执行董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）
第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，公司及徐州德煜与徐州
睦德构成关联方；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司 5%以上股份的股
东，根据《上市规则》第 10.1.3 条第（一）项、第 10.1.6 条第（二）项和第 10.1.3
条第（四）项的规定，公司、喀什耀灼、徐州德煜与喀什星河构成关联方，星河
互联为公司原实际控制人徐茂栋控制的企业，根据《上市规则》第 10.1.5 条第（一）
项、第 10.1.3 条第（三）项和第 10.1.6 条第（二）项的规定，喀什耀灼与星河互
联构成关联方。本次交易构成关联交易。
    作为公司第六届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意提交公司第
六届董事会第四十八次（临时）会议审议。
                                                  天马轴承集团股份有限公司
                                              独立董事：海洋    高岩 孔全顺
                                                            2020 年 4 月 3 日




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