天马轴承集团股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事
                           项的独立意见



    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董
事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、
通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对公司第六届董事会第四十八次（临
时）会议相关事项，基于独立客观判断，发表如下意见：

    一、关于收购资产的独立意见

    1、本次交易之一：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
徐州德煜）向徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）收购资产。
    天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）全资附属机构徐州德煜拟收购
徐州睦德持有南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、
持有徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、持有的徐州
市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额、
徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份
额（以下合称标的资产）。
    标的资产的交易价款合计人民币【24,046】万元，其中南京宏天阳 100%的
股权作价人民币【7175.25】万元，徐州隽雅 100%股权作价人民币【99.82】万元，
徐州鼎弘 99.76%的财产份额作价人民币【3,909.96】万元，徐州鼎裕 99.91%的
财产份额作价人民币【11,360.97】万元。
    该交易的价款由喀什星河创业投资有限公司(以下简称喀什星河)代徐州德
煜向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星
河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德均不再向徐州德煜和公司主张任何
形式的支付义务。基于，截至本次会议召开日，喀什星河作为公司原控股股东尚
未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用


                                   1
款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款
项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司
对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权
债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河
无涉。
    鉴于，公司董事长武剑飞持有徐州睦德 75%的股权并担任其执行董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）
第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，公司与徐州睦德构成关
联方；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司 5%以上股份的股东，根据《上
市规则》第 10.1.3 条第（一）项、第 10.1.6 条第（二）项和第 10.1.3 条第（四）
项的规定，公司与喀什星河构成关联方。本次交易构成关联交易。
    该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、本次交易之二：喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）向星
河互联集团有限公司（以下简称星河互联）收购计算机软件著作权
    公司全资子公司喀什耀灼以人民币 1500 万元的价格收购星河互联持有的 4
项计算机软件著作权（以下简称投资系统）。该交易价款由喀什星河代喀什耀灼
向星河互联支付，无论日后喀什星河与星河互联的债权债务如何安排是否及何时
清结，星河互联均不再向喀什耀灼主张任何形式的支付义务。基于，截至本次会
议召开日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向喀什耀灼足额清偿资金占用款
项，喀什耀灼在此确认，本次交易喀什星河代喀什耀灼支付的款项等额冲抵喀什
星河应向喀什耀灼偿付的资金占用额及对应的孳息。
    鉴于，喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司 5%以上股份的股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》（以下简称《上市规
则》）第 10.1.3 条第（一）项、第 10.1.6 条第（二）项和第 10.1.3 条第（四）项
的规定，喀什耀灼与喀什星河构成关联方。星河互联为公司原实际控制人徐茂栋
控制的企业，根据《上市规则》第 10.1.5 条第（一）项、第 10.1.3 条第（三）项
和第 10.1.6 条第（二）项的规定，喀什耀灼与星河互联构成关联方。本次交易构
成关联交易。
    该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


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       二、发表的意见及其依据

    1、本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》第 3.5.4 条的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核
查了以下文件：
    （1）标的资产及其附属机构相关的审计报告及评估报告、投资系统的评估
报告及相关权属证明文件；
    （2）本次交易涉及的交易性文件和批准决策文件；
    （3）关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收
购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议
案；
    （4）关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收
购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权的议
案；
    （5）关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收
购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）
99.76%财产份额的议案；
    （6）关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收
购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）
99.91%财产份额的议案；
    （7）关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有
限公司持有的计算机软件著作权的议案；
    （8）其他与本次重大事项相关的文件。
    2、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评
估结果的合理性的审查意见
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，
我们现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估结果的合理性发表如下意见：
    （1）本次评估机构具备独立性
    公司聘请符合《证券法》规定的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公


                                   3
司(以下简称深圳鹏信)及北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）
作为本次交易的评估机构，签署了相关协议，选聘程序合规。深圳鹏信及北京中
锋均具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的
业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，深圳鹏信和北京中锋及其评
估人员与公司、交易对方、标的资产无其他关联关系，具有独立性。
    （2）本次评估假设前提合理
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
    （3）本次评估方法与评估目的具有相关性
    鉴于本次评估的目的系确定标的资产、投资系统于评估基准日的公允价值，
为公司本次收购提供价值参考依据，评估机构根据各标的资产、投资系统的特性
采用的评估方法及最终采用的评估结论适当，与评估目的具有相关性。
    （4）本次评估结果具备合理性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评
估结果具有合理性。
    3、就标的资产对应的标的债权实质导致徐州鼎裕对外提供财务资助，董事
会审慎参照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下
简称《规范运作指引》第六章第二节中“提供财务资助”的相关规定进行审议，
包括但不限于充分了解了标的债权的形成过程及偿还安排，并对武汉阳逻的基本
情况进行审查，具体情况如下：
    （1）标的债权的形成
    1）徐州睦德从天风天睿受让标的债权
    2016 年 6 月 29 日，天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）与武
汉阳逻签订了《应收账款收益权转让及回购合同》（以下简称“《合同》”），
约定天风天睿以人民币柒仟伍佰万元（小写：75,000,000 元）从武汉阳逻处受
让《合同》附件应收账款收益权清单所列的应收账款收益权（以下简称“应收账
款收益权”），武汉阳逻应于交割日起 12 个月届满或出现特定情形时向天风天


                                   4
睿回购应收账款收益权；后武汉阳逻与天风天睿分别于 2017 年 7 月、2018 年 7
月、2019 年 12 月签署了《补充协议》、《展期补充协议（二）》、《展期补充
协议（三）》（以下合称“展期协议”），对《合同》项下应收账款回购期限展
期至 2020 年 12 月 31 日，及武汉阳逻应于展期期间内向天风天睿支付回购价款
本金人民币 7500 万元，及应按回购价款本金为计算基数，自 2018 年 12 月 20
日起至实际清偿完毕之日按年利率 7%支付溢价款。
    2020 年【3 】月【12】日，天风天睿、徐州睦德信息科技有限公司（以下
简称“徐州睦德”）以及武汉阳逻签订了《<应收账款收益权转让与回购合同>
及相关协议项下合同权利转让协议》（以下简称“《合同权利转让协议》”），
约定天风天睿将其在《合同》和展期协议项下对武汉阳逻享有的全部合同权利和
权益以人民币 81,730,000 元（大写：捌仟壹佰柒拾叁万元）的价格转让给徐州睦
德，且自《合同权利转让协议》生效后，徐州睦德即享有《合同》和展期协议项
下对武汉阳逻的所有权利和权益；及武汉阳逻确认天风天睿于《合同》及展期协
议项下的全部义务已履行完毕。
    2020 年【3】月【20】日，徐州睦德与武汉阳逻签订了《回购及价款支付协
议》，约定武汉阳逻应向徐州睦德支付回购价款本金人民币 7500 万元（小写：
【75,000,000】元），并应按回购价款本金为计算基数，自 2018 年 12 月 20 日
起至实际清偿完毕之日按年利率 7%支付溢价款（以下简称“标的债权”），及
双方就回购价款支付节点及对应金额进行了相关约定。
    基于此，徐州睦德依法享有该标的债权，并有权依据《合同权利转让协议》
及《回购及价款支付协议》的约定要求武汉阳逻向其履行支付回购价款本金及相
应溢价款之义务。
    2）徐州鼎裕从徐州睦德受让标的债权
    2020 年【3】月【25】日，徐州鼎裕与徐州睦德签署《债权转让协议》，约
定徐州鼎裕以人民币 81,730,000 元（大写：人民币捌仟壹佰柒拾叁万元）的价格
受让徐州睦德于《回购及价款支付协议》项下对武汉阳逻享有的标的债权，且自
《债权转让协议》生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利、权益和利益由
徐州鼎裕享有；及徐州睦德向徐州鼎裕交付了标的债权相关文件、资料。徐州鼎
裕及徐州睦德就债权转让向债务人履行了通知义务并取得债务人的回执。


                                   5
    （2）标的债权的偿还安排
    根据《回购及价款支付协议》之约定，武汉阳逻应于展期期间内向徐州睦德
支付回购价款本金人民币 7500 万元，及应按回购价款本金为计算基数，自 2018
年 12 月 20 日起至实际清偿完毕之日按年利率 7%支付溢价款，并按照下列时间
及进度进行支付：
    1））于 2020 年 3 月 31 日或之前，武汉阳逻应向徐州睦德现金支付6,730,000
元（大写：人民币陆佰柒拾叁万元）；
    2））于 2021 年 1 月 15 日或之前，武汉阳逻应向徐州睦德现金支付13,960,000
元（大写：人民币壹仟叁佰玖拾陆万元）；
    3））于 2022 年 1 月 15 日或之前，武汉阳逻应向徐州睦德现金支付14,550,000
元（大写：壹仟肆佰伍拾伍万元）
    4））于 2022 年 12 月 31 日或之前，武汉阳逻应向徐州睦德现金支付
58,850,000 元（大写：人民币伍仟捌佰捌拾伍万元）。
    （3）武汉阳逻的基本情况
    武汉阳逻成立于 1997 年 10 月 22 日，鲁晴持有 100%的股权，武汉阳逻现持
有武汉市新洲区市场监督管理局于 2019 年 1 月 2 日 9 颁发的统一社会信用代码
为 91420117724684137M 的《营业执照》，住所为武汉市新洲区阳逻开发区阳逻
山庄，注册资本为 680 万元人民币，经营范围为：计算机软件开发、推广应用,
计算机设备批发兼零售、维修,办公自动化设备批发兼零售,建筑材料(不含化学危
险品)、化工产品(不含化学危险品)、燃料油(不含闪点在 60°以下的燃料油)、润
滑油、沥青、五金交电、家具、玉石、矿产品(不含煤及石油制品)、工艺美术品
(象牙及其制品除外、不含文物)批发兼零售,机械配件加工、修理(依法须经审批
的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。武汉阳逻登记状态为“存续（在
营、开业、在册）”，未受到国家机关的重大处罚、不存在重大诉讼或纠纷或存
在关闭、解散、清算或破产之情形。
    根据武汉济信源会计师事务有限公司于 2019 年 6 月 28 日出具的武济审字
[2019]180 号 《 审 计 报 告 》 ， 武 汉 阳 逻 2018 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币
【1,504,231,204.95】元，净利润为人民币【162,897,497.81】元，经营活动产生
的现金流量净额为人民币【188,314,044.40】元。


                                       6
    经查询中国执行信息公开网，武汉阳逻未被列入失信被执行人或被执行人名
单；经查询信用中国与国家企业信用信息公示系统，未发现武汉阳逻存在行政处
罚、被列入经营异常名录以及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形；
经查询裁判文书网，未发现武汉阳逻存在涉诉情形。
    由此可见，武汉阳逻业务及经营状况良好，具有持续经营能力；及武汉阳逻
负债水平合理，各项偿债指标良好；加之该武汉阳逻不存在不良诚信记录，因此
武汉阳逻具备一定的履约能力，且徐州睦德对标的债权的实现承诺履行现金差额
补足义务，进一步对标的债权的实现采取了可控的措施。
    4、徐州睦德已对标的资产项下部分底层资产未过户至其附属机构作出承诺，
主要内容为：
    截至目前，徐州鼎弘持有徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“徐州鼎信”）99.68%的财产份额，并通过徐州鼎信而间接控制厦门象形远
教网络科技股份有限公司（以下简称“象形股份”）6.7491%的股权（对应 14.9342
万股股份）；徐州鼎弘持有徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“徐州辉霖”）99%的财产份额，并通过徐州辉霖间接控制北京世纪金光半导
体有限公司（以下简称“世纪金光”）0.71%股权（对应人民币 200 万元出资额）。
截至本协议签订之日，由于疫情的影响，象形股份 6.7491%的股权尚未过户至徐
州鼎信名下，及，世纪金光 0.71%的股权尚未过户至徐州辉霖名下。
    徐州鼎裕持有徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州
鸿儒”）【99】%的财产份额，并通过徐州鸿儒而间接持有北京新锐移动信息技
术有限公司（以下简称“新锐移动”）4.32%的股权（对应 129.7076 万元出资额）；
徐州鼎裕持有徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州嘉
恒”）【99】%的财产份额，并通过徐州嘉恒间接持有青岛索引翱申教育服务有
限公司（以下简称“索引教育”）5.5556%的股权（对应 142.8571 万元出资额）；
徐州鼎裕持有徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州荣
晋”）【99】%的财产份额，并通过徐州荣晋而间接持有华艺生态园林股份有限
公司【0.83】%的股权（对应 100 万股股份）；徐州鼎裕持有徐州隽武信息科技
有限公司（以下简称“徐州隽武”）【100】%的股权，并通过徐州隽武间接持
有常州网拍天下网络科技有限公司（以下简称“网拍天下”）25%的股权（对应


                                    7
33.33 万元出资额）和环球雅途集团有限公司（以下简称“环球雅途”）0.55%
的股权（对应 55 万元出资额）；及徐州鼎裕对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享
有债权，即回购价款本金人民币 7,500 万元，以及以回购价款本金为基数，自 2018
年 12 月 20 日起至实际清偿完毕之日按年利率 7%计算的回购溢价款）、担保权
利（如有），以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益。截
至目前，华艺园林 0.83%的股权已过户至徐州荣晋名下，网拍天下 25%的股权已
过户至徐州隽武名下，环球雅途 0.55%的股权已过户至徐州隽武名下，但由于疫
情的影响，新锐移动 4.32%股权尚未过户至徐州鸿儒名下，及，索引教育 5.5556%
股权尚未过户至徐州嘉恒名下。
    徐州睦德承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于 2020 年 6 月 30
日完成象形股份 6.7491%的股份过户至徐州鼎信名下、世纪金光 0.71%的股权过
户至徐州辉霖名下、新锐移动 4.32%股权过户至徐州鸿儒名下，以及索引教育
5.5556%股权过户至徐州嘉恒名下的等工作。如届时任一股权（股份）过户不能
完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，
徐州睦德将至迟于 2020 年 6 月 30 日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等
额资产置换，徐州睦德至迟于 2020 年 6 月 30 日配合徐州德煜完成该等资产的审
计和/或评估工作，履行公司的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等
额资产过户于徐州鼎信/和或徐州辉霖/和或徐州鸿儒/和或徐州嘉恒名下。
    （三）本次重大事项的合法合规性
    1、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议相关议案已取得我们的事前
书面认可。
    2、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议已审议批准《关于公司全资
附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限
公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议案》、《关于公司全资附
属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公
司持有徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权的议案》、《关于公司全资附属机
构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持
有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》、《关
于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信


                                     8
息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份
额的议案》和《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集
团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》（以下合称收购资产议案），关联
董事武剑飞、李武、姜学谦已回避表决。其中，除《关于公司全资附属机构徐州
市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐
州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》外的所有议案，
均经出席会议的非关联董事过半数通过，《关于公司全资附属机构徐州市德煜管
理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕
咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》经出席会议的非关联董
事的三分之二以上通过。
    3、我们认为，公司本次审议收购资产议案的程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章
程》的规定。本议案尚需公司 2020 年第四次临时股东大会审议批准，关联股东
喀什星河应回避表决。
    （四）对公司和中小股东权益的影响
    1、徐州德煜此次收购标的资产，该等资产项下控制的底层资产均为少数股
东权益，包括徐工机械（主营业务工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土
机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售）
0.2072%股份、象形股份（主营业务为学历教育服务、软件销售以及线下零售服
务）6.7491%的股权、世纪金光（主营业务为碳化硅单晶片、碳化硅器件、碳化
硅同质 SIC 外延片、IGBT 模块及其他类产品的研发、生产和销售）0.71%股权、
新锐移动（主营业务为演出经纪机构）4.32%的股权、索引教育（主营业务为教
育咨询、海外招生代理）5.5556%股权、华艺园林（主营业务为从事风景园林建
设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；园林植物与非园林植物
资材的生产、销售等三大业务）0.83%的股份、网拍天下(主营业务是为品牌商及
零售商提供商品内容数据服务)25%的股权、环球雅途(主营业务为区域旅游目的
地智慧化运营服务提供商)0.55%的股权，其中徐工机械为上市公司，华艺园林为
新三板挂牌企业。
    我们认为，徐州德煜收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服


                                   9
务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。
    公司收购的标的资产中对应的标的债权，债务人武汉阳逻具备一定的履约能
力，且徐州睦德对标的债权的实现承诺履行现金差额补足义务，进一步对标的债
权的实现采取了可控的措施。我们认为，标的债权可收回的债权可以增强公司的
现金流。
    本次收购投资系统涉及的计算机软件著作权包括但不限于发表权、署名权、
修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他原由星河
互联享有的全部权利，标的资产权属清晰。
    我们认为，喀什耀灼收购投资系统主要系用于投资业务系统，与公司创业投
资及创业投资服务业务具有相关性。
    2、本次交易价款由喀什星河代为支付，并等额冲减公司和喀什耀灼对喀什
星河和徐茂栋及其关联方的债权，对公司和喀什耀灼挽回喀什星河和徐茂栋给公
司造成的损害具有积极影响。
    3、本次关联交易价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次交易聘请
的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的
合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因
此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
    （五）发表的结论性意见
    我们认为，本次交易待公司 2020 年第四次临时股东大会审议批准后，本次
交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交
易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。
    二、关于会计政策变更的独立意见
    公司第六届董事会第四十八次（临时）会议和第六届监事会第二十二次(临
时)会议已分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，我们认为，公司
依据国家财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会
〔2019〕16 号）、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的通知》（财
会〔2017〕22 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够


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更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大
影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。




                                              天马轴承集团股份有限公司
                                   独立董事（签字）：海洋    高岩 孔全顺
                                                        2020 年 4 月 7 日




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