证券代码：002122         证券简称：*ST天马        公告编号：2020-050

                     天马轴承集团股份有限公司
      第六届董事会第四十九次（临时）会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于
2020 年 4 月 22 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天
马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十九次（临时）会议通知》，本次会
议于 2020 年 4 月 23 日 15:45 在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。因为情
况紧急，全体参会董事一致同意的前提下，本次董事会临时会议豁免会议通知时
限。会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，其中董事姜学谦、陈友
德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑
飞先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序
及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
    二、会议审议情况
    1、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）将
所持南京宏天阳网络科技有限公司 1%股权转让予全资子公司喀什耀灼创业投
资有限公司的议案》
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本议案具体内容：
    截至本次会议召开日，公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“徐州德煜”）以 7,175.25 万元的价格（以下简称“总交易价
款”）从徐州睦德信息科技有限公司受让南京宏天阳网络科技有限公司（以下简
称“宏天阳”）100%的股权，尚待办理工商过户手续。

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    根据有关法律法规和工商行政主管部门的实践要求，徐州德煜无法变更登记
为一人公司股东，故徐州德煜将所持宏天阳 1%的股权按照总交易价款的 1%即
71.75 万元转让予公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什
耀灼”），该股权转让款由公司代喀什耀灼向徐州德煜支付，公司向徐州德煜代
付的该股权转让款等额冲减公司对徐州德煜享有的债权。
    本次股权转让完成后，徐州德煜持有宏天阳 99%的股权，喀什耀灼持有宏天
阳 1%的股权。由于徐州德煜与喀什耀灼均为公司全资附属机构，因此，公司仍
控制宏天阳 100%的股权，不影响公司合并报表范围。
    徐州德煜及喀什耀灼就本次股权转让签署《徐州市德煜管理咨询合伙企业
（有限合伙）与喀什耀灼创业投资有限公司关于南京宏天阳网络科技有限公司的
股权转让协议》。
    董事会批准本议案，视为批准该等协议。
    2、《关于公司对全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
增加投资的议案》
    表决情况：7 票同意，0 票反对。
    表决结果：通过。
    本议案具体内容详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公
司向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的公告》。
    三、备查文件
    1、第六届董事会第四十九次（临时）会议决议


                                         天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 24 日




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