关于对天马轴承集团股份有限公司
2019 年年报问询函的回复
尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对天马轴承集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小
板年报问询函【2020】第 107 号）（以下简称“问询函”）的要求，中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “我们”）对问询函中涉及会计师的问题进
行了逐项核查，现回复如下：
一、 问询函问题 1：
公司 2019 年、2018 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
分别为-16.54 亿元、-6.35 亿元，年审会计师再次对公司 2019 年财务报告出具了带
强调事项段的无保留意见审计报告，认为公司存在大额亏损、大额未决诉讼、大
额现金流出风险和偿债风险等事项，公司持续经营能力存在重大不确定性。请公
司结合业务发展情况和净利润构成，以列表形式说明 2019 年公司大额亏损的主
要原因及影响金额；说明公司持有的成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成
都天马”）全部股权在 2019 年 11 月被司法拍卖后，公司目前主营业务构成，以
及剔除成都天马后公司 2019 年营业收入规模，分析公司持续经营能力，并说明
公司扭亏的主要措施。同时，请充分提示若公司 2020 年经审计净利润继续为负
值公司股票将暂停上市相关风险。请年审会计师结合上市公司现状及获取审计证
据的情况说明相关审计意见是否恰当，是否存在用其他审计意见代替无法表示意
见或否定意见的情形。
回复：
（一）事项描述
1、 大额亏损
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2019 年天马股份亏损 16.54 亿元，主要原因如下表所示：
单位：万元
事项 计入科目名称 金额
计提借款及优先级合伙人资金利息 财务费用 17,244.10
处置长期股权投资产生的投资损失 投资收益 37,785.71
处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资损失 投资收益 12,592.39
权益法核算的长期股权投资损失 投资收益 5,292.04
其他非流动金融资产公允价值变动损失 公允价值变动损益 20,088.50
计提应收款项信用减值损失 信用减值损失 7,441.58
存货跌价损失 资产减值损失 16,691.87
固定资产减值损失 资产减值损失 11,491.37
长期股权投资减值损失 资产减值损失 41,949.14
合 计 —— 170,576.70
2、 大额未决诉讼
截止审计报告日，公司因六项违规借款事项尚未最终判决或和解，并计提预
计负债共 24,605.71 万元；存在三项违规担保事项尚未最终判决或和解，担保金
额合计 27,000.00 万元，公司判断无需承担责任；因卜丽君与喀什基石、徐茂栋、
星河世界股权转让纠纷案及公司与博易智软原股东股权转让纠纷案，公司合计计
提预计负债 25,778.45 万元。存在孙涛勇与公司的证券虚假陈述责任纠纷，原告
孙涛勇请求法院判令公司向其赔偿因证券虚假陈述造成的损失 24,656.73 万元，
截至审计报告日，本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次
诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。
3、 大额现金流出风险和偿债风险
（1） 浙商基金案
2020 年 3 月 14 日，公司公告与浙商资管根据 2019 年 6 月 28 日签署的《协
议书》签署了《补充协议》，主要内容如下：
浙商资管确认，在公司同时满足如下条件的情况下，视为公司已经按照 2019
2
年 6 月 28 日签署的《协议书》约定履行了相应的义务。
①公司与 2020 年 3 月 20 日 16 时前，向浙商资管支付利息 11,610,535.81 元（计
算至 2019 年 12 月 20 日（含））、律师费 200.00 万元。
②公司于 2020 年 3 月 20 日 16 时前，向浙商资管支付利息 766,390.35 元（自
2019 年 12 月 21 日（含）起以本金 42,109,359.87 元为基数按年化 7.2%计算至 2020
年 3 月 20 日（含））。若 2020 年 3 月 20 日前，浙商资管通过拍卖公司资产所得
收回部分本金的，则自该部分本金实际收回之日起计算的利息应予以扣除。
③公司于 2020 年 5 月 15 日 16 时前，向浙商资管支付本金 42,109,359.87 元
及利息（自 2020 年 3 月 21 日（含）起以本金 42,109,359.87 元为基数按年化 7.2%
计算至实际还款之日（含））。公司支付至浙商资管的本金时，应扣除期间浙商
资管通过拍卖公司资产所得部分及相应的利息。
④乙方已按时足额支付截至 2020 年 5 月 15 日杭州天马诚合投资合伙企业
（有限合伙）的托管费和浙商聚金浙银杭州 1 号定向资管计划的管理费、托管费
和相应税费。
（2） 恒天基金案
2019 年 11 月 11 日与恒天融泽签订《和解协议》主要内容如下：
①公司应于 2021 年 5 月 7 日或之前足额向恒天融泽支付承担差额补足义务的
本金及收益差额补足款；双方确认，截止本和解协议签署日，公司应向恒天融泽
支付本金 84,280.00 万元人民币（本协议项下“元”均指“人民币元”），收益补
足款按照星河基金合伙协议及相关补充协议约定的计算方式计算。于本和解协议
签署后，恒天融泽从星河基金取得投资本金分配的，等额冲减前述公司应向恒天
融泽支付的本金价款；恒天融泽从星河基金取得投资收益分配的，等额冲减前述
公司应向恒天融泽支付的投资收益补足款。
②公司控制的喀什耀灼持有的星河基金的全部劣后级有限合伙份额质押予
恒天融泽。公司或公司的附属机构在取得诚合基金的全部优先级有限合伙份额之
日起二十日内，将等份额质押于恒天融泽。公司或公司的附属机构在取得诚合基
金的全部合伙份额之日起二十日内，将诚合基金持有的喀什基石的全部股权质押
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予恒天融泽。
③公司应确保星河基金的劣后级有限合伙人于本协议签署日起至 2020 年 8
月 17 日前向星河基金履行实缴出资 6,755.04 万元的义务，于 2020 年 12 月 31 日
或之前向星河基金履行剩余全部实缴出资义务。
④恒天融泽同意免除（2018）京民初 82 号《民事判决书》项下公司的违约
金支付义务及加倍支付迟延履行期间的债务利息的义务。但恒天融泽已支付一审
案件受理费 4,854,502.00 元、财产保全费 5,000.00 元及诉讼财产保全责任保险费
1,155,048.00 元，共计 6,014,550.00 元，公司应于本协议签署生效后 120 日内向恒
天融泽付清。
⑤公司应于本协议签署生效之日起 10 日内向最高人民法院提出撤回上诉的
书面申请，二审上诉费用由公司自行承担。最高人民法院出具同意撤诉裁定书后，
一审判决发生法律效力。若公司全面履行本协议约定，恒天融泽不向人民法院申
请强制执行（2018）京民初 82 号《民事判决书》。如公司未如约支付本《和解协
议》项下任一一期或任一笔款项或未履行任意一项义务（包括未获得公司董事会
或股东大会批准而无法提供的质押担保事项的，但提供了恒天融泽认可的其他担
保的除外），或公司被暂停或终止上市的，则恒天融泽有权宣布本《和解协议》
项下公司的全部债务立即到期或者有权直接向法院申请执行（2018）京民初 82
号《民事判决书》项下公司应付全部款项（包括差额补足本金、收益、违约金等）
及加倍支付迟延履行期间的利息等，但应等额扣减（2018）京民初 82 号《民事
判决书》未扣减的恒天融泽已收款项。若公司未在本条款约定时限内提出撤回上
诉的书面申请，视为本和解协议自始不生效。”
2020 年 3 月 30 日，公司与恒天融泽签署《和解协议之补充协议》。主要修订
内容为：
①原《和解协议》第二条第 2 款修订为：“喀什耀灼已根据《和解协议》的
约定与恒天融泽签署《基金份额质押协议》，约定喀什耀灼将其所持诚合基金全
部劣后级有限合伙份额出质予恒天融泽。现恒天融泽同意，前述质押事项应于公
司或公司的附属机构在取得诚合基金的全部优先级有限合伙份额（取得日以工商
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登记日为准）之日起二十日内办理质押登记法律手续，若工商部门或市场监督管
理部门不予办理基金份额质押登记手续，喀什耀灼应于前述时限届满后十日内办
理质押公证。”
②原《和解协议》第二条第 6 款修订为：“本条第 3-4 款约定的“取得诚合基
金的全部优先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”应不得晚于公司
履行完毕对浙江浙商资产管理有限公司在公司及浙江诚合资产管理有限公司签
署的《合伙企业财产份额转让协议》及《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》
项下的全部付款义务后 30 日，且不得晚于 2020 年 6 月 20 日。
③原《和解协议》第四条修订为：“恒天融泽同意免除（2018）京民初 82 号
《民事判决书》项下公司的违约金支付义务及加倍支付迟延履行期间的债务利息
的义务。但恒天融泽已支付一审案件受理费 4,854,502 元、财产保全费 5000 元及
诉讼财产保全责任保险费 1,155,048 元，共计 6,014,550 元，公司应于 2020 年 3 月
31 日（含）前向恒天融泽付清。”2020 年 3 月 31 日，公司已支付上述案件受理费、
财产保全费及诉讼财产保全责任保险费，共计 6,014,550.00 元。
（3） 与前海中瑞基金借款合同纠纷案
2020 年 2 月 25 日，公司和前海中瑞基金签订《执行和解协议书》，主要内容
如下：
双方确认，基于 2018 年 9 月 30 日深圳仲裁委员会作出（2018）深仲受字
第 1575 号的《裁决书》项下的裁决内容，经双方和解，公司向前海中瑞基金偿
还全部本金 10,120 .00 万元。公司承诺，自本协议签署生效后，公司应当按如下
付款进度分期向前海中瑞基金偿还前述款项：
①最晚于 2020 年 11 月 30 日前，公司向前海中瑞基金偿还金额的 20%，即人
民币 2,024.00 万元；
②最晚于 2021 年 11 月 30 日前公司向前海中瑞基金偿还金额的 30%，即人民
币 3,036.00 万元；
③最晚于 2022 年 11 月 30 日前公司向前海中瑞基金偿还金额的 40%，即人民
币 4,048.00 万元；
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④最晚于 2023 年 11 月 30 日前公司向前海中瑞基金偿还金额的 10%，即人民
币 1,012.00 万元；
公司严格按照上述还款计划清偿全部款项后，视为公司已全部履行本案生效
裁决书的全部还款义务，且双方就本案生效裁决的履行无任何异议。
（4） 与朱丹丹民间借贷纠纷案
2020 年 4 月 20 日，公司与朱丹丹签订《和解协议书》，达成和解协议主要如
下：公司应向朱丹丹支付人民币 2,019.00 万元整，作为该民间借款纠纷的全部履
行款项。双方同意于不迟于 2020 年 5 月 31 日前向朱丹丹支付 2,019.00 万元整。
（5） 与胡菲民间借贷纠纷案
经人民法院调解，双方于 2018 年 5 月 16 日对该案达成和解。和解协议主要
内容如下：①公司于 2018 年 5 月 20 日前向原告胡菲偿还本金 2,500.00 万元、支
付利息 128.30 万元、律师费 80.00 万元、担保费 40,005.00 元、诉讼费 87,575.00 元、
保全费 5,000.00 元；②公司未按时足额支付上述款项，则需向胡菲另行支付逾期
利息（自 2018 年 5 月 20 日起至实际清偿之日止，以未清偿本金为基数，按 2%
月标准计算）。胡菲已向深圳市福田区人民法院申请强制执行，该案正在执行过
程中。截至审计报告日，公司仍未支付上述款项。
（6） 与金丰典当典当合同纠纷案
2019 年 4 月 18 日，金丰典当与公司、星河世界及喀什星河达成《执行和解
协议书》。根据《执行和解协议书》各方确认，就安徽省高级人民法院对该案作
出的《民事判决书》的全部付款义务，公司应向金丰典当偿还共计 6,020.00 万元，
其中本金为 5,000.00 万元，利息为 1,020.00 万元（为各笔本金支付之日起计算至
2018 年 12 月 31 日止之和）。公司应于 2019 年 11 月 30 日前，偿还 1,204.00 万元；
于 2020 年 11 月 30 日前，偿还 1,806.00 万元；于 2021 年 11 月 30 日前，偿还 2,408.00
万元；于 2022 年 11 月 30 日前，偿还 602.00 万元。公司已于 2019 年 11 月 29 日
按《执行和解协议书》的约定偿还金丰典当 1,204.00 万元。
（7） 天诺财富股权收益权转让及回购合同纠纷案
6
2019 年 11 月 8 日，上海市仲裁委员会作出终局裁决。裁决的主要内容如下：
公司应于本裁决作出之日起十五日内向天诺财富支付股权收益权回购价款人民
币 197,010,289.00 元，并按照年化 9.511%的利率标准，向天诺财富赔偿回购价款
资金占用损失，具体为：
单位：元
计算起始日 计算基数
2018/9/22 64,800,000.00
2018/9/29 50,400,000.00
2018/10/13 18,800,000.00
2018/10/20 13,200,000.00
2018/10/27 29,700,000.00
2018/11/3 3,000,000.00
前述资金占用损失均应计算至实际支付回购价款之日。该案已进入执行阶段，
截至财务报告报出日，公司仍未支付上述款项。
（8） 与永康冬阳借贷合同纠纷案
2019 年 7 月 11 日，公司与永康冬阳签订《执行和解协议书》，双方确认，
就生效判决的全部付款义务而言，公司应向永康冬阳偿还的金额共计人民币 3800
万元，其中本金为人民币 3280 万元，利息为 520 万元（为各笔本金支付之日起
计算至 2018 年 8 月 15 日止之和）。公司承诺按如下付款进度分期向永康冬阳偿
还上述款项：①于 2019 年 11 月 30 日前，公司向永康冬阳偿还不低于应还款金额
的 30%，即不低于人民币 1140 万元（含 1140 万元）；②于 2020 年 11 月 30 日前，
公司向永康冬阳偿还不低于应还款金额的 20%，即不低于人民币 760 万元（含 760
万元）；③于 2021 年 11 月 30 日前，公司向永康冬阳偿还不低于应还款金额的 40%，
即不低于人民币 1520 万元（含 1520 万元）；④于 2022 年 11 月 30 日前，公司向
永康冬阳偿还不低于应还款金额的 10%，即不低于人民币 380 万元（含 380 万元）；
公司已于 2019 年 7 月 23 日按《执行和解协议书》的约定偿还永康冬阳 1,200.00
万元。
（9） 投资博易智软纠纷案
7
截至 2019 年 1 月，北京仲裁委员会已分别作出终局裁决，裁决公司应支付未
付股权转让款本金及相应的违约金，本金及违约金计算方式如下：
单位：元
序
申请人 应付股权转让款 违约金计算方式
号
支付截至 2018 年 6 月 1 日的违约金 412,303.32
工银瑞信投资管理 元，并以 2,706,967.00 元为基数，按照年利率
1 2,706,967.00
有限公司 24%的标准，自 2018 年 6 月 2 日起至实际支付
日止的违约金。
支付暂计至 2018 年 5 月 30 日的违约金
北京浦和赢股权投 311,776.89 元；被申请人还应向申请人支付以
2 资合伙企业（有限 5,469,770.00 5,469,770.00 元为基数，按照日 0.03%的标准，
合伙） 自 2018 年 5 月 31 日起计算至被申请人实际支
付之日止的违约金；
支付暂计至 2018 年 5 月 28 日的违约金
天津天创鼎鑫创业
122,957.64 元；并支付以 2,180,100.00 元为基数，
3 投资合伙企业（有 2,180,100.00
按照日 0.03%的标准，自 2018 年 5 月 29 日起
限合伙）
计算至被申请人实际支付之日止的违约金
支付暂计至 2018 年 5 月 28 日的违约金
天津天创保鑫创业
881,413.28 元，并以 15,627,895.00 元为基数，
4 投资合伙企业（有 15,627,895.00
按照日 0.03%的标准，自 2018 年 5 月 29 日起
限合伙）
计算至被申请人实际支付之日止的违约金
支付自 2017 年 11 月 22 日起至实际付清款项
云合九鼎资本管理 之日止，以 1,738,616.00 元为基数，按照 0.03%/
5 1,738,616.00
有限公司 日标准计算的违约金以及严重违约金
173,861.60 元。
截至审计报告日，公司已与工银瑞信投资管理有限公司达成《执行和解协议》
并支付相关款项，尚未向其他申请人支付以上股权款及违约金。
（10） 德清金融借款合同纠纷案
2019 年 6 月 19 日，浙江省高级人民法院作出终审判决，判决如下：因原告
德清县中小企业金融服务中心有限公司因与被告天马轴承集团股份有限公司、喀
什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限
公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋
的民间借贷纠纷一案，法院判决公司应偿还原告德清县中小企业金融服务中心有
限公司借款 7,682 万元、逾期付款违约金 1,836.92735 万元，并自 2018 年 12 月 12
8
日起至实际清偿之日止，以借款本金 7,682 万元，按年利率 24%计算向原告德清
县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金，限该判决生效后十日内履行。目
前已进入执行阶段。
我们在 2019 年财务报表审计过程中对以上事项重点审计，我们执行了充分、
适当的审计程序。主要包括：检查相关交易协议、合同、诉讼文件、董事会决
议、股东大会会议决议、银行回单；查阅工商登记信息；复核评估过程及评
估结果、咨询律师意见等程序。
经审计，我们认为天马股份已按照《企业会计准则》的规定，将上述事项在
财务报告中适当记录和披露，未发现重大错报。
依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第十八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报
告中发表非无保留意见：（1）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在
重大错报的结论；（2）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表
整体不存在重大错报的结论。
鉴于我们实施的审计程序以及获得的审计证据，我们发表无保留意见的
审计报告，符合审计准则的要求。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大
不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告
中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提
醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；
（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生
重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
天马股份在“财务报表附注二、2”中充分披露：
公司 2019 年存在以下事项：
其一，公司 2019 年度发生净亏损 165,582.53 万元，如财务报表附注十一、2
所述；其二，公司因违规借款、股权转让纠纷等事项发生多起诉讼，涉及金额较
9
大，诉讼结果具有不确定性；其三，如财务报表附注十二及十三所述，三项违规
借款诉讼案件已终审判决或法院调解，一项收益权回购纠纷案及一项股权转让纠
纷案已裁决，以上案件均已进入执行阶段，公司多个银行账户被冻结。事项二和
三可能导致大额现金流出及偿债风险，对公司营运资金构成较大影响。
上述情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性。
公司根据目前经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取以下措施：
（1） 收购优质并表资产，增强主营业务盈利能力
为优化公司资产结构，消化原控股股东资金占用的影响，增强盈利能力，公
司于 2019 年 4 月并购北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）和中
科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）两家子公司，全部价款共计
8.77 亿元由公司原控股股东向资产出售方支付。出售方承诺热热文化及中科华世
2019 年-2021 年的累积净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 18,500 万元和 8,100
万元，其中 2019 年度净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 5,000 万元和 2,400
万元。2019 年两家子公司实现营业收入共计 29,994.17 万元，扣除非经常性损益
后净利润共计 7,702.80 万元，超额完成了 2019 年当年承诺业绩，已成为上市公司
重要利润来源。未来，不排除公司以类似方式继续收购盈利能力突出的并表资产。
（2） 优化主营业务，将资产管理作为未来重要方向
结合公司现状及未来发展规划，公司将创业投资服务与资产管理确定为主营
业务，形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网技术服务及传媒等多主
业并存的全新布局。公司已投资项目近百个，2019 年末管理资产账面价值约 8.33
亿元。公司为此组建了专业团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领
域。未来，创业投资和资产管理将成为公司最具活力的业务板块，存量 PE 资产
也将成为公司近几年重要的利润来源。
（3） 多项举措化解债务和诉讼风险
2018 年末，公司有息负债本金余额 24.95 亿元（不含与原控股股东相关的违
规借款，下同），未决诉讼 30 余件。公司积极采取各项措施化解债务风险，先后
10
与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）、浙江浙商证券资产管理
有限公司（以下简称“浙商资管”）、安徽省金丰典当有限公司（以下简称“金丰
典当”）等债权人达成和解，进行债务延期或以资抵债， 2019 年共计偿还债务本
金及利息 13.97 亿元。同时积极开展与其他债权人的和解谈判，多数进展顺利。
截至 2019 年末，公司有息负债本金余额降至 12.13 亿元，未决诉讼大幅减少，债
务和诉讼事项给公司带来的风险已显著降低。
（4） 加强管理，节约开支
公司 2018 年末聘任了新的经营管理层，2019 年对组织架构进行了梳理调整，
明确岗位责任制，规范业务流程，并加强对子公司的管理。内部管理能力得到明
显提升，公司目前目标清晰，责任到位，全员积极开源节流。
（5） 盘活存量资产，保持健康现金流
2019 年 12 月，经多方努力，于 2014 年被齐齐哈尔土地储备中心收储的原齐
重数控工业用地 A04、A05 两地块被成功拍卖，困扰公司多年的土地问题得到解
决，当地政府分三期将 3 亿余元土地收储款支付给齐重数控，将为齐重数控的未
来发展起到重要作用。除此之外，公司加强了对齐重数控多年老账的清收以及废
旧物资的处置，积极为已投资项目提供资源支持，不断完成项目的确权和风险事
项处理，对风险较大项目进行了重点管理和退出工作。下属子公司热热文化于
2019 年取得金融机构分阶段授信 2 亿元，可根据经营需要提取使用，齐重数控亦
成功完成了银行续贷。公司整体现金流已进入健康状态，盘活存量也将成为公司
未来一段时间的常态工作，仍有较大优化空间。
综上所述，公司管理层认为以持续经营为基础编制 2019 年度财务报表是合
理的。
我们认为，天马股份管理层运用持续经营假设为基础编制 2019 年度财务报
表是适当的，且财务报表附注二、2 中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中
国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的规定，发表无保留意见，并在
审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段是适当的。
综上所述，我们已获取充分、适当的审计证据，认为财务报表整体不存在重
11
大错报。出具无保留意见审计报告的依据是充分、恰当的，符合审计准则要求，
不存在用其他审计意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
二、 问询函问题 2：
2019 年，公司计提资产减值损失 7.04 亿元，其中计提长期股权投资减值损
失、存货跌价损失、固定资产减值损失、商誉减值损失分别 4.19 亿元、1.67 亿元、
1.15 亿元、264.95 万元，请公司结合前述资产的资产状况，逐一说明计提大额资
产减值损失的原因和测算依据，2019 年资产减值计提金额远大于 2018 年的原因
及合理性，公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）公司回复
1、 公司 2019 年计提长期股权投资损失的原因、测算依据及合理性说明
（1） 公司长期股权投资项目的整体情况
截至 2019 年末，公司存续的以长期股权投资科目核算的投资项目共 50 个，
投资成本 80,705.05 万元，权益法确认累计投资损失 9,046.82 万元，其他权益变动
累计 1,690.41 万元，前期已计提减值准备 14,840.58 万元，2019 年计提减值准备
41,949.14 万元，2019 年末长期股权投资账面价值 16,583.92 万元。
（2） 计提减值测算依据
根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，对于子公司、合营企业、联
营企业的长期股权投资，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在
减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
根据上述要求，公司年末对长期股权投资进行全面梳理，履行的主要程序如
下：
①判断是否有减值迹象，减值迹象包括但不限于：
A、长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或
者正常使用而预计的下跌。
12
B、被投企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
C、有证据表明被投企业的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创
造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金
额等。
D、公司发生严重财务困难，业务严重下滑，且该困难非暂时性问题。
E、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
②对存在减值迹象的长投股权投资进行减值测试。公司依据内部制定的《投
资项目价值评估操作指引》，考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际
经营状况、市场交易情况及未来经营规划等因素，对公司下属全部股权资产进行
了充分审慎的内部评估，对于投资金额较大的项目聘请了专业的评估机构对其可
收回金额进行评估，并出具了估值报告。
③公司根据内部评估和估值报告的结果，将可回收金额低于账面价值的部分
计提长期股权投资减值准备。其结果如下所示：
来源依据 估值方法 减值项目数量 减值金额（万元）
估值报告 收益法、市场法、成本法 5 18,431.61
收益法、市场法、成本法 15 6,397.48
内部评估 以期后处置价格作为资产可收回
1 17,120.05
价值
合计 21 41,949.14
（3） 2019 年资产减值计提原因，及金额远大于 2018 年的原因及合理性
2018 年，公司对长期股权投资计提减值损失 5,385.23 万元；2019 年，公司对
长期股权投资计提减值损失 41,949.14 万元，较 2018 年增加 36,563.91 万元；减值
原因及金额远大于 2018 年的合理性分析如下：
①从总体投资环境上看，2019 年是国内股权投资数量与金额全面下降的一年。
据媒体报道，2019 年国内创投市场共计披露 7,405 起投融资事件，较 2018 年减少
31.41%，披露的融资金额共计 5,650 亿元，较 2018 年减少 60.30%。国内创投市场
融资数量降至 2014 年水平，披露的融资金额也到达近五年最低点。受资本寒冬、
13
企业自身经营不善、所在行业竞争格局发生变化导致消费者偏好改变、生产技术
变化等多种因素的影响，公司 21 家长期股权投资项下企业出现了不同程度的业
绩下降、裁员、资金链断裂、破产清算等减值迹象，总体减值 41,949.14 万元。
②从个别项目上看，部分项目出现停止经营、面临清算等问题，主要项目如：
A、北京能通天下网络科技有限公司（简称“能通天下”），投资成本 22,274
万元，权益法确认累计投资损失 1,494.75 万元，前期已计提减值准备 1,722.20 万
元，2019 年计提减值准备 17,120.05 万元,2019 年末账面价值 1,937 万元。能通天下
是一家全场景一体化智能云客服解决方案服务商，于 2018 年及以前年度收入一
直呈现稳定态势，经营正常，但由于经营利润未达到预期，经减值测试，公司于
2018 年计提了减值准备 1,722.20 万元。但 2019 年由于市场需求发生变化，当年营
业收入锐减至 2,314 万元，现金流断裂。2019 年 5 月起，能通天下发生大量员工
离职、业务停运、客户退款和面临诉讼等情形，持续经营受阻，预计短期内也无
其他改善其经营现状的有效措施。且，2020 年 3 月，浙商资管通过法拍方式将其
质押的能通天下的股权进行拍卖转让，最终法拍成交价为 1,937 万。基于上述原
因，公司以法拍成交价作为该项资产可回收价值的依据，于 2019 年末对该笔投
资计提减值损失 17,120.05 万元。
B、北京闪惠科技有限公司（简称“闪惠科技”），投资成本 16,199.69 万元，
权益法确认累计投资损失 3,929.33 万元，2019 年计提减值准备金额 11,936.36 万元，
2019 年末账面价值 334.00 万元。闪惠科技是一家聚合支付服务平台，主要为门店
商家提供基于移动支付、返现、代金券等会员营销服务。闪惠科技主营业务收入
来源为聚合支付手续费以及支付界面广告收入。2019 年之前闪惠科技经营正常，
故 2019 年之前公司未对其计提减值准备。2019 年，闪惠科技所在行业竞争格局
发生重大变化，京东、商业银行、银联等巨头进入聚合支付领域，且 2019 年国
家对三方移动支付的监管政策也趋于严厉，导致其市场份额下降，手续费及广告
业务断崖式下滑，发生巨额亏损 9,262 万元，无法持续经营。闪惠科技的全资子
公司北京闪惠信息有限公司（以下简称“闪惠信息”） 于 2019 年 4 季度启动注
销清算，闪惠信息是闪惠科技业务的实际运营主体。截至目前，闪惠信息已经完
成全部清算程序。即，闪惠科技已无实际运营业务。基于上述原因，公司在 2019
年末根据清算后预计可收回金额进行测算，对该项投资计提减值损失金额
14
11,936.36 万元，公司认为该计提是谨慎且合理的。
综上，2019 年受国民经济增长放缓、一级市场融资困难，是国内股权投资数
量与金额全面下降的一年。在此大环境下，中小企业面临严重的生存压力，公司
所投企业在此环境下，如上文所述，公司所投部分企业 2018 年运行平稳，而财
务业绩明显下滑，且受困于 2019 年度出现资金周转的困难，面临或甚至已出现
清算或停止经营的情形。在此背景下，公司在参考专业评估机构的工作基础上，
对出现减值迹象的所投项目进行全面减值测试，计提了 41,949.14 万元的资产减
值损失，较 2018 年 5,385.23 万元明显增大，公司认为该计提是合理且谨慎的，且
符合《企业会计准则》的规定，不存在利用资产减值进行财务“大洗澡”的情形。
2、 公司 2019 年计提存货跌价损失的原因、测算依据和合理性说明
（1） 根据《企业会计准则》和公司会计政策，资产负债表日，存货应当
按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备，计入当期损益。公司于 2019 年末对存货进行减值测试后，计提存货
跌价损失的具体金额如下：
单位：万元
前期已计提 2019 年计提
公司名称 存货项目 原账面价值 可变现净值 跌价损失金 跌价损失金
额 额
天马股份（注
库存商品 23,949.09 3,012.07 15,343.83 5,593.19
1）
成都天马 库存商品 43,116.31 41,362.37 1,292.87 461.07
齐重数控 原材料 6,651.48 2,306.33 1,521.04 2,824.11
齐重数控 在产品 17,316.03 10,012.88 3,015.31 4,287.84
齐重数控 库存商品 15,426.40 8,023.69 5,380.41 2,022.29
齐重数控 发出商品 12,737.10 11,233.74 1,503.36
合计 119,196.41 75,951.08 26,553.46 16,691.87
注 1：天马股份的存货已于 2019 年处置，此处列示金额为处置时点金额。
（2） 对于 2019 年末存货可变现净值的具体测算依据和减值原因如下：
可变 现净值的
公司名称 存货项目 测算依据 减值原因
评估机构
15
产品长期积压，最近
预计处置价款扣除
天马股份 库存商品 外部评估机构 三年几乎无销售，产
出售相关的税费
品早已更新换代
少部分产品积压，按
预计售价扣除出售
成都天马 库存商品 内部专家评估 照积压库龄适当考
相关的税费
虑价值折损
账龄分析法，采购
原 材 料 -非 日期一年以上的原
齐重数控 外部评估机构
积压 材料适当考虑价值
折损
原材料-积
齐重数控 外部评估机构 可收回残值 由于机床生产周期
压
较长，需提前根据市
在产品-非 账面价值*库存商 场需求备产，但由于
齐重数控 外部评估机构
积压 品的减值率 后期转产或生产后
在产品-积 无销售订单等情况，
齐重数控 外部评估机构 可收回残值
压 导致一些原材料、在
库存商品- 预计售价扣除出售 产品和产成品长期
齐重数控 外部评估机构
非积压 相关的税费 积压，公司将预计无
库存商品- 预计处置价款-出 法正常投入生产的
齐重数控 外部评估机构 原材料、在产品按照
积压 售相关税费
报废处理
发出商品- 售价扣除出售相关
齐重数控 外部评估机构
正常 的税费
发出商品-
预计可收回金额-
齐重数控 预计不能 外部评估机构
出售相关税费
正常回款
（3） 公司 2019 年计提存货跌价损失金额远大于 2018 年的合理性
2018 年，公司对存货计提跌价损失 9,969.59 万元；2019 年，公司对存货计提
跌价损失 16,691.87 万元，较 2018 年增加 6,722.28 万元。
2019 年，公司机床产品计提减值损失 10,637.60 万元，占当年计提的全部存
货跌价损失 63.73%。机床产品发生较大减值损失的原因主要系：
随着国家工业的飞速发展，机床使用单位对机床产品的先进性和可靠性提出
了更高的要求，个性化、定制化、单一化产品越来越多，常规普通型产品的需求
正在急速减少。企业根据市场的形势需求，通过不断的对比国外、国内同类产品，
稳步的进行产品结构调整和更新换代。同时，由于齐重数控生产的机床产品生产
16
周期较长，为了满足用户的交货期要求，企业根据市场需求进行原材料、在产品
和库存商品的储备。因此，在产品结构调整和更新换代的过程中，部分储备的原
材料、在制品不能再继续投入生产使用，同时由于市场需求的变化，造成储备的
库存商品出现积压。由于机床产品毛利率低，市场竞争激烈，公司积压存货面临
进一步减值风险。
2019 年下半年，公司组织行业及内部专家组对各项存货陆续开展核查工作，
针对存货的保存状态、是否可以继续投入生产使用以及预计未来售价、处置成本、
可收回残值等进行了内部技术评估，认为积压产品存在进一步减值迹象。公司出
于谨慎性考虑，于 2019 年末聘请了外部专业机构对存货进行再次评估，并出具
了公司存货可变现净值的估值报告，公司依据估值报告结果计提了存货跌价损失。
3、 公司 2019 年计提固定资产损失的原因和测算依据
（1） 根据《企业会计准则》和公司会计政策，资产负债表日如果资产存
在减值迹象的，公司应对其进行减值测试，估计资产的可收回金额。如果资产的
可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。公司于 2019 年末对固定资产进行
减值测试后，计提减值损失的具体金额如下：
单位：万元
预计可收回 前期已计提 2019 年计提减
公司 项目 原账面净值
金额 减值金额 值金额
齐重数控 房屋建筑物 34,653.48 32,763.94 - 1,889.54
齐重数控 机器设备 68,200.47 49,561.32 9,037.32 9,601.83
运输工具及
齐重数控 1,923.12 1,880.45 42.67
其他
合计 104,777.07 84,205.71 9,079.99 11,491.37
（2） 对于 2019 年末固定资产可收回金额的具体测算依据和减值原因如下：
可收 回金额的
公司名称 项目 测算依据 减值原因
评估机构
17
重置成本法（评估原值
房屋建筑 主要为经济性贬
齐重数控 外部评估机构 = 重置全价× 综合成新
物 值
率-经济性贬值率）
设备的重置价格
远低于当时的购
买成本，另外由
于产品更新换
重置成本法（评估原值
代，部分设备处
齐重数控 机器设备 外部评估机构 = 重置全价× 综合成新
于闲置状态，或
率-经济性贬值率）
由于使用年限较
长，维修和保养
不善，待报废处
理
部分仪器仪表购
重置成本法（评估原值
置年限较长，精
齐重数控 仪器仪表 外部评估机构 = 重置全价× 综合成新
度已经走失，使
率-经济性贬值率）
用状况较差
（3） 公司 2019 年计提固定资产减值损失金额大于 2018 年合理性
2018 年，公司未对固定资产计提减值损失；2019 年，公司对机床制造相关
的固定资产计提减值损失 11,491.37 万元。
由于近年来机床用户对于个性化、定制化、单一化产品需求越来越多，常规
普通型产品的需求正在急速减少，齐重数控为适应市场需求，将原有产品进行结
构调整和更新换代，导致通用化产品生产线出现设备闲置的状况。同时，部分设
备使用年限较长，精度走失，无法适应产品更新换代的需求。
2019 年下半年，齐重数控组织行业及内部专家陆续对与生产相关的房屋建筑
物、机器设备和仪器仪表的使用状态、加工精度、使用年限、维修成本及市场价
格等进行综合评价和技术鉴定，认为公司持有的这些固定资产存在进一步减值迹
象。公司出于谨慎性考虑，于 2019 年末聘请了外部专业机构对公司涉及生产经
营的设备及厂房可收回金额进行再次评估，并出具了资产评估报告，公司依据评
估结果计提了固定资产减值损失。
4、 公司 2019 年计提商誉减值损失的原因和测算依据
公司 2019 年计提商誉减值损失 264.95 万元，出现减值损失的原因和测算依据
18
如下：
2016 年 4 月，公司购买南京天马轴承有限公司（简称“南京天马”）100.00%
股权，由于收购属于非同一控制下企业合并，故在公司合并报表层面形成商誉 1，
498.58 万元。公司于 2017 年年末对该项商誉进行了减值测试，并经专业评估机构
出具了评估报告，在参考内部测试及评估报告结果的基础上计提了商誉减值准备
1,233.64 万元，商誉剩余账面价值为 264.95 万元。南京天马自 2017 年业绩出现持
续下滑，截止 2019 年末净资产已为负数，经管理层判断商誉已出现减值迹象。
2019 年末，公司对形成商誉的资产组的可收回价值进行了内部评估，认为资产组
的预计未来现金净流量的现值为负数，低于资产组的账面价值，故将这部分资产
组形成的商誉减值为 0，计提商誉减值损失 264.95 万元。
综上，公司根据《会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定及会计谨慎性原则，
在第三方评估机构的协助下对长期股权投资、存货、固定资产、商誉资产组的可
收回金额进行评估，就账面价值大于可收回金额的部分计提资产减值损失，不存
在一次性计提以进行财务大洗澡的行为。
（二）核查情况
1、 我们针对长期股权投资、存货及固定资产计提减值准备执行的审计程序
主要包括：
（1） 了解和测试与资产减值相关的内部控制设计的合理性和执行的有效
性；
（2） 了解管理层关于会计政策的选择和应用，评价相关会计政策及具体
方法是否符合企业会计准则的规定，是否偏离可比公司同类型业务会计政策的运
用，以及是否一贯运用；
（3） 与管理层讨论报告期内长期股权投资存在减值迹象的重要判断标准
和减值测试方法；
（4） 复核管理层对长期股权投资、存货及固定资产进行减值测试的相关
考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的投资、存货及固定资产；
（5） 获取存在减值迹象长期股权投资的估值报告及存货及固定资产相关
19
的评估报告，以确认减值准备计提的准确性；
（6） 对估值专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价，并复核估值
专家估值方法运用的适当性；
（7） 检查财务报表和附注中与长期股权投资、存货及固定资产减值准备
相关的列报和披露是否符合相关规定。
2、 我们针对商誉计提减值准备执行的审计程序主要包括：
（1） 了解和测试与商誉减值相关的内部控制设计的合理性和执行的有效
性；
（2） 与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关资产组的认定，
进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；
（3） 将预计未来现金流量的主要参数，包括预计收入、成本费用率、增
长率等与被收购子公司历史业绩、行业数据等进行比较，评价管理层在预测未来
现金流量时采用的关键假设及判断的合理性；
（4） 复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量的准确性、列报的公允
性及披露的充分性。
（三）核查意见
经核查，我们未发现天马股份 2019 年资产减值存在计提金额不准确、计提
的理由不充分合理的情形，未发现利用资产减值进行财务“大洗澡”的情况，相
关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、 问询函问题 3：
业绩承诺方承诺北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）、北京
中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）2019 年净利润分别不低于
5,000 万元、2,400 万元，根据年审会计师专项审核报告，热热文化、中科华世业
绩承诺实现数分别为 5,212.32 万元、2,490.48 万元，承诺业绩完成率为 104.25%、
103.77%。请公司说明热热文化、中科华世与前五大客户、前五大供应商的交易
金额及关联关系情况，说明 2 家公司 2019 年销售信用政策、销售回款情况是否
20
发生较大变化，是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节
利润等情形。请年审会计师核查发表意见。
回复：
（一）公司回复
1、 热热文化前五大客户、前五大供应商的交易金额及关联关系情况
2019 年交易金额（万
序列 前五大客户名称 有无关联关系
元）
1 北京百度网讯科技有限公司 6,215.50 无
2 睢宁畅享广告传媒有限公司 2,780.00 无
3 徐州锦秋广告传媒有限公司 2,683.60 无
百度在线网络技术（北京）有限公
4 777.27 无
司
贵州京师城投智慧教育产业股份有
5 598.90 无
限公司
合计 13,055.27
（续）
2019 年交易金额（万
序列 前五大供应商名称 有无关联关系
元）
1 北京上古彩科技股份有限公司 4,848.80 无
2 北京玖博信息科技有限公司 48.00 无
3 绥棱县云谷网络科技有限公司 38.44 无
4 北京易点淘网络技术有限公司 35.16 无
5 北京荣菲科技有限公司 5.25 无
合计 4,975.65
2、 中科华世前五大客户、前五大供应商的交易金额及关联关系情况
2019 年交易金额（万
序列 前五大客户名称 有无关联关系
元）
1 保定市中画美凯印刷有限公司 1,364.37 无
2 北京金企鹅文化发展有限公司 1,019.39 无
3 北京辰麦通太图书有限公司 895.27 无
4 中育苑（北京）文化传媒有限公司 669.93 无
5 吴陈峰 507.35 无
合计 4,456.31
（续）
21
2019 年交易金额（万
序列 前五大供应商名称 有无关联关系
元）
如日东方（北京）文化传媒有限公
1 1,762.53 无
司
2 朱九星 1,654.56 无
3 世纪天运(北京)商贸有限公司 1,287.27 无
4 德州华北纸业有限公司 1,039.09 无
5 山东启文悠承图书有限公司 709.96 无
合计 6,453.41
3、 两家公司 2019 年销售信用政策、销售回款、收入确认情况
（1） 热热文化
热热文化通常会针对不同客户提供 30 天-90 天的销售信用政策，目前销售回
款情况良好，未发生重大逾期情况。上述前五大客户截至 2019 年末回款比例为
80.64%，热热文化销售信用政策、销售回款情况未发生重大变化。热热文化根据
会计准则要求按照权责发生制确认收入，具体为每月提供完服务后，根据当月服
务人数、审核业务量及各项收费标准预估收入，于每个季度结束后次月与客户进
行对账，对账无误后给客户出具结算单并开具发票，同时根据实际结算金额调整
前期预估收入，通常差异率不超过 5%。热热文化不存在提前确认收入、确认不
符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。
（2） 中科华世
中科华世通常会给客户提供 30 天-90 天的销售信用政策，目前销售回款情况
良好，未发生重大逾期情况。上述前五大客户截至 2019 年末回款比例为 93.14%，
中科华世销售信用政策、销售回款情况未发生重大变化。中科华世根据会计准则
要求按照权责发生制确认收入，具体为公司根据客户订单，将销售的图书等商品
发出，客户验收收无误后确认收入。中科华世销售图书业务具有季节性因素，主
要表现在教辅类图书均在每学年开学时供应，高度集中于每年秋季，导致上半年
的销售规模小于下半年。由于中科华世教辅类图书占整体销售收入比重较大，使
得中科华世整体销售收入呈现季节性波动，中科华世不存在提前确认收入、确认
不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。
（二）核查情况
22
我们针对热热文化、中科华世的收入确认执行的审计程序主要包括：
（1） 了解和评价管理层与收入确认相关内部控制设计，并进行控制测试；
（2） 获取销售合同，检查业务内容、主要合同条款以及结算方式，评价
收入确认政策是否符合相关会计准则的规定；
（3） 执行分析性复核程序，包括分析具体年度及月度收入变化及毛利率
的变动是否合理，将毛利率与同行业进行对比分析；
（4） 检查重要客户合同、结算单及银行流水，结合应收账款实施函证程
序，选择主要客户函证交易额；
（5） 执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的营业收入与交易中的
合同及对账单等支持性文件进行核对，以评估营业收入是否在正确的期间确认。
（三）核查意见
经核查，我们认为，热热文化和中科华世 2019 年收入确认符合《企业会计
准则》的规定，未发现提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利
润等情形。
四、 问询函问题 5：
2019 年，公司投资收益为-5.35 亿元，主要为处置长期股权投资、金融资产
所产生，请公司结合相关事项筹划情况，说明确认投资收益的依据、金额、计算
过程以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查发
表意见。
回复：
（一）公司回复
1、 2019 年公司确认投资收益的-5.35 亿元的具体明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -5,292.04
处置长期股权投资产生的投资收益 -37,785.71
23
交易性金融资产持有期间取得的投资收益 149.80
处置交易性金融资产产生的投资收益 2,014.49
处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益 -12,592.39
合计 -53,505.85
2、 公司确认投资收益的依据、计算过程以及会计处理是否符合《企业会计
准则》的相关说明
（1） 权益法核算的长期股权投资收益
按照《企业会计准则》的规定，公司对于能施加重大影响的对外投资项目，
确认为长期股权投资，并按权益法核算，报告期末对于因被投资单位 2019 年实
现净损益而产生的所有者权益的变动，按照持股比例确认上市公司应享有的权益
份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认投资损益-5,292.04 万元。
2019 年公司因权益法核算相应确认投资损失，主要是因为 2019 年受国民经济增
长放缓，一级市场融资困难等影响，创业企业生存困难，部分底层资产经营情况
恶化并出现财务亏损，导致公司根据底层资产的经营损益情况确认了相应的投资
损失。
公司认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2） 处置长期股权投资产生的投资收益
公司在报告期内处置了成都天马、广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“正泽基金”）和徐州冠睦信息科技有限公司（以下简称“徐
州冠睦”）三家子公司及长期股权投资欣博电子，合计产生投资收益-37,785.71 万
元，占投资收益总额超 70%，其处置背景及计算过程如下：
成都天马：因公司及其他相关方与浙商资管之间的合伙企业财产份额转让纠
纷案，浙江省高级人民法院在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台对公司
持有的成都天马 90%股权进行了公开司法拍卖，拍卖标的最终以 92,340 万元被
浙江天马轴承集团有限公司竞得，公司因此确认了对成都天马的处置，同时确认
了 38,914.44 万元投资损失。
正泽基金：公司 2019 年第一次临时股东大会通过《关于撤销公司控制的附属
机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限
24
合伙）之交易的议案》，撤销了星河智能投资正泽基金的交易，具体背景详见
2019-31 号公告。公司因此确认了对正泽基金的处置，同时确认了 0.96 万元投资
损失。
徐州冠睦：系 SPV 公司，持有汉博商业股权，处置该资产取得投资收益 15.19
万元。
三家子公司股权处置损失合计 38,900.21 万元，处置损益具体计算过程如下：
单位：万元
出售日享有被处
被出售股权 出售日 交易价格 置公司净资产份 确认处置损益
额
正泽基金 100%股权 2019 年 3 月 29 日 70,290.00 70,290.96 -0.96
徐州冠睦 100%股权 2019 年 11 月 27 日 1,300.00 1,284.81 15.19
成都天马 90%股权 2019 年 11 月 30 日 92,340.00 131,254.44 -38,914.44
合计 163,930.00 202,830.21 -38,900.21
公司报告期内实现了对外投资项目欣博电子的退出，投资收益具体计算过程
如下：
单位：万元
退出项目 出售日 交易价格 出售日账面价值 确认投资收益
欣博电子 14.67%股权 2019 年 10 月 2,000.00 885.50 1,114.50
上述三家子公司处置后公司不再将其纳入合并财务报表范围，并将交易价格
与处置时点享有的被处置方净资产份额的差额确认为处置损益，计入“投资收益”
科目，将股权转让对价计入“应收账款”或“银行存款”科目。对外投资项目欣
博电子在长期股权投资科目核算，公司处置后不再持有其股权，将交易价格与出
售时账面价值之间的差额确认为投资收益。公司认为，上述会计处理符合《企业
会计准则》的规定。
（3） 交易性金融资产持有期间取得的投资收益
该部分投资收益是公司在持有北京中数智汇科技股份有限公司（以下简称
“中数智汇”）、广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“永顺生物”）股权
期间收到的分红款，具体明细如下：
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单位：万元
分红项目 分红时间 分红金额 确认投资收益
中数智汇 2019 年 7 月 49.80 49.80
永顺生物 2019 年 6 月 100.00 100.00
合计 149.80 149.80
公司在收到上述分红款后，将其确认为“投资收益”，将分红款计入 “银行
存款”科目。公司认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4） 处置交易性金融资产产生的投资收益
为了更好的实现业务转型和挖掘利润增长点，公司在报告期，加大了对创投
业务的管理力度，着力加强了投后管理工作和项目服务，与被投企业深入沟通交
流，主动为被投资企业赋能并积极寻找退出机会，2019 年实现了北京爱论答科技
有限公司（以下简称“爱论答”）、深圳宁泽金融科技有限公司（以下简称“宁泽
金融”）等项目退出，形成了投资收益。项目退出价格均为经交易双方协商确定，
投资收益具体计算过程如下：
单位：万元
退出项目 出售日 交易价格 出售日账面价值 确认投资收益
宁泽金融 2019 年 4 月 920.00 500.00 420.00
爱论答 2019 年 4 月 4,999.98 3,000.00 1,999.98
北京昆羽科技有
2019 年 10 月 100.00 0.00 100.00
限公司
永顺生物 2019 年 11 月 2,038.31 2,543.80 -505.49
合计 8,058.29 6,043.80 2,014.49
上述项目均在交易性金融资产科目核算，处置后公司不再持有这些项目的股
权，将交易价格与处置时点被处置资产账面价值的差额确认为处置损益，计入“投
资收益”科目，将股权转让对价计入“应收账款”或“银行存款”科目。公司认
为，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（5） 处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益
报告期公司处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益-12,592.39 万元，
主要是因公司控股子公司齐重数控调减应收土地款 20,000 万元确认的损失，具体
事项如下：
26
2014 年 4 月 24 日，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储
备交易中心（现更名为：齐齐哈尔市土地储备地产中心，以下简称“土储中心”）
等政府有关部门就齐重数控北厂区土地收储的有关事项达成一致意见，并就齐重
数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的 A-04、A-05、A-08 地块的土
地收储事项，签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。依据资产评估报告的评
估并经协商后，三块地块收购补偿价款分别为 35,134 万元、45,000 万元、20,077
万元，共计人民币 100,221 万元。对于 A-08 地块，因齐重数控未履行交付土地
义务，土储中心亦未履行支付 20,077 万元收购补偿款项之义务，因此双方解除
了 A-08 地块的《国有土地使用权收购补偿合同》。对于 A-04 地块和 A-05 地块，
两地块的土地收储补偿款金额合计为 80,134 万元，齐重数控均已完成土地的移
交，并取得土储中心签发的《收购土地交接单》，截至 2019 年 12 月 31 日，齐重
数控共收到两地块补偿款金额 30,000 万元，另有 50,134 万元补偿款确认为“其
他应收款”。
由于近年来受国家宏观经济、政策及人口外迁的影响，房地产行业受到重大
冲击，齐齐哈尔市房地产市场低迷，公司与土储中心达成一致，将待收取补偿款
由 50,134 万元调整至 30,134 万元，以便降低土地出让价格，盘活 A-04、A-05 地
块，促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款，保障双方合法权益。
该决议已经天马轴承集团股份有限公司股东大会通过生效，详见 2019 年 12 月 9
日上市公司披露的相关公告（编号：2019-173）。
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南，债权人受让包括现
金在内的单项或多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值
计量。金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收
益”科目，但收取的金融资产的公允价值与交易价格（即放弃债权的公允价值）
存在差异的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十四
条的规定处理。
根据 2019 年 9 月 19 日财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会〔2019〕16 号），“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”
项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的
27
利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；
如为损失，以“-”号填列。
截至 2019 年 12 月 31 日，齐重数控应收取的土地补偿金金额由 50,134 万元调
整至 30,134 万元，减少其他应收款金额 20,000 万元，该项应收款项已计提坏账准
备 7,407.61 万元，原账面价值为 42,726.39 万元，差额部分 12,592.39 万元于报告期
内确认为处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资损失。公司认为，上述会计
处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查情况
1、 我们针对处置长期股权投资产生的投资收益的确认执行的审计程序主要
包括：
（1） 了解、评价和测试管理层与处置对外投资相关的内部控制；
（2） 查阅与拍卖、法院裁定相关的资料，以评价相关交易的真实性；
（3） 查看审计报告、评估报告，以评价相关交易的估值合理性；
（4） 查看公司的会计凭证，并重新计算，以确定公司会计处理的准确性；
（5） 查看公司的年报，以确定相关交易情况是否得到恰当披露。
2、 我们针对处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益产生的投资收
益的确认执行的审计程序主要包括：
（1） 了解、评价和测试管理层与债务重组相关的内部控制；
（2） 查阅与与土储中心的协议书及相关董事会决议，以确定债务重组的
真实性；
（3） 查看公司的会计凭证，并重新计算，以确定公司会计处理的准确性；
（4） 查看公司的年报，以确定债务重组情况是否得到恰当披露。
（三）核查意见
经核查，我们认为，天马股份 2019 年确认投资收益的依据、金额、计算过
程以及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
28
五、 问询函问题 6：
2019 年，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生公允价
值变动收益为-2.01 亿元，请公司说明前述金融资产构成，逐项说明公允价值变
动收益的计算依据，相应金额确认是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，
相关金融资产的计量方法是否具有一贯性。请年审会计师核查发表意见。
回复：
（一）公司回复
1、 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成为其他非流动金
融资产，主要系公司通过下属子公司和控制的附属机构所持有的权益工具投资。
公司确定公允价值变动情况如下：
单位：万元
存续项目数
投资主体 期初余额 本期增加 本期减少 公允价值变动 期末余额
（个）
诚合基金 5,006.95 1,354.18 - -3,708.26 2,652.87 11
恒天基金 37,408.11 19.09 4,319.74 -13,693.00 19,414.46 28
星河智能 243.86 - - -81.70 162.16 1
喀什耀灼 144.42 - - -144.42 - 0
天马轴承 992.00 18,270.84 3,550.97 -2,361.12 13,350.74 3
星河之光 1,570.00 - 170.00 -100.00 1,300.00 1
合计 45,365.34 19,644.11 8,040.71 -20,088.50 36,880.23 44
注 1：因少数投资项目由上市公司或多家附属机构持有，为了便于理解，上
表将其数量及金额模拟记入其中一家投资主体中。
2、 公允价值变动收益的计算依据，相应金额确认是否谨慎，是否符合《企
业会计准则》的规定，相关金融资产的计量方法是否具有一贯性的说明
创投服务与资产管理是公司的主业之一，目前公司已经建立了完备的投后管
理制度和严格的风控管理体系，对所投资项目定期或不定期的跟踪，并进行风险
及价值评估。在此日常管理的基础上，公司根据《企业会计准则》的要求和规定，
在每年年度终了对投资项目进行公允价值评估，对于上表中投资项目，公司以公
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允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
（1） 公司履行的相关程序
①公司收集被投企业财务报表、业务数据、合同等相关资料，进行全面分析
性复核程序，并安排走访或电话访谈。
②在充分考虑到投资项目的投资成本和对公司整体资产的影响程度，公司管
理层对于投资金额或期初账面价值较高的 14 个项目，聘请了符合《证券法》规
定的评估机构对被投企业于 2019 年末的公允价值进行评估，并于 2020 年 4 月出
具了公允价值项目估值报告。
③对于其他 30 个项目，公司以投资项目目前所处的状态为基础，根据实际
发生的交易和事项，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、中国证
券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》等相关法律法规的规定和要求，制
定了《投资项目价值评估操作指引》，对不同投资项目于 2019 年末的公允价值进
行内部估值。
④公司参考估值报告或内部评估结果，将期末评估结果与期初价值差额计入
公允价值变动损益。
其他非流动金融资产按照不同的计算依据确定的公允价值变动情况如下：
单位：万元
来源依据 期初余额 本期增加 本期减少 公允价值变动 期末余额
估值报告 27,417.73 14,721.25 - -12,298.70 29,840.28
内部估值 13,457.87 1,371.88 - -7,789.80 7,039.95
已处置项目 4,489.74 3,550.98 8,040.72 - -
合计 45,365.34 19,644.11 8,040.72 -20,088.50 36,880.23
（2） 具体评估依据及方法
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，企业以公允价值
计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业
应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种
估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最
能代表公允价值的金额作为公允价值。公司依据上述准则及内部制定的《投资项
目价值评估操作指引》，考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际经营
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状况、市场交易情况及未来经营规划等因素，综合分析各种估值方法的适用性，
选取恰当的估值方法进行项目价值评估。具体而言：
①对于处于初创期，尚未产生稳定的收入或利润，但融资活动比较频繁，估
值人员能够获取相关融资资料，且融资价格无异常的企业，采用参考最近融资价
格法进行估值。
②对于相对成熟，可产生持续的利润或收入的企业，使用收益法或市场乘数
法进行估值。
③对于企业的价值主要来源于其占有的资产的企业用以及经营情况不佳、可
能面临清算的企业，使用成本法进行估值。
价值评估同时兼顾考虑了由于控股权和少数股权、流动性等因素产生的溢价
或折价。
公司估计各单项投资的公允价值时，对具有相同资产特征的投资每个估值日
采用的估值技术系保持一致的。只有在变更估值技术或其应用能使计量结果在当
前情况下同样或者更能代表公允价值的情况下，才会采用不同的估值技术，并按
照会计准则的规定进行会计计量。
相关估值方法的选取参考如下：
项目目前的状态 估值方法
按已实际收到的现金
已经收到退出款 或根据有关协议预计
已
现 金流 收到的现金计算
退 收益法
折现法 按照已达成的并购或
出 已经签定并购或者回购协议但是尚未收
回购协议中的约定的
到退出款
价款计算
参考估值日最近一个
已上市的或已挂牌且做市转让 市值法 交易日的股票收盘价
计算的市值计算
最 近融
未 最近半年内存在转让或再 参考转让或再融资的
市场法 资 价格
退 融资 价格调整计算
未 法
出 投资超
上 最近 市 场乘 市盈率（P/E）、市净
过半年
市 未发 尚未确定具体退出 市场法/ 数法/现 率 （ P/B ）、 市 销 率
生转 方式 收益法 金 流折 （P/S）等/未来预期
让或 现法 收益转换成现值
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项目目前的状态 估值方法
再融 拟回购或其他方式
资 退出且投资协议中 现 金流 按照投资协议约定的
收益法
约定回购条款或其 折现法 回购条款计算
他相关条款
投 资成
最近半年内新投资 成本法 按照投资成本计算
本
通过评估表内及表外
被投资公司持续经营能力存在重大 净 资产
成本法 各项资产、负债价值，
不确定性或计划于近期清算的 法
确定评估对象价值
对上述金融资产进行 2019 年末的公允价值评估的 44 个项目中，使用市场法
的项目 22 个，确认公允价值变动损失 7,748.96 万元；使用收益法项目 4 个，确认
公允价值变动收益 98.27 万元；使用成本法项目 18 个，确认公允价值变动损失
12,437.80 万元。
（3） 评估结果分析
根据上述评估结果，本期计入公允价值变动损益金额-20,088.50 万元，期末其
他非流动金融资产公允价值为 36,880.23 万元。
2019 年受国民经济增长放缓、一级市场融资困难，是国内股权投资数量与金
额全面下降的一年。据媒体报道，2019 年国内创投市场共计披露 7,405 起投融资
事件，较 2018 年减少 31.41%，披露的融资金额共计 5,650 亿元，较 2018 年减少
60.30%。国内创投市场融资数量降至 2014 年水平，披露的融资金额也到达近五年
最低点。受宏观经济、资本寒冬、企业自身经营不善等多种因素的影响，叠加新
冠肺炎疫情对企业影响，中小企业生存面临巨大压力。在此背景下，公司持股的
部分项目出现了融资困难、业绩下降、裁员、资金链断裂、破产清算等情况，导
致公司其他非流动金融资产的公允价值发生了较大的下降，产生了较大的公允价
值变动损失。如上海锋之行汽车金融信息服务有限公司、数聚变（北京）科技有
限公司等项目，2019 年因所处行业环境及政策发生了重大不利事件或因公司自身
经营原因，导致资金链断裂，团队解散或大幅裁员，面临债务或大额赔偿，净资
产规模大幅下降，甚至资不抵债或已停止运营，因此该类资产公允价值变动下降
波动较大，公司将其估值为 0 或较低估值。
综上，公司进行项目评估时，收集、获取了充分信息，在此基础上遵循一贯
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性及谨慎性原则进行分析，确保价值分析所依赖信息的可靠性、准确性和时效性，
合理使用评估假设，恰当运用评估方法，履行必要评估程序，形成估值结论。故
公司认为，公允价值变动的金额确认是谨慎的，符合《企业会计准则》的规定，
相关金融资产的计量方法亦具有一贯性。
（二）核查情况
1、 我们针对公允价值变动损益的确认执行的审计程序主要包括：
（1） 了解、评价和测试管理层与对金融资产的估值流程相关的内部控制
的有效性；
（2） 获取并查阅相关金融资产的估值报告，以确认公允价值变动损益的
准确性；
（3） 对估值专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价，并复核估值
专家估值方法运用的适当性；
（4） 对公司内部投资部门在金融资产价值评估方面的胜任能力、专业素
质进行评价，并符合估值方法运用的适当性。
（5） 与管理层沟通并查询相关被投资单位的经营情况，以评价相关金融
资产公允价值的合理性。
（6） 检查财务报表和附注中与公允价值变动损益相关的列报和披露是否
符合相关规定。
（三）核查意见
经核查，我们认为，天马股份 2019 年公允价值变动损益的计算依据充分，
相应金额确认是谨慎的，符合《企业会计准则》的规定，相关金融资产的计量方
法具有一贯性。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 06 月 02 日
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