证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-083
天马轴承集团股份有限公司
关于深交所对公司 2019 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司或上市公司或天马股份)董事会
于 2020 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承
集团股份有限公司 2019 年年报的问询函中小板年报问询函（【2020】第 107 号）
(以下简称《问询函》)。现公司董事会结合《问询函》涉及内容及《问询函》下
发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：
问题 1、公司 2019 年、2018 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）分别为-16.54 亿元、-6.35 亿元，年审会计师再次对公司 2019 年财务报
告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，认为公司存在大额亏损、大额
未决诉讼、大额现金流出风险和偿债风险等事项，公司持续经营能力存在重大
不确定性。请公司结合业务发展情况和净利润构成，以列表形式说明 2019 年公
司大额亏损的主要原因及影响金额；说明公司持有的成都天马铁路轴承有限公
司（以下简称“成都天马”）全部股权在 2019 年 11 月被司法拍卖后，公司目前
主营业务构成，以及剔除成都天马后公司 2019 年营业收入规模，分析公司持续
经营能力，并说明公司扭亏的主要措施。同时，请充分提示若公司 2020 年经审
计净利润继续为负值公司股票将暂停上市相关风险。请年审会计师结合上市公
司现状及获取审计证据的情况说明相关审计意见是否恰当，是否存在用其他审
计意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
公司回复：
（一）请公司结合业务发展情况和净利润构成，以列表形式说明 2019 年公
司大额亏损的主要原因及影响金额。
1
2017 年以来，受公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀
什星河”）及原实际控制人的资金占用及违规担保等事项的影响，公司正常生产
经营活动受到干扰，叠加国内经济下行压力，公司一度处于困难局面。2018 年
度归属母公司净利润-6.35 亿元，公司现金流紧张，内部控制的执行也出现问题。
2019 年在新的管理层带领下，公司加强内部控制管理，集中精力解决历史遗留
问题，尽管亏损较 2018 年大幅扩大，但公司的持续经营能力以及整体经营情况
不断好转。
2019 年利润构成情况如下：
2019 年利润构成项
项目简要说明 金额（万元）
目
原有高端装备制造业务产生的亏损 -10,533.17
公司正常生产经营 新增互联网信息技术服务业务产生
4,458.67
产生的利润 的利润
新增传媒业务产生的利润 2,254.18
原控股股东资金占用利息收入 6,489.22
总部财务费用及管 恒天基金、诚合基金及其他借款利息
-17,089.72
理费用 支出
各项管理费用及税金 -10,278.77
处置成都天马等子公司产生的投资
-38,900.21
损失
处置公司所投资的项目产生的投资
3,128.99
收益
权益法核算的长期股权投资在持有
投资收益 -5,292.04
期间产生的投资损失
公司所投资的项目在持有期间取得
149.80
的分红收益
子公司齐重数控应收土地收储款终
-12,592.39
止确认的损失
公司持有的金融资产公允价值变动
公允价值变动损益 -20,088.50
损失
子公司齐重数控应收土地收储款单
-8,183.55
项计提信用减值损失
信用减值损失
对原控股股东资金占用款余额计提
1,163.40
信用减值损失
长期股权投资减值损失 -41,949.14
商誉减值损失 -264.95
资产减值损失
固定资产减值损失 -11,491.37
存货跌价损失 -16,691.87
2
诚合基金案、恒天基金案等诉讼案件
营业外收入 15,207.93
达成和解冲回前期已计提的违约金
其他往来款信用减值损失、营业外收
其他 -5,079.04
支及所得税费用的影响
净利润/（亏损） -165,582.53
少数股东损益 -180.98
归属于母公司净利润/（亏损） -165,401.55
公司 2019 年实现营业总收入 117,922.28 万元，较上年同期减少 36.98%；归
属于上市公司股东的净亏损为 165,401.55 万元，较上年同期亏损增加 160.48%。
2019 年大额亏损主要由资产处置、资产减值、公允价值变动等原因引起，并不
具有持续性，主要包括以下几个部分：（1）公司持有的成都天马 90%的股权于
报告期内被司法拍卖，产生处置损失 38,914.44 万元；（2）子公司齐重数控装备
股份有限公司（以下简称“齐重数控”）应收取的土地收储款经各方协商降低 2 亿
元，于报告期内确认债务重组损失 12,592.39 万元（3）存货、固定资产、长期股
权投资、商誉等计提资产减值损失合 70,397.33 万元；（4）金融资产公允价值变
动损 20,088.50 万元。
综上，2019 年公司大额亏损的主要原因并不具备持续性，公司各项经营业
务整体向好，内部管理水平不断提高，遗留问题逐步妥善解决，预计公司盈利水
平未来将进一步提高，持续经营能力进一步增强。
（二）说明公司持有的成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）
全部股权在 2019 年 11 月被司法拍卖后，公司目前主营业务构成，以及剔除成
都天马后公司 2019 年营业收入规模。
成都天马全部股权在 2019 年 11 月被司法拍卖后，公司主营业务转变为高端
设备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术及传媒业共同发展的多主营业
务。2019 年公司实现主营业务收入 117,922.28 万元，剔除成都天马后公司营业
收入为 51,154.76 万元，各类业务收入以及净资产占比如下：
剔除成都 剔除成都
营业收入 剔除成都天马 剔除成都
业务类 收入占 天马后净 天马后净
规模（万 后营业收入规 天马后收
别 比 资产（万 资产占比
元） 模（万元） 入占比
元）
高端设
93,058.75 78.91% 26,291.23 51.39% 42,659.26 25.37%
备制造
3
互联网
信息技 12,428.28 10.54% 12,428.28 24.30% 27,233.66 16.20%
术服务
传媒业 12,435.25 10.55% 12,435.25 24.31% 10,005.67 5.95%
创业服
务与投 - - - - 88,253.46 52.48%
资管理
合计 117,922.28 100.00% 51,154.76 100.00% 168,152.05 100.00%
（三）分析公司持续经营能力，并说明公司扭亏的主要措施。
（1）收购优质并表资产，增强主营业务盈利能力
为优化公司资产结构，消化原控股股东资金占用的影响，增强盈利能力，公
司于 2019 年 4 月并购北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）和中
科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）两家子公司，全部价款共计
8.77 亿元由公司原控股股东向资产出售方支付。出售方承诺热热文化及中科华世
2019 年-2021 年的累积净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 18,500 万元和
8,100 万元，其中 2019 年度净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 5,000 万元
和 2,400 万元。2019 年两家子公司实现营业收入共计 29,994.17 万元，扣除非经
常性损益后净利润共计 7,702.80 万元，超额完成了 2019 年当年承诺业绩，已成
为上市公司重要利润来源。未来，不排除公司以类似方式继续收购盈利能力突出
的并表资产。
（2）优化主营业务，将资产管理作为未来重要方向
结合公司现状及未来发展规划，公司将创业投资服务与资产管理确定为主营
业务，形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网技术服务及传媒等多主
业并存的全新布局。公司已投资项目近百个，2019 年末管理资产账面价值约 8.33
亿元。公司为此组建了专业团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领
域。未来，创业投资和资产管理将成为公司最具活力的业务板块，存量 PE 资产
也将成为公司近几年重要的利润来源。
（3）多项举措化解债务和诉讼风险
2018 年末，公司有息负债本金余额 24.95 亿元（不含与原控股股东相关的违
规借款，下同），未决诉讼 30 余件。公司积极采取各项措施化解债务风险，先
后与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）、浙江浙商证券资产管
理有限公司（以下简称“浙商资管”）、安徽省金丰典当有限公司（以下简称“金
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丰典当”）等债权人达成和解，进行债务延期或以资抵债， 2019 年共计偿还债
务本金及利息 13.97 亿元。同时积极开展与其他债权人的和解谈判，多数进展顺
利。截至 2019 年末，公司有息负债本金余额降至 12.13 亿元，未决诉讼大幅减
少，债务和诉讼事项给公司带来的风险已显著降低。
（4）加强管理，节约开支
公司 2018 年末聘任了新的经营管理层，2019 年对组织架构进行了梳理调整，
明确岗位责任制，规范业务流程，并加强对子公司的管理。内部管理能力得到明
显提升，公司目前目标清晰，责任到位，全员积极开源节流。
（5）盘活存量资产，保持健康现金流
2019 年 12 月，经多方努力，于 2014 年被齐齐哈尔土地储备中心收储的原
齐重数控工业用地 A04、A05 两地块被成功拍卖，困扰公司多年的土地问题得到
解决，当地政府分三期将 3 亿余元土地收储款支付给齐重数控，将为齐重数控未
来发展起到重要作用。除此之外，公司加强了对齐重数控多年老账的清收以及废
旧物资的处置，积极为已投资项目提供资源支持，不断完成项目的确权和风险事
项处理，对风险较大项目进行了重点管理和退出工作。下属子公司热热文化于
2019 年取得金融机构分阶段授信 2 亿元，可根据经营需要提取使用，齐重数控
亦成功完成了银行续贷。公司整体现金流已进入健康状态，盘活存量也将成为公
司未来一段时间的常态工作，仍有较大优化空间。
（四）风险提示
鉴于公司 2018 年度、2019 年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，若公司 2020 年度经审计的净利润继续为负值，则
公司股票将面临暂停上市交易的风险。
年审会计师核查意见：
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴财光华”）认为：
2019 年公司存在大额亏损、大额未决诉讼、大额现金流出风险和偿债风险等事
项，公司持续经营能力存在重大不确定性。在 2019 年财务报表审计过程中对以
上事项重点审计，中兴财光华执行了充分、适当的审计程序。主要包括：检查相
关交易协议、合同、诉讼文件、董事会决议、股东大会会议决议、银行回单；查
阅工商登记信息；复核评估过程及评估结果、咨询律师意见等程序。
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经审计，中兴财光华认为公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述事项
在财务报告中适当记录和披露，未发现重大错报。
依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第十八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中
发表非无保留意见：（1）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错
报的结论；（2）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存
在重大错报的结论。
鉴于已实施的审计程序以及获得的审计证据，中兴财光华发表无保留意见的
审计报告，符合审计准则的要求。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确
定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以
“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表
使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些
事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大
不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
中兴财光华认为，天马股份管理层运用持续经营假设为基础编制 2019 年度
财务报表是适当的，且财务报表附注二、2 中已对重大不确定性作出充分披露。
基于《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的规定，发表无保留
意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段是适当的。
综上所述，中兴财光华已获取充分、适当的审计证据，认为财务报表整体不
存在重大错报。出具无保留意见审计报告的依据是充分、恰当的，符合审计准则
要求，不存在用其他审计意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
问题 2、2019 年，公司计提资产减值损失 7.04 亿元，其中计提长期股权投
资减值损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、商誉减值损失分别 4.19 亿元、
1.67 亿元、1.15 亿元、264.95 万元，请公司结合前述资产的资产状况，逐一说
明计提大额资产减值损失的原因和测算依据，2019 年资产减值计提金额远大于
6
2018 年的原因及合理性，公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”，相关会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）公司 2019 年计提长期股权投资损失的原因、测算依据及合理性说明
（1）公司长期股权投资项目的整体情况
截至 2019 年末，公司存续的以长期股权投资科目核算的投资项目共 50 个，
投资成本 80,705.05 万元，权益法确认累计投资损失 9,046.82 万元，其他权益变
动累计 1,690.41 万元，前期已计提减值准备 14,840.58 万元，2019 年计提减值准
备 41,949.14 万元，2019 年末长期股权投资账面价值 16,583.92 万元。
（2）计提减值测算依据
根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，对于子公司、合营企业、联
营企业的长期股权投资，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在
减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
根据上述要求，公司年末对长期股权投资进行全面梳理，履行的主要程序如
下：
1）判断是否有减值迹象，减值迹象包括但不限于：
A、长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或
者正常使用而预计的下跌。
B、被投企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
C、有证据表明被投企业的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创
造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金
额等。
D、公司发生严重财务困难，业务严重下滑，且该困难非暂时性问题。
E、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2）对存在减值迹象的长投股权投资进行减值测试。公司依据内部制定的《投
资项目价值评估操作指引》，考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际
经营状况、市场交易情况及未来经营规划等因素，对公司下属全部股权资产进行
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了充分审慎的内部评估，对于投资金额较大的项目聘请了专业的评估机构对其可
收回金额进行评估，并出具了估值报告。
3）公司根据内部评估和估值报告的结果，将可回收金额低于账面价值的部
分计提长期股权投资减值准备。其结果如下所示：
来源依据 估值方法 减值项目数量 减值金额（万元）
估值报告 收益法、市场法、成本法 5 18,431.61
收益法、市场法、成本法 15 6,397.48
内部评估 以期后处置价格作为资产
1 17,120.05
可回收价值
合计 21 41,949.14
（3）2019 年资产减值计提原因，及金额远大于 2018 年的原因及合理性
2018 年，公司对长期股权投资计提减值损失 5,385.23 万元；2019 年，公司
对长期股权投资计提减值损失 41,949.14 万元，较 2018 年增加 36,563.91 万元；
减值原因及金额远大于 2018 年的合理性分析如下：
1）从总体投资环境上看，2019 年是国内股权投资数量与金额全面下降的一
年。据媒体报道，2019 年国内创投市场共计披露 7,405 起投融资事件，较 2018
年减少 31.41%，披露的融资金额共计 5,650 亿元，较 2018 年减少 60.30%。国内
创投市场融资数量降至 2014 年水平，披露的融资金额也到达近五年最低点。受
资本寒冬、企业自身经营不善、所在行业竞争格局发生变化导致消费者偏好改变、
生产技术变化等多种因素的影响，公司 21 家长期股权投资项下企业出现了不同
程度的业绩下降、裁员、资金链断裂、破产清算等减值迹象，总体减值 41,949.14
万元。
2）从个别项目上看，部分项目出现停止经营、面临清算等问题，主要项目
如：
A、北京能通天下网络科技有限公司（简称“能通天下”），投资成本 22,274
万元，权益法确认累计投资损失 1,494.75 万元，前期已计提减值准备 1,722.20
万元，2019 年计提减值准备 17,120.05 万元,2019 年末账面价值 1,937 万元。能通
天下是一家全场景一体化智能云客服解决方案服务商，于 2018 年及以前年度收
入一直呈现稳定态势，经营正常，但由于经营利润未达到预期，经减值测试，公
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司于 2018 年计提了减值准备 1,722.20 万元。但 2019 年由于市场需求发生变化，
当年营业收入锐减至 2,314 万元，现金流断裂。2019 年 5 月起，能通天下发生大
量员工离职、业务停运、客户退款和面临诉讼等情形，持续经营受阻，预计短期
内也无其他改善其经营现状的有效措施。且，2020 年 3 月，浙商资管通过法拍
方式将其质押的能通天下的股权进行拍卖转让，最终法拍成交价为 1,937 万。基
于上述原因，公司以法拍成交价作为该项资产可回收价值的依据，于 2019 年末
对该笔投资计提减值损失 17,120.05 万元。
B、北京闪惠科技有限公司（简称“闪惠科技”），投资成本 16,199.69 万元，
权益法确认累计投资损失 3,929.33 万元，2019 年计提减值准备金额 11,936.36 万
元，2019 年末账面价值 334.00 万元。闪惠科技是一家聚合支付服务平台，主要
为门店商家提供基于移动支付、返现、代金券等会员营销服务。闪惠科技主营业
务收入来源为聚合支付手续费以及支付界面广告收入。2019 年之前闪惠科技经
营正常，故 2019 年之前公司未对其计提减值准备。2019 年，闪惠科技所在行业
竞争格局发生重大变化，京东、商业银行、银联等巨头进入聚合支付领域，且
2019 年国家对三方移动支付的监管政策也趋于严厉，导致其市场份额下降，手
续费及广告业务断崖式下滑，发生巨额亏损 9,262 万元，无法持续经营。闪惠科
技的全资子公司北京闪惠信息有限公司（以下简称“闪惠信息”）于 2019 年 4 季
度启动注销清算，闪惠信息是闪惠科技业务的实际运营主体。截至目前，闪惠信
息已经完成全部清算程序。即，闪惠科技已无实际运营业务。基于上述原因，公
司在 2019 年末根据清算后预计可收回金额进行测算，对该项投资计提减值损失
金额 11,936.36 万元，公司认为该计提是谨慎且合理的。
综上，2019 年受国民经济增长放缓、一级市场融资困难，是国内股权投资
数量与金额全面下降的一年。在此大环境下，中小企业面临严重的生存压力，公
司所投企业在此环境下，如上文所述，公司所投部分企业 2018 年运行平稳，而
财务业绩明显下滑，且受困于 2019 年度出现资金周转的困难，面临或甚至已出
现清算或停止经营的情形。在此背景下，公司在参考专业评估机构的工作基础上，
对出现减值迹象的所投项目进行全面减值测试，计提了 41,949.14 万元的资产减
值损失，较 2018 年 5,385.23 万元明显增大，公司认为该计提是合理且谨慎的，
且符合《企业会计准则》的规定，不存在利用资产减值进行财务“大洗澡”的情形。
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（二）公司 2019 年计提存货跌价损失的原因、测算依据和合理性说明
（1）根据《企业会计准则》和公司会计政策，资产负债表日，存货应当按
照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌
价准备，计入当期损益。公司于 2019 年末对存货进行减值测试后，计提存货跌
价损失的具体金额如下：
单位：万元
前期已计 2019 年计
原账面价 预计可变
公司 存货项目 提跌价损 提跌价损失
值 现净值
失金额 金额
天马股份
库存商品 23,949.09 3,012.07 15,343.83 5,593.19
（注 1）
成都天马 库存商品 43,116.31 41,362.37 1,292.87 461.07
齐重数控 原材料 6,651.48 2,306.33 1,521.04 2,824.11
齐重数控 在产品 17,316.03 10,012.88 3,015.31 4,287.84
齐重数控 库存商品 15,426.40 8,023.69 5,380.41 2,022.29
齐重数控 发出商品 12,737.10 11,233.74 - 1,503.36
合计 119,196.41 75,951.08 26,553.46 16,691.87
注 1：天马股份的存货已于 2019 年处置，此处列示金额为处置时点金额。
（2）对于 2019 年末存货可变现净值的具体测算依据和减值原因如下：
可变现净值
公司 存货项目 测算依据 减值原因
的评估机构
产品长期积压，最
预计处置价款扣
外部评估机 近三年几乎无销
天马股份 库存商品 除出售相关的税
构 售，产品早已更新
费
换代
少部分产品积压，
内部专家评 预计售价扣除出
成都天马 库存商品 按照积压库龄适
估 售相关的税费
当考虑价值折损
账龄分析法，采 由于机床生产周
原材料- 外部评估机 购日期一年以上 期较长，需提前根
齐重数控
非积压 构 的原材料适当考 据市场需求备产，
虑价值折损 但由于后期转产
原材料- 外部评估机 或生产后无销售
齐重数控 可收回残值
积压 构 订单等情况，导致
在产品- 外部评估机 账面价值*库存 一些原材料、在产
齐重数控 品和产成品长期
非积压 构 商品的减值率
在产品- 外部评估机 积压，公司将预计
齐重数控 可收回残值 无法正常投入生
积压 构
10
库存商品 外部评估机 预计售价扣除出 产的原材料、在产
齐重数控
-非积压 构 售相关的税费 品将按照报废处
库存商品 外部评估机 预计处置价款扣 理
齐重数控
-积压 构 除出售相关税费
发出商品 外部评估机 售价扣除出售相
齐重数控
-正常 构 关的税费
发出商品
预计可收回金额
-预计不 外部评估机
齐重数控 扣除出售相关税
能正常回 构
费
款
（3）公司 2019 年计提存货跌价损失金额远大于 2018 年的合理性
2018 年，公司对存货计提跌价损失 9,969.59 万元；2019 年，公司对存货计
提跌价损失 16,691.87 万元，较 2018 年增加 6,722.28 万元。
2019 年，公司机床产品计提减值损失 10,637.60 万元，占当年计提的全部存
货跌价损失 63.73%。机床产品发生较大减值损失的原因主要系：
随着国家工业的飞速发展，机床使用单位对机床产品的先进性和可靠性提出
了更高的要求，个性化、定制化、单一化产品越来越多，常规普通型产品的需求
正在急速减少。企业根据市场的形势需求，通过不断的对比国外、国内同类产品，
稳步的进行产品结构调整和更新换代。同时，由于齐重数控生产的机床产品生产
周期较长，为了满足用户的交货期要求，企业根据市场需求进行原材料、在制品
和库存商品的储备。因此，在产品结构调整和更新换代的过程中，部分储备的原
材料、在产品不能再继续投入生产使用，同时由于市场需求的变化，造成储备的
库存商品出现积压。由于机床产品毛利率低，市场竞争激烈，公司积压存货面临
进一步减值风险。
2019 年下半年，公司组织行业及内部专家组对各项存货陆续开展核查工作，
针对存货的保存状态、是否可以继续投入生产使用以及预计未来售价、处置成本、
可收回残值等进行了内部技术评估，认为积压产品存在进一步减值迹象。公司出
于谨慎性考虑，于 2019 年末聘请了外部专业机构对存货进行再次评估，并出具
了公司存货可变现净值的估值报告，公司依据估值报告结果计提了存货跌价损
失。
（三）公司 2019 年计提固定资产损失的原因和测算依据
11
（1）根据《企业会计准则》和公司会计政策，资产负债表日如果资产存在
减值迹象的，公司应对其进行减值测试，估计资产的可收回金额。如果资产的可
收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益。公司于 2019 年末对固定资产进行减
值测试后，计提减值损失的具体金额如下：
单位：万元
2019 年计
原账面净 预计可收 前期已计提
公司 项目 提减值金
值 回金额 减值金额
额
房屋建筑
齐重数控 34,653.48 32,763.94 - 1,889.54
物
齐重数控 机器设备 68,200.47 49,561.32 9,037.32 9,601.83
运输工具
齐重数控 1,923.12 1,880.45 42.67 -
及其他
合计 104,777.07 84,205.71 9,079.99 11,491.37
（2）对于 2019 年末固定资产可收回金额的具体测算依据和减值原因如下：
可收回金
公司 项目 额的评估 测算依据 减值原因
机构
重置成本法（评估原
齐重数 房屋建 外部评估 值=重置全价×综合
主要为经济性贬值
控 筑物 机构 成新率-经济性贬值
率）
设备的重置价格远低于
重置成本法（评估原 当时的购买成本，另外由
齐重数 机器设 外部评估 值=重置全价×综合 于产品更新换代，部分设
控 备 机构 成新率-经济性贬值 备处于闲置状态，或由于
率） 使用年限较长，维修和保
养不善，待报废处理
重置成本法（评估原
部分仪器仪表购置年限
齐重数 仪器仪 外部评估 值=重置全价×综合
较长，精度已经走失，使
控 表 机构 成新率-经济性贬值
用状况较差
率）
（3）公司 2019 年计提固定资产减值损失金额远大于 2018 年合理性
12
2018 年，公司未对固定资产计提减值损失；2019 年，公司对机床制造相关
的固定资产计提减值损失 11,491.37 万元。
由于近年来机床用户对于个性化、定制化、单一化产品需求越来越多，常规
普通型产品的需求正在急速减少，齐重数控为适应市场需求，将原有产品进行结
构调整和更新换代，导致通用化产品生产线出现设备闲置的状况。同时，部分设
备使用年限较长，精度走失，无法适应产品更新换代的需求。
2019 年下半年，齐重数控组织行业及内部专家组陆续对与生产相关的房屋
建筑物、机器设备和仪器仪表的使用状态、加工精度、使用年限、维修成本及市
场价格等进行综合评价和技术鉴定，认为公司持有的这些固定资产存在进一步减
值迹象。公司出于谨慎性考虑，于 2019 年末聘请了外部专业机构对公司涉及生
产经营的设备及厂房可收回金额进行再次评估，并出具了资产评估报告，公司依
据评估结果计提了固定资产减值损失。
（四）公司 2019 年计提商誉减值损失的原因和测算依据
公司 2019 年计提商誉减值损失 264.95 万元，出现减值损失的原因和测算依
据如下：
2016 年 4 月，公司购买南京天马轴承有限公司（简称“南京天马”）100%股
权，由于收购属于非同一控制下企业合并，故在公司合并报表层面形成商誉
1,498.58 万元。公司于 2017 年年末对该项商誉进行了减值测试，并经专业评估
机构出具了评估报告，在参考内部测试及评估报告结果的基础上计提了商誉减值
准备 1,233.64 万元，商誉剩余账面价值为 264.95 万元。南京天马自 2017 年业绩
出现持续下滑，截止 2019 年末净资产已为负数，经管理层判断商誉已出现减值
迹象。2019 年末，公司对形成商誉的资产组的可回收价值进行了内部评估，认
为资产组的预计未来现金净流量的现值为负数，低于资产组的账面价值，故将这
部分资产组形成的商誉减值为 0，计提商誉减值损失 264.95 万元。
综上，公司根据《会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定及会计谨慎性原
则，在第三方评估机构的协助下对长期股权投资、存货、固定资产、商誉资产组
的可收回金额进行评估，就账面价值大于可收回金额的部分计提资产减值损失，
不存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为。
年审会计师核查意见：
13
经核查，中兴财光华认为，未发现天马股份 2019 年资产减值存在计提金额
不准确、计提的理由不充分合理的情形，未发现利用资产减值进行财务“大洗澡”
的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题 3、业绩承诺方承诺北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文
化”）、北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）2019 年净利润
分别不低于 5,000 万元、2,400 万元，根据年审会计师专项审核报告，热热文化、
中科华世业绩承诺实现数分别为 5,212.32 万元、2,490.48 万元，承诺业绩完成率
为 104.25%、103.77%。请公司说明热热文化、中科华世与前五大客户、前五大
供应商的交易金额及关联关系情况，说明 2 家公司 2019 年销售信用政策、销售
回款情况是否发生较大变化，是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、
年底突击调节利润等情形。请年审会计师核查发表意见。
公司回复：
（一）热热文化前五大客户、前五大供应商的交易金额及关联关系情况
2019 年交易金额
序列 前五大客户名称 有无关联关系
（万元）
1 北京百度网讯科技有限公司 6,215.50 无
2 睢宁畅享广告传媒有限公司 2,780.00 无
3 徐州锦秋广告传媒有限公司 2,683.60 无
百度在线网络技术（北京）有
4 777.27 无
限公司
贵州京师城投智慧教育产业股
5 598.90 无
份有限公司
合计 13,055.27
2019 年交易金额
序列 前五大供应商名称 有无关联关系
（万元）
1 北京上古彩科技股份有限公司 4,848.80 无
2 北京玖博信息科技有限公司 48.00 无
3 绥棱县云谷网络科技有限公司 38.44 无
4 北京易点淘网络技术有限公司 35.16 无
5 北京荣菲科技有限公司 5.25 无
合计 4,975.65
（二）中科华世前五大客户、前五大供应商的交易金额及关联关系情况
14
2019 年交易金额
序列 前五大客户名称 有无关联关系
（万元）
1 保定市中画美凯印刷有限公司 1,364.37 无
2 北京金企鹅文化发展有限公司 1,019.39 无
3 北京辰麦通太图书有限公司 895.27 无
4 中育苑（北京）文化传媒有限公司 669.93 无
5 吴陈峰 507.35 无
合计 4,456.31
2019 年交易金额
序列 前五大供应商名称 有无关联关系
（万元）
1 如日东方（北京）文化传媒有限公司 1,762.53 无
2 朱九星 1,654.56 无
3 世纪天运(北京)商贸有限公司 1,287.27 无
4 德州华北纸业有限公司 1,039.09 无
5 山东启文悠承图书有限公司 709.96 无
合计 6,453.41
（三）2 家公司 2019 年销售信用政策、销售回款、收入确认情况
（1）热热文化
热热文化通常会针对不同客户提供 30 天-90 天的销售信用政策，目前销售回
款情况良好，未发生重大逾期情况，上述前五大客户截至 2019 年末回款比例为
80.64%，热热文化销售信用政策、销售回款情况一直未发生重大变化。热热文化
根据会计准则要求按照权责发生制确认收入，具体为每月提供完服务后，根据当
月服务人数、审核业务量及各项收费标准预估收入，于每个季度结束后次月与客
户进行对账，对账无误后给客户出具结算单并开具发票，同时根据实际结算金额
调整前期预估收入，通常差异率不超过 5%。热热文化不存在提前确认收入、确
认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。
（2）中科华世
中科华世通常会给客户提供 30 天-90 天的销售信用政策，目前销售回款情况
良好，未发生重大逾期情况，上述前五大客户截至 2019 年末回款比例为 93.14%，
中科华世销售信用政策、销售回款情况一直未发生重大变化。中科华世根据会计
准则要求按照权责发生制确认收入，具体为公司根据客户订单，将销售的图书等
商品发出，客户验收收无误后确认收入。中科华世销售图书业务具有季节性因素，
15
主要表现在教辅类图书均在每学年开学时供应，高度集中于每年秋季，导致上半
年的销售规模小于下半年。由于中科华世教辅类图书占整体销售收入比重较大，
使得中科华世整体销售收入呈现季节性波动。中科华世不存在提前确认收入、确
认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。
年审会计师核查意见：
经核查，中兴财光华认为，热热文化和中科华世 2019 年收入确认符合《企
业会计准则》的规定，未发现提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击
调节利润等情形。
问题 4、年报显示，公司开展创投服务与资产管理业务，2019 年末管理资
产账面价值约 8.33 亿元。请公司说明是否取得开展创投服务与资产管理业务相
关资质，开展该项业务的资金来源、具体投向以及风险控制情况，是否按要求
履行信息披露义务；请公司对创投服务与资产管理相关资产进行分类，说明相
应资产财务报表列示科目情况及会计核算方法，说明 2019 年前述资产新增、退
出和价值变化情况，该部分资产对公司财务损益的影响。
公司答复：
（一）请公司说明是否取得开展创投服务与资产管理业务相关资质，开展
该项业务的资金来源、具体投向以及风险控制情况，是否按要求履行信息披露
义务。
（1）截止 2019 年末，公司管理的账面价值约 8.33 亿的资产主要为持有合
计 97 个公司的少数股权投资，其中约 90 余项为公司原实际控制人徐茂栋主导投
资之项目。
1）公司 2016 年 12 月进行了控股股东和实际控制人的变更。公司控股股东
和实际控制人分别变更为喀什星河和徐茂栋先生。根据当时喀什星河的披露，公
司主业逐渐向创投服务和资产管理进行转变。2017 年 5 月，公司设立的杭州天
马诚合投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“诚合基金”）受让徐茂栋关联方持有
的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权（“喀什基石”）。喀什基石的主
营业务即为创投服务和资产管理，其投资管理了 59 个项目。2017 年，公司与恒
天融泽合作设立了杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒天基
16
金”）。恒天基金设立后，公司在原实际控制人主导下共计对外投资了 33 个项目。
除诚合基金和恒天基金外，徐茂栋尚通过公司其他子公司对外直接投资了部分项
目。上述项目统称为“存量项目”。
2）2019 年 3 月，公司原实际控制人徐茂栋与徐州睦德信息科技有限公司（以
下简称“徐州睦德”）共同承诺消除原实际控制人资金占用问题。为消除公司资金
占用问题，公司通过原控股股东喀什星河代付对价的形式于 2019 年 4 月向徐州
睦德现金购买永顺生物等五家公司的少数股权投资。公司取得上述少数股权实际
以对原实际控制人及原控股股东的债权为对价。上述项目统称为“置入项目”。
3）除上述存量项目和置入项目外，公司 2019 年尚存在下述新增项目（以下
统称为“新增项目”）。
2019 年 6 月公司发布《关于子公司参与股权投资基金暨关联交易的公告》
（编号：2019-091），公司附属机构作为有限合伙人认购宁波首科燕园康泰创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康泰基金”）3,500 万元出资份额。
2019 年 12 月公司发布《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财
务资助公告》（编号：2019-169），公司对外投资与第三方合资设立齐齐哈尔欣
豪润成房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）。公司投资金额为 900 万
元，持股比例为 25%。
（2）公司开展创投服务与资产管理业务相关资质
公司全资子公司北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）为
基金业协会备案的基金管理人。目前管理了诚合基金和恒天基金两支私募股权投
资基金。
公司拥有三十余人的专业投资团队，建立了严谨规范的投资管理体系、风险
控制体系和投后管理体系，确立了科学的投资理念和经营模式。
因此，公司目前在人员配置、制度完善及协会登记备案等方面均具备开展创
投服务与资产管理业务的资质和能力。
（3）公司开展创投服务与资产管理业务的资金来源、具体投向以及风险控
制情况
公司 2019 年新增的对外投资为康泰基金和房地产公司，投资金额为 3,500
万和 900 万元。上述资金主要来源为徐州睦德向公司偿还的现金以及公司已有对
17
外投资项目退出产生的收益等。公司目前主要的投资方向为新一代信息技术、高
端制造、新零售、大消费等领域的投资。
公司制定和颁布了《股权投资业务工作细则》和《股权投资项目投后管理细
则》，针对项目报备、项目立项、项目尽调、项目内核、项目投决、投后管理等
各方面建立了完备的制度和风控管理体系。同时，公司目前委派了康泰基金的一
名投委会成员以及房地产公司的部分董监高成员，最大程度上控制风险，保护公
司的权益。
综上，公司具备开展创投服务与资产管理业务相关资质和完善的风险控制制
度，开展该项业务的资金来源为公司自有资金，且按要求履行了信息披露义务。
（二）请公司对创投服务与资产管理相关资产进行分类，说明相应资产财
务报表列示科目情况及会计核算方法，说明 2019 年前述资产新增、退出和价值
变化情况，该部分资产对公司财务损益的影响。
2019
财务报 存续 2019 年末 年退 2019 年退 价值变化对公
会计核算方
分类 表列示 项目 账面价值 出项 出收益（万 司财务损益影
法
科目 数量 （万元） 目个 元） 响（万元）
数
以公允价值
其他非
计量且其变
流动金 43 26,278.24 5 2,519.98 -20,913.19
动计入当期
融资产
损益
存量 长期股
47 8,800.69 1 1,114.50 -41,949.14 权益法
项目 权投资
以公允价值
其他权
计量且其变
益工具 2 20,026.00 - - -
动计入其他
投资
综合收益
以公允价值
其他非
计量且其变
流动金 1 10,602.00 2 -505.49 824.70
动计入当期
融资产
损益
置入 长期股
1 3,252.59 - - - 权益法
项目 权投资
以公允价值
其他权
计量且其变
益工具 1 9,781.00 - - -
动计入其他
投资
综合收益
18
新增 长期股
2 4,530.65 - - - 权益法
项目 权投资
合计 97 83,271.17 8 3,128.99 -62,037.63
2019 年退出项目 8 个，退出资金近亿元，一定程度上缓解了公司资金紧张
的状况，为公司正常生产经营起到了积极作用，退出项目产生 3,000 余万元收益，
在化解项目风险的同时最大程度确保了公司权益。受经济下行及投融资市场活跃
度下降的影响，较多被投项目出现了资金或业务发展上的困难，公司按照企业会
计准则的要求对被投项目进行价值评估，导致 2019 年度公司利润减少 6.2 亿余
元。
问题 5、2019 年，公司投资收益为-5.35 亿元，主要为处置长期股权投资、
金融资产所产生，请公司结合相关事项筹划情况，说明确认投资收益的依据、
金额、计算过程以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审
会计师核查发表意见。
公司回复:
（一）2019 年公司确认投资收益的-5.35 亿元的具体明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -5,292.04
处置长期股权投资产生的投资收益 -37,785.71
交易性金融资产持有期间取得的投资收益 149.80
处置交易性金融资产产生的投资收益 2,014.49
处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益 -12,592.39
合计 -53,505.85
（二）公司确认投资收益的依据、计算过程以及会计处理是否符合《企业
会计准则》的相关说明
（1）权益法核算的长期股权投资收益
按照《企业会计准则》的规定，公司对于能施加重大影响的对外投资项目，
确认为长期股权投资，并按权益法核算，报告期末对于因被投资单位 2019 年实
现净损益而产生的所有者权益的变动，按照持股比例确认上市公司应享有的权益
份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认投资损益-5,292.04 万元。
19
2019 年公司因权益法核算相应确认投资损失，主要是因为 2019 年国民经济增长
放缓，一级市场融资困难等影响，创业企业生存困难，部分底层资产经营情况恶
化并出现财务亏损，导致公司根据底层资产的经营损益情况确认了相应的投资损
失。
公司认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）处置长期股权投资产生的投资收益
公司在报告期内处置了成都天马、广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“正泽基金”）和徐州冠睦信息科技有限公司（以下简称“徐
州冠睦”）三家子公司及长期股权投资欣博电子，合计产生投资收益-37,785.71
万元，占投资收益总额超 70%，其处置背景及计算过程如下：
成都天马：因公司及其他相关方与浙商资管之间的合伙企业财产份额转让纠
纷案，浙江省高级人民法院在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台对公司
持有的成都天马 90%股权进行了公开司法拍卖，拍卖标的最终以 92,340 万元被
浙江天马轴承集团有限公司竞得，公司因此确认了对成都天马的处置，同时确认
了 38,914.44 万元投资损失。
正泽基金：公司 2019 年第一次临时股东大会通过《关于撤销公司控制的附
属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有
限合伙）之交易的议案》，撤销了星河智能投资正泽基金的交易，具体背景详见
2019-31 号公告。公司因此确认了对正泽基金的处置，同时确认了 0.96 万元投资
损失。
徐州冠睦：持有汉博商业股权，处置该资产取得投资收益 15.19 万元。
三家子公司股权处置损失合计 38,900.21 万元，处置损益具体计算过程如下：
单位：万元
出售日享有
确认处置损
被出售股权 出售日 交易价格 被处置公司
益
净资产份额
正泽基金 100%股 2019 年 3 月 29
70,290.00 70,290.96 -0.96
权 日
徐州冠睦 100%股 2019 年 11 月 27
1,300.00 1,284.81 15.19
权 日
2019 年 11 月 30
成都天马 90%股权 92,340.00 131,254.44 -38,914.44
日
20
合计 163,930.00 202,830.21 -38,900.21
公司报告期内实现了对外投资项目欣博电子的退出，投资收益具体计算过程
如下：
单位：万元
出售日账面价 确认投资收
退出项目 出售日 交易价格
值 益
欣博电子 14.67%股
2019 年 10 月 2,000.00 885.50 1,114.50
权
上述三家子公司处置后公司不再将其纳入合并财务报表范围，并将交易价格
与处置时点享有的被处置方净资产份额的差额确认为处置损益，计入“投资收益”
科目，将股权转让对价计入“应收账款”或“银行存款”科目。对外投资项目欣博电
子在长期股权投资科目核算，公司处置后不再持有其股权，将交易价格与出售时
账面价值之间的差额确认为投资收益。公司认为，上述会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
（3）交易性金融资产持有期间取得的投资收益
该部分投资收益是公司在持有北京中数智汇科技股份有限公司（以下简称
“中数智汇”）、广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“永顺生物”）股权期
间收到的分红款，具体明细如下：
单位：万元
分红项目 分红时间 分红金额 确认投资收益
中数智汇 2019 年 7 月 49.80 49.80
永顺生物 2019 年 6 月 100.00 100.00
合计 149.80 149.80
公司在收到上述分红款后，将其确认为“投资收益”，将分红款计入 “银行存
款”科目。公司认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）处置交易性金融资产产生的投资收益
为了更好的实现业务转型和挖掘利润增长点，公司在报告期，加大了对创投
业务的管理力度，着力加强了投后管理工作和项目服务，与被投企业深入沟通交
流，主动为被投资企业赋能并积极寻找退出机会，2019 年实现了北京爱论答科
技有限公司（以下简称“爱论答”）、深圳宁泽金融科技有限公司（以下简称“宁
泽金融”）等项目退出，形成了投资收益。项目退出价格均为经交易双方协商确
定，投资收益具体计算过程如下：
21
单位：万元
出售日账面价
退出项目 出售日 交易价格 确认投资收益
值
宁泽金融 2019 年 4 月 920.00 500.00 420.00
爱论答 2019 年 4 月 4,999.98 3,000.00 1,999.98
北京昆羽科技
2019 年 10 月 100.00 0.00 100.00
有限公司
永顺生物 2019 年 11 月 2,038.31 2,543.80 -505.49
合计 8,058.29 6,043.80 2,014.49
上述项目均在交易性金融资产科目核算，处置后公司不再持有这些项目的股
权，将交易价格与处置时点被处置资产账面价值的差额确认为处置损益，计入“投
资收益”科目，将股权转让对价计入“应收账款”或“银行存款”科目。公司认为，
上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（5）处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益
报告期公司处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益-12,592.39 万
元，主要是因公司控股子公司齐重数控调减应收土地款 20,000 万元确认的损失，
具体事项如下：
2014 年 4 月 24 日，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储
备交易中心（现更名为：齐齐哈尔市土地储备地产中心，以下简称“土储中心”）
等政府有关部门就齐重数控北厂区土地收储的有关事项达成一致意见，并就齐重
数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的 A-04、A-05、A-08 地块的
土地收储事项，签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。依据资产评估报告的
评估并经协商后，三块地块收购补偿价款分别为 35,134 万元、45,000 万元、
20,077 万元，共计人民币 100,221 万元。对于 A-08 地块，因齐重数控未履行
交付土地义务，土储中心亦未履行支付 20,077 万元收购补偿款项之义务，因此
双方解除了 A-08 地块的《国有土地使用权收购补偿合同》。对于 A-04 地块
和 A-05 地块，两地块的土地收储补偿款金额合计为 80,134 万元，齐重数控均
已完成土地的移交，并取得土储中心签发的《收购土地交接单》，至 2019 年公
司与齐齐哈尔土储中心达成下调收储款协议前，齐重数控共收到两地块补偿款金
额 30,000 万元，另有 50,134 万元补偿款确认为“其他应收款”。
由于近年来受国家宏观经济、政策及人口外迁的影响，房地产行业受到重大
冲击，齐齐哈尔市房地产市场低迷，公司与土储中心达成一致，将待收取补偿款
22
由 50,134 万元调整至 30,134 万元，以便降低土地出让价格，盘活 A-04、A-05
地块，促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款，保障双方合法权益。
该决议已经天马轴承集团股份有限公司股东大会通过生效，详见 2019 年 12 月 9
日上市公司披露的相关公告（编号：2019-173）。
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南，债权人受让包括现
金在内的单项或多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值
计量。金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收
益”科目，但收取的金融资产的公允价值与交易价格（即放弃债权的公允价值）
存在差异的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十四
条的规定处理。
根据 2019 年 9 月 19 日财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会〔2019〕16 号），“以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产
生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填
列；如为损失，以“-”号填列。
截至 2019 年 12 月 31 日，齐重数控应收取的土地补偿金金额由 50,134 万元
调整至 30,134 万元，减少其他应收款金额 20,000 万元，该项应收款项原账面价
值为 42,726.39 万元，已计提坏账准备 7,407.61 万元，差额部分 12,592.39 万元于
报告期内确认为处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资损失。公司认为，上
述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师核查意见：
经核查，中兴财光华认为，天马股份 2019 年确认投资收益的依据、金额、
计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题 6、2019 年，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
产生公允价值变动收益为-2.01 亿元，请公司说明前述金融资产构成，逐项说明
公允价值变动收益的计算依据，相应金额确认是否谨慎，是否符合《企业会计
23
准则》的规定，相关金融资产的计量方法是否具有一贯性。请年审会计师核查
发表意见。
公司回复:
（一）公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系公司通过下属子
公司和控制的附属机构所持有的权益工具投资，在财务报表上列报为“其他非流
动金融资产”项目。根据不同持股主体，上述金融资产的构成及公允价值变动情
况如下：
单位：万元
存续项
公允价值
投资主体 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 目数
变动
（个）
诚合基金 5,006.95 1,354.18 - -3,708.26 2,652.87 11
恒天基金 37,408.11 19.09 4,319.74 -13,693.00 19,414.46 28
星河智能 243.86 - - -81.70 162.16 1
喀什耀灼 144.42 - - -144.42 - 0
天马轴承 992.00 18,270.84 3,550.97 -2,361.12 13,350.74 3
星河之光 1,570.00 - 170.00 -100.00 1,300.00 1
合计 45,365.34 19,644.11 8,040.71 -20,088.50 36,880.23 44
注 1：因少数投资项目由上市公司或多家附属机构持有，为了便于理解，上表将
其数量及金额模拟记入其中一家投资主体中。
（二）公允价值变动收益的计算依据，相应金额确认是否谨慎，是否符合
《企业会计准则》的规定，相关金融资产的计量方法是否具有一贯性的说明
创投服务与资产管理是公司的主业之一，目前公司已经建立了完备的投后管
理制度和严格的风控管理体系，对所投资项目定期或不定期的跟踪，并进行风险
及价值评估。在此日常管理的基础上，公司根据《企业会计准则》的要求和规定，
在每年年度终了对投资项目进行公允价值评估，对于上表中投资项目，公司以公
允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
（1）公司履行的相关程序
1、公司收集被投企业财务报表、业务数据、合同等相关资料，进行全面分
析性复核程序，并安排走访或电话访谈。
2、在充分考虑到投资项目的投资成本和对公司整体资产影响程度的基础
上，公司管理层对其中 14 个项目聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行公
24
允价值评估，并于 2020 年 4 月出具了公允价值项目估值报告。
3、对于其他 30 个项目，公司以投资项目目前所处的状态为基础，根据实际
发生的交易和事项，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、中国
证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》等相关法律法规的规定和要求，
制定了《投资项目价值评估操作指引》，对不同投资项目于 2019 年末的公允价
值进行内部估值。
4、公司参考估值报告或内部评估结果，将期末评估结果与对应账面价值差
额计入公允价值变动损益。
其他非流动金融资产按照不同的计算依据确定的公允价值变动情况如下：
单位：万元
公允价值变
来源依据 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
动
估值报告 27,417.73 14,721.25 - -12,298.70 29,840.28
内部估值 13,457.87 1,371.88 - -7,789.80 7,039.95
已处置 4,489.74 3,550.98 8,040.72 - -
合计 45,365.34 19,644.11 8,040.72 -20,088.50 36,880.23
（2）具体评估依据及方法
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，企业以公允价值
计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业
应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种
估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最
能代表公允价值的金额作为公允价值。公司依据上述准则及内部制定的《投资项
目价值评估操作指引》，考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际经营
状况、市场交易情况及未来经营规划等因素，综合分析各种估值方法的适用性，
选取恰当的估值方法进行项目价值评估。具体而言：
A、对于处于初创期，尚未产生稳定的收入或利润，但融资活动比较频繁，
估值人员能够获取相关融资资料，且融资价格无异常的企业，采用参考最近融资
价格法进行估值。
B、对于相对成熟，可产生持续的利润或收入的企业，使用收益法或市场乘
数法进行估值。
25
C、对于企业的价值主要来源于其占有的资产的企业用以及经营情况不佳、
可能面临清算的企业，使用成本法进行估值。
价值评估同时兼顾考虑了由于控股权和少数股权、流动性等因素产生的溢价
或折价。公司估计各单项投资的公允价值时，对具有相同资产特征的投资每个估
值日采用的估值技术系保持一致的。只有在变更估值技术或其应用能使计量结果
在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况下，才会采用不同的估值技术，
并按照会计准则的规定进行会计计量。
相关估值方法的选取参考如下：
项目目前的状态 估值方法
按已实际收到的
现金或根据有关
已经收到退出款
协议预计收到的
已
现金流 现金计算
退 收益法
折现法 按照已达成的并
出
已经签定并购或者回购协议但是尚 购或回购协议中
未收到退出款 的约定的价款计
算
参考估值日最近
一个交易日的股
已上市的或已挂牌且做市转让 市值法
票收盘价计算的
市值计算
最近融 参考转让或再融
最近半年内存在转让或
市场法 资价格 资的价格调整计
再融资
法 算
最 市盈率（P/E）、
市场乘
近 市场法 市净率（P/B）、
尚未确定具体退 数法/现
未 /收益 市销率（P/S）等/
投资 出方式 金流折
未 发 法 未来预期收益转
超过 现法
退 生 换成现值
半年
出 未 转
拟回购或其他方
上 让
式退出且投资协 按照投资协议约
市 或 现金流
议中约定回购条 收益法 定的回购条款计
再 折现法
款或其他相关条 算
融
款
资
投资成 按照投资成本计
最近半年内新投资 成本法
本 算
被投资公司持续经营能力存在 通过评估表内及
净资产
重大不确定性或计划于近期清 成本法 表外各项资产、负
法
算的 债价值，确定评估
26
项目目前的状态 估值方法
对象价值
对上述金融资产进行 2019 年末的公允价值评估的 44 个项目中，使用市场法
的项目 22 个，确认公允价值变动损失 7,748.96 万元；使用收益法项目 4 个，确
认公允价值变动收益 98.27 万元；使用成本法项目 18 个，确认公允价值变动损
失 12,437.80 万元。
（3）评估结果分析
根据上述评估结果，本期计入公允价值变动损益金额-20,088.50 万元，期末
其他非流动金融资产公允价值为 36,880.23 万元。
2019 年国民经济增长放缓、一级市场融资困难，是国内股权投资数量与金
额全面下降的一年。据媒体报道，2019 年国内创投市场共计披露 7,405 起投融资
事件，较 2018 年减少 31.41%，披露的融资金额共计 5,650 亿元，较 2018 年减少
60.30%。国内创投市场融资数量降至 2014 年水平，披露的融资金额也到达近五
年最低点。受宏观经济、资本寒冬、企业自身经营不善等多种因素的影响，叠加
新冠肺炎疫情对企业影响，中小企业生存面临巨大压力。在此背景下，公司持股
的部分项目出现了融资困难、业绩下降、裁员、资金链断裂、破产清算等情况，
导致公司其他非流动金融资产的公允价值发生了较大的下降，产生了较大的公允
价值变动损失。如上海锋之行汽车金融信息服务有限公司、数聚变（北京）科技
有限公司等项目，2019 年因所处行业环境及政策发生了重大不利事件或因公司
自身经营原因，导致资金链断裂，团队解散或大幅裁员，面临债务或大额赔偿，
净资产规模大幅下降，甚至资不抵债或已停止运营，因此该类资产公允价值变动
下降波动较大，公司将其估值为 0 或较低估值。
综上，公司进行项目评估时，收集、获取了充分信息，在此基础上遵循一贯
性及谨慎性原则进行分析，确保价值分析所依赖信息的可靠性、准确性和时效性，
合理使用评估假设，恰当运用评估方法，履行必要评估程序，形成估值结论。故
公司认为，公允价值变动的金额确认是谨慎的，符合《企业会计准则》的规定，
相关金融资产的计量方法亦具有一贯性。
年审会计师核查意见：
27
经核查，中兴财光华认为，天马股份 2019 年公允价值变动损益的计算依据
充分，相应金额确认是谨慎的，符合《企业会计准则》的规定，相关金融资产的
计量方法具有一贯性。
问题 7、年报显示，公司 2019 年末原控股股东及关联方非经营性资金占用
金额为 9.31 亿元，2020 年 4 月相关承诺主体清偿 4.24 亿元。请公司结合资金占
用承诺及清偿进展，以列表形式说明 2019 年 4 月末、2019 年末、2020 年 4 月末
3 个时点资金占用余额的变化情况，说明资金占用清偿承诺主体是否按照严格履
行前期作出的承诺；说明按目前情况预计承诺主体 2021 年 4 月末之前应予清偿
的资金占用金额及截至目前的清偿进展情况。同时，请公司以列表形式说明违
规担保、违规借款等事项诉讼进展情况以及公司需承担的责任情况。请律师核
查并发表意见。
公司回复：
（一）公司资金占用承诺及清偿进展、资金占用余额的变化情况以及资金
占用清偿承诺主体是否按照严格履行前期作出承诺的说明
（1）公司资金占用还款承诺
根据公司 2019 年 4 月 4 日披露的《董事会关于确认公司控股股东和实际控
制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》（公告编号：2019-058），
公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额 237,875 万元，因潜
在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额 80,422 万元，合计金额 318,297
万元。由于预估的潜在损失金额尚存在不确定性，故公司董事会将在生效司法裁
判确定公司负有金钱给付义务日，确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之
债权。
为消除上述资金占用的影响，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公
司（以下简称徐州睦德，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德以下合称承诺人或承诺主
体）共同向公司出具的编号为【SJZY001】的《承诺函》、编号为【SJZY002】
的《承诺函 2》和编号为【SJZY003】的《承诺函 3》，承诺主体承诺：1、针对
实际损失部分，包括（1）2017 年度发生资金占用和 2018 年北京云纵信息技术
有限公司股权转让交易形成的 635 万元债权及孳息，承诺人应于 2019 年 4 月 30
28
日或之前偿还；（2）对于 2018 年发生的资金占用（除上述 635 万债权外）及孳
息，承诺人应于 2019 年 4 月 30 日、2020 年 4 月 30 日、2021 年 4 月 30 日、2022
年 4 月 30 日或之前向公司分别偿还 10%、30%、30%、30%。2、针对潜在损失
部分，按照生效司法判决确定的给付义务额,承诺人应于司法裁判生效之日起 120
日内履行足额偿还义务。
偿还方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式。
（2）2019 年 4 月末、2019 年末、2020 年 4 月末 3 个时点资金占用余额的
变化情况及清偿进展
1）2019 年 4 月末、2019 年末及其期间余额变化情况如下表所示：
单位:万元
2019 年 2019 年
2019 年
控股 2019 年 4 5-12 月占 5-12 月 预计偿
5-12 月 2019 年期
股东或 占用时 月末占 用累计 占用资 还时间
发生原因 偿还累 末占用资
关联方 间 用资金 发生金 金的利 （月
计发生 金余额
名称 余额 额（不含 息(如 份）
金额
利息） 有)
以支付投
资款项、预 2020 年
付采购款、 4 月、
喀什星 2017 年 商业实质 75,946.0 2021 年
3,717.50 79,663.50
河 /2018 年 存疑的关 0 4 月、
联交易等 2022 年
形式的资 4月
金占用
违规借款 2020 年
喀什星 11,458.5
2019 年 （德清小 11,458.58 4 月（已
河 8
贷案） 偿还）
违规借款
喀什星 2020 年
2019 年 （朱丹丹 2,019.00 2,019.00
河 8月
案）
75,946.0 13,477.5
合计 3,717.50 0.00 93,141.08
0 8
第一期清偿资金占用情况：截至 2019 年 4 月 24 日，徐州睦德代公司原控股
股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方偿付占用公司资金合计
157,489.38 万元（其中，以资抵债金额 115,108.48 万元，货币资金金额 42,380.90
万元）。第一期偿债已按承诺实施完毕。此次清偿完成后，资金占用账面余额为
75,861 万元，为 2018 年度对广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
29
74,290 万元的投资款及预付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款 10,000 万元两
项交易合计金额 84,290 万元的 90%。
另，按照原承诺计算自第一期还本付息日计息至 2019 年 4 月 30 日，利息约
为 85 万元，故 2019 年 4 月 30 资金占用本息合计为 75,946 万元；
2019 年 5 月至 2019 年末资金占用费变化情况：当期新增违规借款生效判决
2 例，增加资金占用额 13,477.58 万元，另新增资金占用费 3,717.50 万元，故 2019
年末期末余额由 75,946 万元增加至 93,141.08 万元。
新增的 2 例违规借款生效判决或生效和解协议。具体情况如下：①违规借款
-德清小贷案（即借款人为德清县中小企业金融服务中心有限公司的违规借款案）
增加 2019 年度资金占用款 11,458.58 万元。公司于 2019 年 6 月 25 日收悉浙江省
高级人民法院送达的《民事判决书》，判决公司应偿还借款本金 7,682 万元、逾
期付款违约金 1,836.93 万元，并自 2018 年 12 月 12 日起至实际清偿日止，以借
款本金 7,682 万元为基数按年利率 24%的标准支付利息。根据上述生效判决，公
司计算该违规借款本金及计算至 2019 年 12 月 31 日的利息合计 11,458.58 万元认
定为当期新增资金占用。②违规借款-朱丹丹案增加 2019 年度资金占用额 2,019
万元。2020 年 4 月 20 日，公司与朱丹丹签署《和解协议书》，约定公司于和解
协议生效后且不迟于 2020 年 5 月 31 日前向其支付人民币 2,019 万元整。该《和
解协议书》已于 2020 年 4 月 20 日依法生效。该事项属于资产负债表日后调整事
项，公司依据该《和解协议书》于 2019 年度确认了其他应付款-应付诉讼赔偿 2,019
万元，同时确认其他应收款-喀什星河创业投资有限公司。
2）公司 2019 年末至 2020 年 4 月末资金占用情况如下所示：
单位：万元
2020 年
控股
1-4 月占 2020 年 1-4 2020 年 4
股东 2019 年 2020 年 4 预计偿
用累计发 月占用资 月偿还累
或关 占用时间 发生原因 期末占用 月末占用 还时间
生金额 金的利息 计发生金
联方 资金余额 资金余额 （月份）
（不含利 (如有) 额
名称
息）
以支付投
资款项、
2021 年 4
喀什 2017 年 预付采购
79,663.50 0.00 2,504.29 30,291.38 51,876.41 月、2022
星河 /2018 年 款、商业
年4月
实质存疑
的关联交
30
易等形式
的资金占
用
违规借款
喀什
2019 年 （德清小 11,458.58 0.00 596.04 12,054.62 0.00 已偿还
星河
贷案）
违规借款
喀什 2020 年 8
2019 年 （朱丹丹 2,019.00 0.00 0.00 0.00 2,019.00
星河 月
案）
违规借款
喀什 2020 年 8
2020 年 （蒋敏 0.00 2,910.95 0.00 0.00 2,910.95
星河 月
案）
合计 93,141.08 2,910.95 3,100.33 42,346.00 56,806.36
2019 年末至 2020 年 4 月余额变化情况：当期新增违规借款生效判决 1 例，
增加资金占用额 2,910.95 万元，计提资金占用费 3,100.33 万元，本期清偿资金占
用 42,346 万元，期末余额为 56,806.36 万元。
新增 1 例违规借款生效判决的具体情况：违规借款-蒋敏案增加 2020 年 1-4
月资金占用额 2,910.95 万元。2020 年 4 月 28 日，公司收悉浙江省杭州市中级人
民法院出具的（2019）浙 01 民终 8787 号《民事判决书》，公司应于判决书生效
之日起十日内偿付蒋敏借款本金 19,400,000 元及利息 4,862,147.95 元，并支付自
2019 年 4 月 16 日起至借款还清之日止的利息（以未还本金为基数，以年利率 24%
的标准计算）。按照上述生效判决，截至 2020 年 4 月 30 日，公司应支付本金
1,940 万元，利息为 970.95 万元，合计 2,910.95 万元。
第二期清偿资金占用情况：截至 2020 年 4 月 27 日，上市公司原控股股东喀
什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司于 2020 年度累计清
偿资金占用 42,346 万元。按照上述承诺函约定，截至偿还日 2020 年 4 月 27 日，
应偿付本息合计 42,318.93 万元，包括 2018 年资金占用 84,290 万元的合计 30%
即 25,287 万元、违规借款-德清小贷案件 12,054.62 万元及资金占用费 4,977.31
万元。本次实际偿付较应付本息多 27.07 万元，多支付金额顺延抵扣下期应付本
金或利息。
本期偿还安排中，包括喀什星河和徐茂栋的关联方资产偿债 1,500 万元，徐
州睦德资产代偿 22,546 万元，徐州睦德现金代偿 18,300 万元。其中，徐州睦德
资产代偿系通过公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收
31
购徐州睦德的 4 家股权投资平台包括南京宏天阳网络科技有限公司、徐州隽雅信
息服务有限公司 100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%
财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额交易方式
完成。截至目前，徐州德煜收购徐州睦德的 4 家股权投资平台涉及的公司或企业
登记机关的股东或合伙人变更登记工作已全部完成。4 家企业为股权投资平台，
底层资产主要为湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）4.9625%权益、厦门象形远
教网络科技股份有限公司（以下简称“象形股份”）6.7491%的股权、北京世纪金
光半导体有限公司（以下简称“世纪金光”）0.71%股权、北京新锐移动信息技术
有限公司（以下简称“新锐移动”）4.32%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司
（以下简称“索引教育”）5.5556%股权、华艺生态园林股份有限公司 0.83%股权、
常州网拍天下网络科技有限公司 25%股权、环球雅途集团有限公司 0.55%的股
权、对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有的本金为 7,500 万元的债权。于该次股
权收购股东大会批准日，徐州睦德附属机构对象形股份 6.7491%的股权、世纪金
光 0.71%股权、新锐移动 4.32%股权和索引教育 5.5556%股权已签署协议且支付
价款，但因尚未过户至其名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属
瑕疵。截至目前，所涉 4 家底层资产过户进展如下：
截至 2020 年 4 月 27 日，象形股份已取得厦门市股权托管交易中心有限公司
出具的《股权变动凭证》，象形股份 149342 股份（占象形股份总股本 6.7491%）
已过户至徐州德煜控制的附属机构徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）名
下；
截至 2020 年 5 月 9 日，本次收购涉及的底层资产索引教育 5.5556%股权已
完成股东变更登记。索引教育于 2020 年 5 月 9 日取得青岛市市南区行政审批服
务局换发的营业执照；公司亦于同日取得在青岛市市南区行政审批服务局打印的
《企业变更登记信息查询结果》；
截至 2020 年 5 月 21 日，本次收购涉及的底层资产新锐移动 4.32%股权已完
成股东变更登记。新锐移动于 2020 年 5 月 21 日取得北京市东城区市场监督管理
局换发的营业执照。
至此，因为疫情影响，本次收购交易项下还有 1 家底层资产世纪金光 0.71%
股权尚未过户至投资平台或其控制的附属机构名下。公司于 2020 年 4 月 3 日已
32
经取得徐州睦德的承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于 2020 年 6
月 30 日完成上述底层资产的股权（股份）过户其对应的附属机构名下的工作。
如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。
（3）资金占用清偿承诺主体是否按照严格履行前期作出的承诺的说明
关于第一期偿债承诺，如上所述，截至 2019 年 4 月 30 日，徐州睦德代公司
原控股股东和原实际控制人及其关联方偿付占用公司资金合计 157,489.38 万元，
承诺主体已严格按照承诺履行第一期偿债安排。
关于第二期偿债承诺，违规借款-德清小贷案于 2019 年 6 月 25 日取得生效
判决，承诺人应于 2019 年 10 月 23 日前予以清偿。承诺人并未按期履行承诺，
其中，承诺人徐州睦德于 2019 年 10 月 23 日作出承诺，承诺于 2020 年 4 月 30
日前一并清偿违规借款-德清小贷案《民事判决书》确定的债务及相应的孳息。
截至 2020 年 4 月 27 日，徐州睦德的延期还款承诺已履行完毕。
基于此，如上所述，截至 2019 年 4 月 27 日，承诺主体偿付占用资金总额
42,346 万元，包括喀什星河和徐茂栋的关联方资产偿债 1,500 万元，徐州睦德资
产代偿 22,546 万元，徐州睦德现金代偿 18,300 万元，除第二期偿债承诺中违规
借款-德清小贷案对应的清偿额度 12,054.62 万元出现延期履行外，及，在徐州睦
德在 2020 年 6 月 30 日前严格履行其在 2020 年 4 月 3 日作出承诺的前提下，承
诺主体已严格按照承诺（或者延期的承诺）履行第二期偿债安排。
（二）按目前情况预计承诺主体 2021 年 4 月末之前应予清偿的资金占用金
额及截至目前的清偿进展情况
预计承诺主体 2021 年 4 月末之前应于清偿情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 4 月 30
股东或关联 预计偿还时间
占用时间 发生原因 日或之前应偿还
方名称 （月份）
金额
以支付投资款项、预付
采购款、商业实质存疑
喀什星河 2018 年 29,028.93 2021 年 4 月
的关联交易等形式的
资金占用
喀什星河 2019 年 违规借款（朱丹丹案） 2,040.55 2020 年 8 月
33
喀什星河 2020 年 违规借款（蒋敏案） 3,061.47 2020 年 8 月
喀什星河 2020 年 违规借款（孔建肃案） 3,239.90 2020 年 9 月
合计 37,370.85 /
如上表所述，预计承诺主体按照承诺函的约定应于 2020 年 8 月归还因违规
借款朱丹丹案和蒋敏案件形成的资金占用合计 5,102.02 万元，较 2020 年 4 月末
违规借款资金占用余额多 172.07 万元，差额系期间产生的孳息；另，公司于 2020
年 5 月 21 日收到杭州市中级人民法院出具的违规借款孔建肃案件（2019）浙 01
民终 9315 号《民事判决书》，判决包括公司在内的各被告归还原告孔建肃借款
本金 20,438,376.55 元，支付利息 604,751.96 元，并应支付自 2018 年 5 月 28
日起至借款还清之日止的利息（以未还本金为基数，以年利率 24%的标准计算）。
由于该判决为生效判决，承诺主体应于 2020 年 9 月 18 日将该款项归还至公司，
预计截至还款日本息合计约为 3,239.90 万元。
另，2021 年 4 月末归还其他资金占用 29,028.93 万元，包括 25,287 万元本金
及 3,741.93 万元资金占用费。
综上，公司预计应于 2021 年 4 月 30 日或之前应清偿资金占用合计金额
37,370.85 万元，已清偿 27.07 万元，系第二期偿付多支付金额，仍需清偿 37,343.78
万元，目前该待偿资金占用暂无偿还进展。
（三）公司违规担保、违规借款等事项诉讼进展情况以及公司需承担的责
任情况
截至本问询函回复日，公司的违规担保、违规借款等事项诉讼（仲裁）进展
情况以及公司需承担的责任情况具体如下：
（1）违规担保类
截至本问询函回复日，公司涉及的违规担保案件共计 9 件，涉案本金金额合
计 33,000 万元，其中，已取得生效判决书 1 件，涉案本金金额 6,000 万元，公司
不承担担保责任；已取得一审判决 2 件，涉案本金金额 23,000 万元，均判决公
司不承担担保责任，该等案件因其他当事人提起上诉，目前正在二审审理中；仲
裁审理中共计 6 件，涉案本金金额 4,000 万元。
序 原告 被告 涉案本 诉讼（仲裁） 判决（仲裁） 履行
34
号 金金额 进展 结果 情况
（万元）
1 微弘 1.怡乐无限信息技 3,000 一审判决后， 一审法院判 -
商业 术（北京）有限公 因怡乐无限 决公司不承
保理 司； 信息技术（北 担担保责任；
（深 2.天马轴承集团股 京）有限公司 二审判决未
圳）有 份有限公司； 提起上诉，目 作出
限公 3.喀什星河创业投 前正在二审
司 资有限公司； 审理中
4.徐茂栋
2 北京 1.北京星河世界集 20,000 一审判决后， 一审法院判 -
佳隆 团有限公司； 因北京佳隆 决公司不承
房地 2.喀什星河创业投 房地产开发 担担保责任；
产开 资有限公司； 集团有限公 二审判决未
发集 3.天马轴承集团股 司、周芳已分 作出
团有 份有限公司； 别提起上诉，
限公 4.徐茂栋； 目前正在二
司 5.周芳； 审审理中
6.霍尔果斯食乐淘
创业投资有限公
司；
7.亿德宝（北京）
科技发展有限责
任公司；
8.北京天瑞霞光科
技发展有限公司
3 杭州 1.霍尔果斯食乐淘 6,000 已取得二审 一审、二审法 公司
方西 创业投资有限公 生效判决 院均判决公 无需
投资 司； 司不承担担 承担
有限 2.徐茂栋； 保责任 担保
公司 3.天马轴承集团股 责任
份有限公司
4 深圳 1.星河互联集团有 600 已于 2019 年 暂无 -
市信 限公司； 4 月 13 日开
融财 2.喀什星河创业投 庭审理，尚未
富投 资有限公司； 作出裁决
资管 3.徐茂栋；
理有 4.天马轴承集团股
限公 份有限公司；
司 5.浙江步森服饰股
份有限公司
35
5 深圳 1.拉萨市星灼企业 600 已于 2019 年 暂无 -
市信 管理有限公司； 4 月 13 日开
融财 喀什星河创业投 庭审理，尚未
富投 资有限公司； 作出裁决
资管 3.徐茂栋；
理有 4.天马轴承集团股
限公 份有限公司；
司 5.浙江步森服饰股
份有限公司
6 深圳 1.喀什星河创业投 600 已于 2019 年 暂无 -
市信 资有限公司； 4 月 13 日开
融财 2.徐茂栋； 庭审理，尚未
富投 3.天马轴承集团股 作出裁决
资管 份有限公司；
理有 4.浙江步森服饰股
限公 份有限公司
司
7 深圳 1.星河互联集团有 600 已于 2019 年 暂无 -
市信 限公司； 4 月 13 日开
融财 2.喀什星河创业投 庭审理，尚未
富投 资有限公司； 作出裁决
资管 3.徐茂栋；
理有 4.天马轴承集团股
限公 份有限公司；
司 5.浙江步森服饰股
份有限公司
8 深圳 1.霍尔果斯食乐淘 600 已于 2019 年 暂无 -
市信 创业投资有限公 4 月 13 日开
融财 司； 庭审理，尚未
富投 2.喀什星河创业投 作出裁决
资管 资有限公司；
理有 3.徐茂栋；
限公 4.天马轴承集团股
司 份有限公司；
5.浙江步森服饰股
份有限公司
9 深圳 1.霍尔果斯食乐淘 600 已于 2019 年 暂无
市信 创业投资有限公 4 月 13 日开
融财 司； 庭审理，尚未
富投 2.喀什星河创业投 作出裁决
资管 资有限公司；
理有 3.徐茂栋；
限公 4.天马轴承集团股
司 份有限公司；
36
5.浙江步森服饰股
份有限公司
律师核查意见：
广东广和（北京）律师事务所认为：
（1）案涉违规担保属于越权代理
基于上述相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司对外担保程序、
权限作出了详细的规定，公司控股股东、实际控制人及董事等相关人员应就违规
担保类诉讼（仲裁）案件所涉担保事项履行公司董事会及股东大会的决议程序并
进行信息披露。
根据公司披露的相关公告，违规担保类诉讼（仲裁）案件所涉担保事项发生
之时公司并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保
的相关事项，亦未对相关违规担保行为进行认可或追认。因此，违规担保类诉讼
（仲裁）案件所涉担保事项属于公司控股股东、实际控制人及/或法定代表人利
用其控制身份、公司代理人身份作出的越权代理行为。
（2）关于“善意相对人”的认定
①关于“善意相对人”的有关规定
《合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权
限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十
一条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，
除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
根据上述规定，公司法定代表人（负责人）或授权代表人超越权限订立的担
保合同，在相对人知道或者应当知道其超越权限，即相对人不属于“善意相对人”
时，该担保行为应认定为对公司不发生法律效力。
②公司违规担保类诉讼（仲裁）案件中相关债权人非“善意相对人”
37
根据本法律意见书前文提及及列示的相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等规定，公司应就对控股股东、实际控制人或其关联方提供担保事项提交
董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务；及公司作为上市公司，其公
司章程、公司治理制度、董事会决议、股东大会决议等决策文件均通过公开渠道
对外进行公告。
根据公司披露的相关公告，违规担保类诉讼（仲裁）案件所涉担保事项均未
经公司管理层会议、董事会和股东大会审议，且在担保行为发生时点均未履行信
息披露义务。债权人在接受公司提供担保前，应根据公开渠道审查公司是否履行
对外担保审议程序，进而判断相关担保是否为公司真实的意思表示。否则，债权
人在知道或者应当知道该等担保协议的签署未履行公司应当履行的决策程序情
况下仍签署相关担保协议的，系债权人在签署担保协议时未尽合理的审查义务，
对公司而言，债权人为非善意相对人。
基于上述，本所律师认为，公司违规担保类诉讼（仲裁）案件所涉担保事项
因未履行相关法律法规和《公司章程》规定的决议程序及债权人非善意第三人，
相关违规担保对公司不应发生法律效力。
（3）综合考虑截至本法律意见书出具日，公司违规担保类案件已有一起已
决诉讼案件（原告杭州方西投资有限公司）和两起一审上诉案件（原告微弘商业
保理（深圳）有限公司、原告北京佳隆房地产开发集团有限公司），相关受案法
院均判决公司不承担担保责任。公司在违规担保的已结案（包括终审结案和一审
结案）的诉讼案件中，一审胜诉率 100%，终审胜诉率 100%。相关受案法院认
为，《公司法》规定了公司对外担保的决议前置程序，公司在提供担保之前应当
经过公司机构决议，该规定属于对代表、代理权能的限制规范。公司提供案涉担
保，应当经过股东大会决议。根据查明的事实，案涉公司担保仅加盖了公司印章
加法定代表人印章，并未经股东大会决议同意，不足以证明相关担保协议符合公
司的真实意思表示；及，没有充足证据证明债权人对此进行了形式审查，故对公
司不发生法律效力。
（4）基于公司各起违规担保类诉讼（仲裁）案件在案件事实上的高度同质
性，本所律师认为，如受案法院结合相关当事人提交的证据材料而查明的案件事
实认定案涉担保未经公司股东大会决议同意，及债权人未对此尽到形式审查义务
38
的，则公司违规担保类其他未决诉讼（仲裁）案件最终判定公司不承担担保责任
的可能性极大。
（2）违规借款类
截至本问询函回复日，公司涉及的违规借款案件共计 10 件，金额合计
43,927.88 万元，其中，已取得生效判决书/裁决书/调解书 6 件，截至 2020 年 5
月 31 日应还款金额 30,427.88 万元；已取得一审判决 3 件，公司已对其中 2 件提
起上诉，目前正在二审审理中，并拟于上诉期限内对另一案件提起上诉，涉案本
金金额 6,500 万元；一审审理中 1 件，涉案本金金额 7,000 万元。
1）已取得生效判决书/裁决书/调解书的案件情况
应还款总
序 诉讼（仲 履行情
原告 被告 金额（万 判决（仲裁/和解）结果
号 裁）进展 况
元）
1 德清 1.天马轴 12,276.88 已取得二 一审判决如下： 公司未
县中 承集团 审生效判 1.公司偿还德清县中小企业金融服 按判决
小企 股份有 决，德清 务中心有限公司借款 7,682 万元， 书向德
业金 限公司; 县中小企 逾期付款违约金 18,369,273.5 元。 清县中
融服 2.喀什星 业金融服 并自 2018 年 12 月 12 日起至实际清 小企业
务中 河创业 务中心有 偿之日止，以借款本金 7,682 万元， 金融服
心有 投资有 限公司已 按年利率 24%计算向德清县中小企 务中心
限公 限公司; 向法院申 业金融服务中心有限公司支付违约 有限公
司 3.徐茂栋 请强制执 金，限本判决生效后十日内履行； 司偿还
等 行 2.被 告 喀 什 星 河 创 业 投 资 有 限 公 款项
司、北京星河世界集团有限公司、
星河互联集团有限公司、霍尔果斯
食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋
对上述债务承担连带清偿责任；
3.被告浙江步森服饰股份有限公司
对天马轴承集团股份有限公司不能
清偿部分债务的二分之一的范围承
担连带赔偿责任；
4.被 告 喀 什 星 河 创 业 投 资 有 限 公
司、北京星河世界集团有限公司、
星河互联集团有限公司、霍尔果斯
食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋
在承担清偿责任后，有权向被告天
马轴承集团股份有限公司追偿；
39
5.被告浙江步森服饰股份有限公司
在承担赔偿责任后，有权向被告天
马轴承集团股份有限公司迫偿；
6.驳回原告德清县中小企业金融服
务中心有限公司的其他诉讼请求。
二审判决如下：驳回上诉，维持原
判。
2 胡菲 1.天马轴 3,957.14 公司与胡 根据民事调解书，公司的还款义务 公司未
承集团 菲达成庭 具体如下： 按调解
股份有 内和解， 1.公司于 2018 年 5 月 20 日前向原 书向胡
限公司; 并由法院 告胡菲偿还本金人民币 2,500 万元、 菲偿还
2.喀什星 出具《民 支付利息人民币 128.3 万元、律师 款项
河创业 事调解 费人民币 80 万元、担保费人民币
投资有 书》，目 40,005 元、诉讼费人民币 87,575 元、
限公司 前原告已 保全费人民币 5,000 元；
等 申请强制 2.公司未按时足额支付上述款项，
执行 则需向原告胡菲另行支付逾期利息
（自 2018 年 5 月 20 日起至实际清
偿之日止，以未清偿本金为基数，
按 2%月标准计算）；
3.其他被告对上述全部款项承担连
带清偿责任；
4.被告履行完毕上述付款义务，双
方权利义务就此了结，原告胡菲需
在收取全部款项之日起三个工作日
内向法院申请解除对上述六被告财
产的查封、扣押、冻结。
3 孔建 1.北京星 3,131.05 已取得二 一审判决如下： 公司未
肃 河世界 审生效判 1.被 告 北 京 星 河 世 界 集 团 有 限 公 按判决
集团有 决 司、喀什星河创业投资有限公司、 书向孔
限公司； 天马轴承集团股份有限公司、上海 建肃偿
2.喀什星 睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙） 还款项
河创业 于本判决生效之日起十日内共同归
投资有 还 原 告 孔 建 肃 借 款 本 金
限公司； 20,438,376.55 元 ， 支 付 利 息
3.天马轴 604,751.96 元，并应支付自 2018
承集团 年 5 月 28 日起至借款还清之日
股份有 止的利息（以未还本金为基数，以
限公司 年利率 24%的标准计算）；
等 2.被 告 北 京 星 河 世 界 集 团 有 限 公
司、喀什星河创业投资有限公司、
天马轴承集团股份有限公司、上海
睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
于本判决生效之日起十日内支付原
40
告孔建肃律师费 200,000 元、保全
担保费 35,900 元；
3.被告徐茂栋、北京天瑞霞光科技
发展有限公司、亿德宝(北京）科技
发展有限责任公司对被告北京星河
世界集团有限公司、喀什星河创业
投资有限公司、天马轴承集团股份
有限公司、上海睿鸷资产管理合伙
企业（有限合伙）上述第 1.第二项
债务承担连带清偿责任；被告徐茂
栋、北京天瑞霞光科技发展有限公
司、亿德宝（北京）科技发展有限
责任公司承担保证责任后，有权向
被告北京星河世界集团有限公司、
喀什星河创业投资有限公司、天马
轴承集团股份有限公司、上海睿鸷
资产管理合伙企业（有限合伙）追
偿；
4.驳 回 原 告 孔 建 肃 的 其 他 诉 讼 请
求。
二审判决如下：驳回上诉，维持原
判。
4 蒋敏 1.天马轴 3,023.81 已取得二 一审判决如下： 公司未
承 集 团 审生效判 1.被告天马轴承集团股份有限公司 按判决
股 份 有 决 于本判决生效之日起十日内偿付原 书向蒋
限公司； 告蒋敏借款本金 19,400,000 元，利 敏偿还
2.喀什星 息 4,862,147.95 元，并支付自 2019 款项
河 创 业 年 4 月 16 日起至借款还清之日止的
投资； 利息（以未还本金为基数，以年利
3.徐茂栋 率 24%的标准计算）;
等 2.被告天马轴承集团股份有限公司
于本判决生效之日起十日内支付原
告蒋敏律师费 650,000 元；
3.被 告 喀 什 星 河 创 业 投 资 有 限 公
司、北京星河世界集团有限公司、
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公
司、傅淼、徐茂栋对被告天马轴承
集团有股份有限公司上述第 1.第 2.
项债务承担连带清偿责任，被告喀
什星河创业投资有限公司、北京星
河世界集团有限公司、霍尔果斯食
乐淘创业投资有限公司、傅淼、徐
茂栋承担保证责任后，有权向天马
集团股份有限公司追偿；
41
4.驳回蒋敏的其他诉讼请求。
二审判决如下：驳回上诉，维持原
判。
5 金丰 1.天马轴 6,020.00 公司取得 《执行和解协议书》具体内容如下： 公司已
典当 承集团 生效判决 1.各方确认，就《民事判决书》的 按照
股份有 后于 全部付款义务而言，乙方应向甲方 《执行
限公司； 2019 年 4 偿还的金额共计人民币 6,020 万元， 和解协
2.喀什星 月 18 日 其中本金为人民币 5,000 万元，利 议书》
河创业 与金丰典 息为 1,020 万元（为各笔本金支付 的约定
投资有 当签署了 之日起计算至 2018 年 12 月 31 日止 支付完
限公司； 《执行和 之和）。乙方承诺，自本协议签署 毕首期
3.北京星 解协议 生效后，乙方应按如下付款进度分 和解款
河世界 书》，分 期向甲方偿还前述款项： 项
集团有 期偿还相 （1）最晚于 2019 年 11 月 30 日前， 1,204
限公司； 关款项 乙方应向甲方偿还应还款金额的 万元
4.徐茂栋 20%，即人民币 1,204 万元；
（2）最晚于 2020 年 11 月 30 日前，
乙方应向甲方偿还应还款金额的
30%，即人民币 1,806 万元；
（3）最晚于 2021 年 11 月 30 日前，
乙方应向甲方偿还应还款金额的
40%，即人民币 2,408 万元;
（4）最晚于 2022 年 11 月 30 日前，
乙方应向甲方偿还应还款金额的
10%，即人民币 602 万元。
乙方严格按照上述还款计划清偿全
部款项后，视为各付款义务方已全
部履行本案生效判决的全部还款义
务，且各方就本案生效判决的履行
无任何异议。
2.本协议签署生效后，甲方应向合
肥市中级人民法院申请中止本案的
强制执行申请，并提交本协议留存
合肥市中级人民法院备案。
3.本案诉讼过程中，甲方作为首封
查封了乙方喀什星河创业投资有限
公司持有的乙方天马轴承集团股份
有限公司 3,000 万股股票，甲方对
该 3,000 万股股票享有余值受偿权。
即：后期上述股票若被司法处置，
42
质押权人受偿完毕后仍有余值的，
甲方就本协议约定偿还利息金额与
生效判决利息金额之间的差额（即
本协议第一条约定的利息与按照生
效判决乙方应向甲方支付的至实际
清偿日的利息的差额），对该余值
仍享有法律规定内的受偿权。届时
由甲方自行向喀什星河创业投资有
限公司主张权利。
4.如乙方未在上述约定时间内清偿
全部款项，则乙方应付甲方的利息、
迟延履行金、实现债权费用等全部
义务按照民事判决书【（2018）皖
01 民初 607 号】计算。
6 朱丹 1.北京星 2,019.00 公司取得 和解协议书具体内容如下： 公司已
丹 河 世 界 一审判决 1.就该民间借贷纠纷，无论最终二 按《和
有 限 公 后提起上 审司法裁判为何，亦无论最终一审 解协议
司； 诉，并在 判决是否生效及何时生效，亦无论 书》约
2.天马轴 二审判决 北京星河世界集团有限公司是否撤 定向朱
承 集 团 前与朱丹 诉或变更诉讼请求，亦无论浙江步 丹丹支
股 份 有 丹签署 森服饰股份有限公司是否为本案或 付全部
限公司； 《和解协 民间借贷纠纷引致的其他诉讼的当 和解款
3.星河互 议书》 事人，就《最高额借款合同》和对 项
联 集 团 应的《借据》项下的全部款项偿还 2,019
有 限 公 义务，朱丹丹同意，公司应向朱丹 万元
司等 丹支付人民币 2,019 万元整，作为
该民间借款纠纷的全部履行款项；
2.公司愿意且朱丹丹同意，公司于
本协议生效后且不迟于 2020 年 5 月
31 日前向甲方支付人民币 2,019 万
元整
合计 30,427.88 说明：因违规借款对公司造成的损失，承诺主体应履行
偿还义务。
上述公司已取得生效判决书/裁决书/调解书的案件中，承
诺主体已按相关承诺函全额向公司履行德清小贷案、胡
菲案、金丰典当案的还款义务；孔建肃案承诺主体的应
还款时间为 2020 年 9 月，蒋敏案承诺主体的应还款时间
为 2020 年 8 月，朱丹丹案承诺主体的应还款时间为 2020
年 8 月，公司将督促承诺主体按承诺约定履行还款义务。
注：上表应还款总金额中利息计算至 2020 年 5 月 31 日。
2）未取得生效判决的案件情况
43
序 诉争本金金额 诉讼（仲裁）
原告 被告 判决（仲裁/和解）结果
号 （万元） 进展
1 深圳 1.天马轴 2,500 公司已取得 一审判决如下：
前海 承 集 团 一审判决， 1.被告天马轴承集团股份有限公司于
汇能 股 份 有 拟提起上诉 本判决生效之日起十日内返还原告深
金融 限公司； 圳前海汇能金融控股集团有限公司借
控股 2.徐 茂 款本金 2,500 万元并支付逾期利息（逾
集团 栋； 期利息以本金 2,500 万元为基数，按
有限 3.傅淼； 照年利率 24%，从 2018 年 4 月 27 日
公司 4.喀什星 起计算至被告清偿全部借款本金之日
河 创 业 止）；
投 资 有 2.被告天马轴承集团股份有限公司于
限公司； 本判决生效之日起十日内给付原告深
5.上海睿 圳前海汇能金融控股集团有限公司律
鸷 资 产 师费 158,250 元；
管 理 合 3.被告徐茂栋、傅淼、喀什星河创业
伙 企 业 投资有限公司、上海睿鸷资产管理合
(有限合 伙企业(有限合伙) 、浙江步森服饰股
伙) ； 份有限公司、北京星河世界集团有限
6.浙江步 公司、星河互联集团有限公司对于本
森 服 饰 判决第一、二项中被告天马轴承集团
股 份 有 股份有限公司的义务，向原告深圳前
限公司； 海汇能金融控股集团有限公司承担连
7.北京星 带清偿责任；
河 世 界 4.驳回原告深圳前海汇能金融控股集
集 团 有 团有限公司的其他诉讼请求。
限公司；
8.星河互
联 集 团
有 限 公
司
2 北京 1.天马轴 7,000.00 一审审理过 暂无
祥云 承集团 程中
小额 股份有
贷款 限公司；
有限 2.北京星
责任 河世界
公司 集团有
限公司；
3.徐茂栋
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3 孔世 1.北京星 2,000.00 公司取得一 一审判决如下：
海 河世界 审判决后提 1.被告北京星河世界集团有限公司、
集团有 起上诉，目 天马轴承集团股份有限公司、星河互
限公司； 前该案正在 联集团有限公司、徐茂栋于本判决生
2.天马轴 二审中 效之日起十日内归还原告孔世海借款
承集团 本金 10,003,554 元，并支付利息损失
股份有 （自 2018 年 4 月 4 日至实际付清之
限公司； 日，按年利率 24%计算）及律师费
3.星河互 200,000 元；
联集团 2.被告日照银杏树股权投资基金（有
有限公 限合伙）、喀什星河创业投资有限公
司；4.徐 司对上述第一项承担连带清偿责任；
茂栋等 3.驳回原告孔世海其他诉讼请求。
4 向发 1.北京星 2,000.00 公司取得一 一审判决如下：
军 河世界 审判决后提 1．被告天马轴承集团股份有限公司
集团有 起上诉，目 应在本判决发生法律效力之日起十日
限公司； 前该案正在 内返还原告向发军借款本金 1,940 万
2.天马轴 二审中 元、支付利息 112.8 万元并支付逾期
承集团 利息（逾期利息以 1,940 万元为基数，
股份有 按月利率 2%的标准自 2018 年 6 月 2
限公司； 日起计至实际清偿之日止）；
3.浙江步 2．被告天马轴承集团股份有限公司
森服饰 应在本判决发生法律效力之日起十日
股份有 内偿还原告担保费用 44,800 元；
限公司； 3．被告徐茂栋、被告喀什星河创业投
4.星河互 资有限公司对被告天马轴承集团股份
联集团 有限公司应偿还的上述债务承担连带
有限公 责任保证，并有权就其实际清偿的金
司等 额向被告天马轴承集团股份有限公司
追偿；
4．驳回原告向发军的其他诉讼请求。
律师核查意见：
广东广和（北京）律师事务所认为：
（1）案涉借款合同将极大可能会被视为公司真实的意思表示。
根据公司披露的相关公告，公司对违规借款所涉借款事项并不知情，案涉相
关借款合同、协议或其他契约性法律文件（以下称借款合同）并非公司真实意思
表示；同时，公司主张案涉款项均流入公司控股股东和实际控制人的关联方，公
司自始至终未实际占有、使用借款款项；及根据借款事项发生时点，各原告作为
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上市公司的交易对手在明知公司应履行而未履行内部决议程序下与公司签订了
相关借款合同，各原告不构成善意。但因案涉借款合同已加盖公司印章及法定代
表人签章（签字），案涉款项支付方式系当事人自由约定的交易安排，如无进一
步提供相反证据证明，会被视为公司真实的意思表示，其是否依规进行决策程序
不影响其对外的表意行为。根据《合同法》第三十二条和第四十四条之规定，案
涉借款合同将被视为公司真实的意思表示，及案涉借款合同已成立并生效的可能
性较大。
（2）案涉借款合同存在被认定为无效或对公司不发生法律效力的可能性较
小。
从案涉借款合同内容来看，系为企业相互之间为生产、经营需要订立的民间
借贷合同，尚不存在违反法规、行政法规的强制性规定的情形。如无进一步证据
证明存在《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法
律若干问题的规定》第十四条规定的无效情形的，则案涉借款合同认定为无效或
对公司不发生法律效力的可能性较小。
基于上述，本所律师认为，公司相关案涉借款合同极大可能会被认定为公司
真实的意思表示，案涉借款合同已成立且生效；及案涉借款合同不存在无效或对
公司不产生法律效力的情形。
（3）综合考虑截至本法律意见书出具日，公司已收悉判决或调解书的九起
违规类借款诉讼案件，其中，两起和解结案案件（原告胡菲、朱丹丹），四起二
审败诉案件（原告安徽省金丰典当有限公司、德清县中小企业金融服务中心有限
公司、蒋敏和孔建肃），三起一审败诉（二审未决）案件（原告向发军、孔世海、
深圳前海汇能金融控股集团有限公司）。前述案件中，一审败诉率 100%，终审
败诉率 100%。相关受案法院认为，公司在案涉借款合同上加盖印章、时任法定
代表人签字，即应视为公司作出意思表示，公司是否依规履行决策程序不影响其
对外的表意行为，且因公司所提供的证据不足以推翻案涉借款合同所记载的内
容，故法院对公司主张案涉合同非公司真实意思表示的抗辩不予采纳；及，案涉
借款合同并不存在违反法规、行政法规的强制性规定的情形，应属有效。对于借
款款项的实际接收人的安排属于共同借款人间的内部法律关系，与原告无涉。案
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涉借款主体明确约定为公司，即使公司并未获取利益而仅承担义务，也属相关当
事人对交易方式的自行安排。
基于公司各起违规借款类案件在案件事实上的高度同质性，本所律师认为，
公司各起违规借款案件除已经生效司法裁判和达成和解的案件外，如无证据证明
案涉借款合同存在无效或对公司不发生法律效力情形的，其他未决违规借款类诉
讼案件最终判定公司承担还款义务的可能性极大。
问题 8、2019 年 6 月以来，公司与浙商资管、恒天融泽签订了相关协议和
补充协议，就公司相关大额资金给付事项进行了分期约定，请公司结合协议约
定，以列表形式说明公司分期支付相关款项的具体要求及履约情况，结合公司
逾期负债情况及诉讼等事项分析公司大额现金流出风险和偿债风险，并说明公
司的主要应对措施。
公司答复：
（一）公司与浙商资管、恒天融泽签订的相关和解协议和补充协议内容、
付款要求及履约情况具体如下：
主 签署 协议名 协议主要内容 履约情况
体 时间 称
浙 2019 《协议 1.公司撤回上诉的申请，并承担上诉费用。 1.公司已
商 年 6 月 书》 2.公司全额承担浙商资管案的律师费 400 万 按《协议
资 28 日 元。协议生效后两个月内支付 200 万元，剩 书》的约定
管 余款项 200 万元在债务清偿完毕时支付。 于 2019 年
3.公司支付浙商资管本金 1,118,068,961 元， 8 月 28 日
并承诺于 2019 年 12 月 31 日前清偿完毕。 向浙商资
清偿完毕前公司于每季末月 20 日前以应 管支付完
付本金金额为基数向浙商资管支付按年利 毕首笔律
率 7.2%计算的季度利息及杭州天马诚合投 师费 200
资合伙企业(有限合伙)相应的托管费。公司 万元；
向浙商资管支付的款项优先清偿杭州天马 2.截至
诚合投资合伙企业(有限合伙) 的托管费和 2020 年 5
浙商聚金浙银杭州 1 号定向资管计划的管 月 30 日，
理费、托管费和相应税费以及计算至款项支 公司已累
付之日应付的利息，剩余部分清偿应付浙商 计向浙商
资管的本金。 资管支付
4.若公司如期履行全部付款义务，则浙商资 本金
管同意免除判决确定的公司及本案其他被 1,142,510,
告的剩余债务，并同时免除公司及本案其他 447.57 元
被告加倍支付迟延履行期间的债务利息的 （包括成
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义务。但一审案件受理费及财产保全申请费 都天马等
由公司及其他被告按判决书承担。 资产被拍
5.若公司未如期履行全部付款义务，则本协 卖收回的
议约定的债务免除条款不发生效力。甲乙双 资金）、利
方可根据公司债务履行情况就债务减免事 息
宜另行协商。 199,112,61
7.26 元。
2020 《补充 浙商资管确认，在公司同时满足如下条件的
年 3 月 协议》 情况下，视为公司已经按照 2019 年 6 月 28
日签署的《协议书》第一条至第三条约定履
行了相应的义务:
(1)公司于 2020 年 3 月 20 日 16 时前，向浙
商资管支付利息 11,610,535.81 元(计算至
2019 年 12 月 20 日(含))、律师费 200 万
元。
(2)公司于 2020 年 3 月 20 日 16 时前，向浙
商资管支付利息 766,390.35(自 2019 年
12 月 21 日(含)起以本金 42,109,359.87 元
为基数按年化 7.2%计算至 2020 年 3 月 20
日(含))。若 2020 年 3 月 20 日前，浙商资
管通过拍卖公司资产所得收回部分本金的，
则自该部分本金实际收回之日起计算的利
息应予以扣除。
(3)公司于 2020 年 5 月 15 日 16 时前，向浙
商资管支付本金 42,109,359.87 元及利息(自
2020 年 3 月 21 日(含)起以本金
42,109,359.87 元为基数按年化 7.2%计算至
实际还款之日(含))。公司支付至浙商资管的
本金时，应扣除期间浙商资管通过拍卖公司
资产所得部分及相应的利息。
(4)公司已按时足额支付截至 2020 年 5 月 15
日杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)的
托管费和浙商聚金浙银杭州 1 号定向资管
计划的管理费、托管费和相应税费。
说明：截至本问询函回复日，公司已就延期支付上述未付款项与浙商资管
达成初步合意，浙商资管同意公司延长还款期限，目前双方正在磋商具体
的协议条款中，公司将在双方正式签署协议后及时履行信息披露义务。
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恒 2019 《和解 1.公司应于 2021 年 5 月 7 日或之前足额向 1.公司已
天 年 11 协议》 恒天融泽支付承担差额补足义务的本金及 按《和解协
融 月 11 收益差额补足款;双方确认，截至本和解协 议之补充
泽 日 议签署日，公司应向恒天融泽支付本金 协议》的约
84,280 万元人民币(本协议项下“元”均指“人 定于 2020
民币元”)，收益补足款按照恒天基金合伙协 年 3 月 31
议及相关补充协议约定的计算方式计算。于 日向恒天
本和解协议签署后，恒天融泽从恒天基金取 融资支付
得投资本金分配的，等额冲减前述公司应向 案件受理
恒天融泽支付的本金价款;恒天融泽从恒天 费、保全费
基金取得投资收益分配的，等额冲减前述公 及财产保
司应向恒天融泽支付的投资收益补足款。 全责任保
2.公司应确保恒天基金的劣后级有限合伙 险费共计
人于本协议签署日起至 2020 年 8 月 17 日前 6,014,550
向恒天基金履行实缴出资 6,755.04 万元的 元；
义务，于 2020 年 12 月 31 日或之前向恒天 2.截至
基金履行剩余全部实缴出资义务。 2020 年 5
3.恒天融泽同意免除(2018)京民初 82 号 月 30 日，
《民事判决书》项下公司的违约金支付义务 公司已累
及加倍支付迟延履行期间的债务利息的义 计向恒天
务。但恒天融泽已支付一审案件受理费 融资归还
4,854,502 元、财产保全费 5,000 元及诉讼 本金
财产保全责任保险费 1,155,048 元，共计 62,000,000
6,014,550 元，公司应于本协议签署生效后 .00 元，支
120 日内向恒天融泽付清。 付收益款
4.公司应于本协议签署生效之日起 10 日 139,133,74
内向最高人民法院提出撤回上诉的书面申 6.45 元
请，二审上诉费用由公司自行承担。最高人
民法院出具同意撤诉裁定书后，一审判决发
生法律效力。若公司全面履行本协议约定，
恒天融泽不向人民法院申请强制执行(2018)
京民初 82 号《民事判决书》。如公司未如
约支付本《和解协议》项下任一一期或任一
笔款项或未履行任意一项义务(包括未获得
公司董事会或股东大会批准而无法提供的
质押担保事项的，但提供了恒天融泽认可的
其他担保的除外)，或公司被暂停或终止上
市的，则恒天融泽有权宣布本《和解协议》
项下公司的全部债务立即到期或者有权直
接向法院申请执行(2018)京民初 82 号《民事
判决书》项下公司应付全部款项(包括差额
补足本金、收益、违约金等)及加倍支付迟
延履行期间的利息等，但应等额扣减(2018)
京民初 82 号《民事判决书》未扣减的恒天
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融泽已收款项。若公司未在本条款约定时限
内提出撤回上诉的书面申请，视为本和解协
议自始不生效。
2020 《和解 原《和解协议》第四条修订为:
年 3 月 协议之 “恒天融泽同意免除(2018)京民初 82 号《民
30 日 补充协 事判决书》项下公司的违约金支付义务及加
议》 倍支付迟延履行期间的债务利息的义务。但
恒天融泽已支付一审案件受理费 4,854,502
元、财产保全费 5,000 元及诉讼财产保全责
任保险费 1,155,048 元，共计 6,014,550 元，
公司应于 2020 年 3 月 31 日(含)前向恒天融
泽付清。"
根据公司与浙商资管、恒天融泽签署的上述协议，公司未来每季度的还款计
划具体情况如下：
单位：万元
债权人/
2020/6/30 日前 2020/12/31 前 2021/6/30 前 小计
日期
浙商资管 3,051.72 - - 3,051.72
恒天融泽 - 6,755.04 95,092.36 101,847.40
合计 3,051.72 6,755.04 95,092.36 104,899.12
（二）结合公司逾期负债情况及诉讼等事项分析公司大额现金流出风险和
偿债风险，并说明公司的主要应对措施。
公司截至 2020 年 5 月 31 日的存续借款以及因诉讼生效判决或达成和解形成
的大额负债情况如下：
序号 债权人 形成原 负债余额 应还款时间 2020 年尚需
因 （万元） 还款金额（万
元）
1 浙商资管 合伙份 3,051.72 详见本问询函回 3,051.72
额回购 复之 8 之（一）
2 恒天融泽 差额补 94,006.80 详见详见本问询 6,744.15
足 函回复之 8 之
（一）
50
3 天诺财富 收益权 19,069.40 2020 年 5 月 30 9,725.39
管理（深 转让及 日前支付人民币
圳）有限 回购 32,417,980
公司 元;2020 年 8 月 30
日前支付
32,417,980 元；
2020 年 12 月 31
日前支付
64,835,960 元；
2021 年 9 月 30
日前支付
61,022,080 元。
4 天津天创 股权受 3,255.15 2019 年 1 月 3,255.15
鼎鑫创业 让纠纷
投资管理
合伙以企
业（有限
合伙）等
5 永康市东 借款 2,600.00 2019 年 11 月 30 760.00
阳散热器 日前支付 1140 万
制造厂 元（已支付）；
2020 年 11 月 30
日前支付 760 万
元；2021 年 11
月 30 日前支付
1520 万元；2022
年 11 月 30 日前
支付 380 万元。
6 德清县中 违规借 12,276.88 详见详见本问询 12,276.88
小企业金 款 函回复之 7 之
融服务中 （三）之（2）
心有限公
司
7 蒋敏 违规借 3,023.81 详见详见本问询 3,023.81
款 函回复之 7 之
（三）之（2）
8 孔建肃 违规借 详见详见本问询 3,131.05
3,131.05
款 函回复之 7 之
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（三）之（2）
9 朱丹丹 违规借 已于 2020 年 5 月 -
款 29 日支付 2,019
-
万元，上市公司
已偿还完毕。
10 安徽省金 违规借 4,816.00 2019 年 11 月 30 1,806.00
丰典当有 款 日前支付 1204 万
限公司 元；2020 年 11
月 30 日前支付
1,806 万元；2021
年 11 月 30 日前
支付 2,408 万元；
2022 年 11 月 30
日前支付 602 万
元。
11 深圳市前 借款 10,118.86 2020 年 11 月 30 2,024.00
海中瑞基 日前支付 2,024
金管理有 万元；2021 年 11
限公司 月 30 日前支付
3,036 万元；2022
年 11 月 30 日前
支付 4,048 万元；
2023 年 11 月 30
日前支付 1,012
万元。
12 胡菲 违规借 3,957.14 详见详见本问询 3,957.14
款 函回复之 7 之
（三）之（2）
合计 159,306.81 49,755.29
公司上述逾期负债及诉讼事项会导致公司存在大额现金流出和偿债风险，对
公司营运资金产生较大影响。同时，公司尚有部分违规借款和违规担保案件正在
审理过程中，若该等案件生效判决判定公司需要承担责任，将进一步增加公司大
额现金流出和偿债风险。公司管理层积极采取下列举措应对前述风险：
（1）积极与债权人达成债权打折及债务延期的和解
目前，公司已先后与恒天融泽、浙商资管、金丰典当、朱丹丹等债权人达成
债权打折和债务延期的和解，缓解了公司的现金流出压力。同时，公司与其他债
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权人亦积极推进和解谈判中，以实现债权打折、债务延期或以资抵债，缓解公司
现金流出和偿债风险。
（2）进一步优化主营业务，增强主营业务盈利能力
公司利用各种资源，增强主营业务的盈利能力。2019 年度，热热文化和中
科华世均实现了业绩承诺，齐重数控 2019 年和 2020 年一季度的盈利状况大幅改
善，前述并表资产的盈利状况为公司带来现金流的改善。未来，公司不排除继续
收购盈利能力突出的并表资产，以增强公司盈利能力，改善现金流情况。
（3）积极敦促原控股股东和徐州睦德信息技术有限公司履行承诺
因原控股股东对公司有资金占用尚未归还，公司将积极敦促原控股股东和承
诺人徐州睦德及时、足额偿还有关资金。公司原控股股东喀什星河以及徐州睦德
应在 2021 年 4 月 30 日前偿还公司 3.7 亿元左右的资产或者现金。
（4）加强已投资项目的投后管理，不断实现项目退出
公司在管的对外投资项目近百余项，2019 年已有部分项目完成退出，实现 1
亿余元的回款，截至 2019 年末上述投资账面价值 8.33 亿元。2020 年，公司将继
续加强对已投项目的投后管理，充分利用公司及股东各项资源，发挥已投项目间
的协同效应，积极寻找退出机会，在确保公司权益的前提下对部分项目进行适时
退出，退出资金可用于补充公司流动资金需求。
（5）进一步盘活现有资产，充分利用银行贷款等融资手段
盘活存量是公司当前和未来一段时间的常态工作。随着子公司齐重数控被收
储土地的成功拍卖，公司自 2020 年起将陆续收回政府拖欠的土地收储款 3 亿余
元。同时，公司与第三方成立房地产公司，共同参与上述地块的商业开发，目前
开发进展顺利，各项工作有序推进，随着地产项目的成功销售，公司将收回前期
财务资助款项并取得一定收益。另外，对于闲置或使用效率较低的部分房产、机
器设备等资产，公司及各下属公司将加大处置力度，不断回笼资金。外部融资方
面，公司下属子公司热热文化于 2019 年取得金融机构分阶段授信 2 亿元，可根
据经营需要提取使用，齐重数控亦成功完成了银行续贷。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 2 日
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