证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-088
天马轴承集团股份有限公司
2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
（1）根据公司日常经营的需求，2020 年度天马轴承集团股份有限公司(以下
简称“公司”)及其子公司南京天马轴承有限公司（以下简称“南京天马”）、齐重
数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）拟与关联方成都天马精密机械
有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江
天马”）、北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）发生日常关联交易（主
要为购买/销售商品），预计总金额不超过 6,570 万元，2019 年度公司与上述关联
方实际发生的关联交易金额为 38,932.10 万元。
（2）2020 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第三次临时会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度关联交易情况及 2020 年度日常
关联交易预计的议案》。
（3）根据《公司章程》规定，本议案属于董事会审批权限，无需提交股东
大会审议。
2、2020 年度预计日常关联交易类别和金额
关联交易 关联交易定价原 合同签订金额或预 截至披露日已发 上年发生金额
关联交易类别 关联人
内容 则 计金额（万元） 生金额（万元） （万元）
成都精密 以市场价格为依 2,500 692.8 24,167.02
机床及配
向关联人销售 据，由交易双方
浙江天马 件 4,000 0 4,802.10
产品、商品 协商确定
小计 / / 6,500 692.8 28,969.12
向关联人采购 成都精密 机床及配 以市场价格为依 0 0 8,045.09
产品、商品 浙江天马 件 据，由交易双方 30 10.69 1,908.40
机床及配 协商确定
北京天马 40 11.85 9.49
件
小计 / / 70 22.54 9,962.98
合计/ 6,570 715.34 38,932.10
3、2019 年度日常关联交易实际发生情况
实际发生额与
关联交易 关联交 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同 披露日期及
关联人 预计金额差异
类别 易内容 （万元） （万元） 类业务比例（％） 索引
（%）
成都精密 机床及 24,167.02 45,000 20.49% -46.30% 2019 年 4 月
向关联人
配件 30 日披露的
销售产品、 浙江天马 4,802.10 8,000 4.07% -39.97%
《关于 预计
商品
小计 / 28,969.12 53,000 / / 2019 年 度日
常关联 交易
成都精密 8,045.09 20,000 11.29% -59.77% 的公告》（公
向关联人 机床及
配件 告 编 号 ：
购买产品、 浙江天马 1,908.40 3,000 2.68% -36.39% 2019-073）、
商品
2019 年 8 月
小计 / 9,953.49 2,3000 / /
10 日披露的
成都天马企 《 关于 2019
机床及
接受关联 业管理有限 773.32 1,000 1.09% -22.67%
配件 年度新 增日
人提供租 公司 常关联 交易
赁服务
小计 / 773.32 1,000 / / 预计的公告》
（公告编号：
合计 39,695.93 7,7000 / / 2019-115）
公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要原因为：①高端装备
公司董事会对日常关联交 制造业务受国内经济下行影响，公司的相关营业收入有较大幅度下降；②成都天马铁路轴承
易实际发生情况与预计存 有限公司（以下简称“成都天马”）因司法拍卖被浙江天马竞得，相应减少了关联交易金额；
在较大差异的说明 ③公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实
际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。
①公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现
公司独立董事对日常关联
准确预计，因此与实际发生情况存在差异；②公司 2019 年发生的各类日常关联交易符合公
交易实际发生情况与预计
司实际生产经营情况，实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展
存在较大差异的说明
需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）成都精密
名称：成都天马精密机械有限公司
统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J
住所：成都市青白江区城厢镇下北街 143 号 5 栋 1 层
公司类型：其他有限责任公司
注册日期：2016-11-24
法定代表人：沈高伟
注册资本：21000 万元人民币
主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材
料（不含稀贵金属）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；企业管理服务；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公
众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，成都精密经审计的资产总额为 193,358 万元，负
债为 158,739 万元，净资产为 34,620 万元；2019 年度实现营业收入 189,455 万元，
净利润 23,097 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，成都精密未经审计的资产总额为 190,806 万元，负
债为 149,085 万元，净资产为 41,721 万元，2020 年 1-3 月，实现营业收入 56,810
万元，净利润 7,101 万元。
（2）浙江天马
名称：浙江天马轴承集团有限公司
统一社会信用代码：91330521789654588K
住所：德清县雷甸镇运河路 8 号
公司类型：其他有限责任公司
注册日期：2006-05-30
法定代表人：马兴法
注册资本：180000 万元人民币
主营业务：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销
售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，浙江天马经审计的资产总额为 404,468 万元，负
债为 183,497 万元，净资产为 220,971 万元；2019 年度实现营业收入 151,843 万
元，净利润 29,415 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，浙江天马未经审计的资产总额为 402,909 万元，负
债为 180,821 万元，净资产为 222,088 万元，2020 年 1-3 月，实现营业收入 32,811
万元，净利润 1,117 万元。
2、与上市公司的关联关系说明
成都精密与浙江天马均为上市公司持有公司 5%以上股份的股东霍尔果斯天
马创业投资集团有限公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 之规定，成都精密、浙江天马及公司构成关联关系。
3、履约能力分析
关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约
能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责
任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能
力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违
约责任等风险。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格
系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限
的次月内结清。
2、关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协
商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的形成原因及目的
（1）向关联方采购
为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是
合理、经济的选择。
（2）向关联方销售
向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优
势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品
的附加值。
2、交易对公司的影响
公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商
业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公
允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损
害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务
往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时
保持了公司的独立性。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第七届董事会
第三次临时会议的《关于 2019 年度关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计
的议案》进行了事前审查，认为 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存
在较大差异，是由于预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现准确
预计，且公司 2019 年发生的各类日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计是
公司及控股子公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营情况，关联交易价
格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公
司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，因此我们同意将《关于 2019 年度关联交易情况
及 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、独立董事意见
我们认为，公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，
有其实际原因，且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，
实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；
公司 2020 年度日常关联交易预计额度参考了 2019 年度已发生的日常关联交易，
并结合公司 2020 年度的生产经营需要，综合判断作出的合理预计，是公司及控
股子公司正常经营业务所需，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进
公司发展。上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公
允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东
尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联
交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、第七届董事会第三次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 17 日
