证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-090
天马轴承集团股份有限公司
关于博易智软股权收购纠纷全面和解暨债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）与博易智软（北
京）技术有限公司（以下简称“博易智软”）股东因公司收购博易智软股权而产生
的纠纷事项（以下简称“股权收购纠纷”），2020 年 6 月 28 日，公司已与涉及股
权收购纠纷的博易智软的 26 名股东就该等股权收购纠纷签署了和解协议，予以
全面和解。现将本次全面和解及相关事项公告如下：
一、关于股权收购纠纷的概述
1.公司于 2017 年 7 月 21 日召开了第六届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，公司拟以现金
人民币 33,803.97 万元收购博易智软 56.3401%的股权；公司于 2017 年 8 月 11 日
召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于继续收购博易智软（北
京）技术股份有限公司 43.1154%股权的议案》，公司拟以现金人民币 25,524.91
万元收购博易智软 43.1154%的股权。2017 年 10 月，公司以现金人民币 3,050,079
元收购徐晓东持有的博易智软 0.5447%股份。公司与博易智软各股东分别签订了
《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权
转让协议》”）。上述交易完成后，公司将持有博易智软 100%股权，共需支付的
股权转让对价为 59,633.89 万元。
具体内容详见《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技
术股份有限公司的公告》（公告编号：2017-098）及《关于继续收购博易智软（北
京）技术股份有限公司 43.1154%股权的公告》（公告编号：2017-106）。
2.2018 年 5 月 17 日，因公司未履行《股权转让协议》项下的付款义务，博
易智软部分股东李凯、张忻、张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、
苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、
魏冰梅、上海霆赞投资中心（有限合伙）向公司发出《关于解除<股权转让协议>
的通知》，通知公司解除《股权转让协议》，同时保留追究公司在《股权转让协议》
项下违约责任的权利。
具体内容详见《关于收到北京仲裁委员会《答辩通知》暨收购博易智软（北
京）技术股份有限公司的进展公告》（公告编号：2018-111）。
3.2018 年 5 月底，博易智软股东天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天创保鑫”）、天津天创鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“天创鼎鑫”）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦和赢”）、
云合九鼎资本管理有限公司（以下简称“云合九鼎”）、工银瑞信投资管理有限公
司（以下简称“工银瑞信”）就其与公司签订的《股权转让协议》所引发的争议，
先后向北京仲裁委员会递交了仲裁申请。北京仲裁委员会针对前述仲裁申请分别
作出《裁决书》，要求公司支付相关股权转让款及对应利息、律师费、仲裁费等。
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 22 日披露的关于工银瑞信裁决书的公告
《关于北京仲裁委员会<裁决书>暨仲裁进展公告》（公告编号：2018-210）、2019
年 1 月 16 日披露的关于天创保鑫裁决书的公告《关于收到（2019）京仲裁字第
0080 号<裁决书>的公告》（公告编号：2019-004）、2019 年 1 月 16 日披露的关于
浦和赢裁决书的公告《关于收到（2019）京仲裁字第 0081 号<裁决书>的公告》
（公告编号：2019-005）、2019 年 1 月 16 日披露的关于天创鼎鑫裁决书的公告《关
于收到（2019）京仲裁字第 0082 号<裁决书>的公告》（公告编号：2019-006）、
2019 年 3 月 6 日披露的关于云合九鼎裁决书的公告《关于收到（2019）京仲裁
字第 0241 号<裁决书>的公告》（公告编号：2019-022）等。
二、股权收购纠纷全面和解暨债务重组的基本情况
截至和解协议签署日，公司已向博易智软各股东支付股权转让款合计人民币
9,833.24 万元，已过户至公司名下的股权合计为 8.5559%，剩余股权转让价款公
司未支付。就该等股权收购纠纷，公司于 2019 年 2 月 1 日与工银瑞信达成和解
协议并已履行完毕；公司于 2020 年 6 月 28 日分别与其他 26 名股东签署和解协
议，具体情况如下：
（一）已办理完毕股权转让工商变更登记手续的 5 名股东
公司支付首期股权转让款后，云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐
晓东已办理完毕股权转让的工商变更登记手续，但公司未按期支付剩余股权转让
价款。就前述股权转让纠纷，公司与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫、
徐晓东签署《和解协议书》，协议各方同意，根据具有证券期货从业资格的评估
机构于 2020 年 4 月 20 日出具的《估值报告》，于估值基准日 2019 年 12 月 31
日，博易智软的股权价值为 29,112 万元。由于博易智软收入及利润不及预期，
2019 年收入及利润较以前年度大幅下降，导致估值降低。根据该《估值报告》，
以博易智软全部股权价价值 29,112 万元依据，公司将其持有的博易智软的部分
股权抵偿其对前述 5 名股东的等额债务，并在该等抵债涉及的股权工商变更登记
至各股东名下之日完成抵销，且，对于《裁定书》或《股权转让协议》项下未被
抵偿的剩余债务，予以全部豁免。在该情形下，视为公司已完全履行《股权转让
协议》项下的全部付款义务。具体情况如下：
截至 2020.6.28 公司用于抵偿的
序 抵偿金额 豁免金额
股东名称 公司尚未支付 持有博易智软的
号 （元） （元）
款项（元） 比例
云合九鼎资本管理 1,744,469.
1 2,589,354.28 0.2902% 844,884.48
有限公司 80
北京浦和赢股权投
4,984,334.
2 资合伙企业（有限 7,642,396.24 0.9130% 2,658,061.83
41
合伙）
天津天创鼎鑫创业
2,017,256.
3 投资管理合伙企业 3,076,683.60 0.3639% 1,059,427.55
05
（有限合伙）
天津天创保鑫创业
14,176,626
4 投资合伙企业（有 21,771,059.08 2.6087% 7,594,432.35
.73
限合伙）
1,462,297.
5 徐晓东 2,351,610.40 0.3055% 889,313.37
03
24,384,984
合计 37,431,103.60 4.4813% 13,046,119.58
.02
注：上述结果如果存在尾差，是因四舍五入所致。
截至和解协议签署日，公司共持有博易智软 8.5559%股权，但浙江浙商证券
资产管理有限公司诉公司等 9 人合伙企业财产份额转让纠纷案件，该等股权被浙
江省高级人民法院司法冻结（执行通知文书为【2018】浙民初 21 号），公司无法
将该等股权用于和解协议的项下的抵债。基于此，公司于 2020 年 6 月 28 日与博
易智软的控股股东李凯签署《股权转让协议》，以人民币 1304.625 万元受让李凯
持有的博易智软 4.4814%股权（与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐
晓东抵债的估值相同），并指定李凯直接将该等股权分别过户至云合九鼎、浦和
赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东名下。截至本公告日，公司已按和解协议的相
关约定将相应股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东
名下，公司已经全面履行与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东签
署的相关和解协议项下义务。依据公司与李凯签署的《股权转让协议》的约定，
公司将于 2020 年 6 月 28 日起五个工作日内向李凯支付股权转让价款人民币
1304.625 万元。
（二）尚未办理股权转让工商变更登记手续的 21 名股东
尚未办理股权转让工商变更登记手续的股东共 21 名，具体为李凯、张忻、
张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹
述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中
心（有限合伙）、北京明石科远创业投资中心（有限合伙），公司已向该等股东合
计支付 7,663.02 万元股权转让价款，尚应支付 46,845.30 万元股权转让价款。因
公司违约且部分守约方要求解除《股权转让协议》，根据各方签署的《股权转让
协议》及相关备忘录的约定，截至 2020 年 6 月 28 日，公司应对该等股东应支付
违约金合计 9,452.32 万元。
2020 年 6 月 28 日，公司与上述 21 名股东分别签署《协议书》，一致同意双
方签署的《股权转让协议》自《协议书》签署之日起解除，双方在《股权转让协
议》项下的所有权利和义务终止，即各股东依据《股权转让协议》对公司享有的
包括但不限于要求公司支付应付且未付的股权转让价款、承担不限于违约金等违
约责任等全部权利均终止，公司亦不再要求各股东返还已经支付的股权转让价款
及办理标的股权的工商变更手续；且双方共同确认，就双方对《股权转让协议》
的履行及解除事宜均达成谅解，对此不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，
日后双方亦互不追究对方的违约责任。即：根据《协议书》的约定，该 21 名未
办理股权转让工商变更登记手续的股东，不再向公司主张剩余应付的股权转让款
及相应违约责任，同时公司也不再要求该 21 名股东办理标的股权的工商变更登
记手续，且不再要求其返还已收取的相应股权转让款。
三、本次股权收购纠纷和解暨债务重组对公司的影响
1.公司前期已按照企业会计准则的相关规定，本次股权收购纠纷和解暨债务
重组后，公司累计获得债务豁免金额共计 11,890.82 万元，为上述已办理完毕股
权转让工商变更登记手续的 5 名股东豁免支付的剩余股权转让款及相应利息、诉
讼费等共计 2,438.50 万元，及上述尚未办理股权转让工商变更登记手续的 21 名
股东豁免支付的违约金 9,452.32 万元，该等款项已计入公司其他应付款及预计负
债科目，因此该债务豁免将增加公司利润 11,890.82 万元。另外，公司已向上述
21 名股东支付合计 7,663.02 万元股权转让价款，计入公司其他非流动资产科目，
本次股权收购纠纷和解暨债务重组后，由于该项资产无法收回，将减少公司利润
7,663.02 万元。因此，上述事项最终导致公司本期利润增加 4,227.80 万元，最终
以年度审计确认的结果为准。
2.公司为履行与与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东的相关
和解协议，从李凯处受让等额股权用于向云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保
鑫和徐晓东抵偿债务，公司收购李凯股权和以股权向云合九鼎、浦和赢、天创鼎
鑫、天创保鑫和徐晓东抵债的估值相同，本次交易不存在损害公司利益的情形。
3.本次公司与涉及股权收购纠纷的博易智软的 26 名股东全面和解后，同时
意味着公司收购博易智软全部股权的交易终止，相关股权转让协议和其他契约性
法律文件不再履行。截至本公告日，公司仍持有博易智软 8.5559%股权，该等股
权被浙江省高级人民法院司法冻结。
四、备查文件
1.公司与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东分别签署的和解
协议
2.公司与北京明石科远创业投资中心（有限合伙）等 21 名博易智软股东签
署的和解协议
3.公司与李凯签署的《股权转让协议》
4.博易智软于 2020 年 6 月 28 日取得公司登记管理机关换发的《营业执照》
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
