证券代码：002122           证券简称：*ST天马公告编号：2020-099


              天马轴承集团股份有限公司
  关于徐州睦德信息科技有限公司出具《承诺函4》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2020 年 7 月 28 日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到承
诺人徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）出具的《承诺函 4》。
徐州睦德对前期承诺的部分内容作出了适当调整或明确，公司第七届董事会第四
次临时会议和第七届监事会第三次临时会议对此事项进行了审议，本事项尚需提
交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。具体情况如下：
    一、承诺人前期承诺情况
    本次变更承诺的承诺人为徐州睦德，其与公司原控股股东喀什星河创业投资
有限公司（以下简称“喀什星河”）、原实际控制人徐茂栋分别于 2019 年 3 月 9
日、2019 年 3 月 18 日和 2019 年 3 月 30 日共同向公司出具《承诺函》、《承诺函
2》和《承诺函 3》（以下合称“在先承诺”），承诺将共同消除公司遭受的损失及
或有损失。喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。
    上述承诺函相关内容详见 2019 年 3 月 13 日、2019 年 3 月 22 日、2019 年 4
月 2 日公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
    二、承诺变更原因及变更后内容
    1、变更原因
    徐州睦德为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损失，就履行的公
司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿义务，对其在先
承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。
    2、变更内容
    在先承诺的相关承诺内容为：“就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生
效司法裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效之日起 120 日内履
行足额偿还义务。”
    本《承诺函 4》变更的相关承诺为：
       就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承
诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起 4 个月内履行足额代
偿义务。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于 2022 年 4 月 30 日，除非，
截至 2022 年 4 月 30 日，某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚
未生效且该等案件亦未达成生效的和解协议或该等和解协议确定的分期还款进
度迟于 2022 年 4 月 30 日。
       如公司在司法裁判未出具或未生效之前，与债权人达成和解协议，其和解金
额视为徐州睦德的代偿义务额。如公司在司法裁判生效后，与债权人达成和解协
议，其和解金额视为徐州睦德的代偿义务额。
       如前款约定和解协议存在后续变更、补充的情形，则始终以在后和解协议约
定的和解金额为前款约定的代偿义务额。
       如公司达成的和解协议系分期付款，则于每个代偿日，就该分期付款的和解
协议，徐州睦德的代偿义务额至少为公司于该代偿日应当履行该等和解协议的金
额。
       如徐州睦德依据生效司法裁判已经履行代偿义务后，公司与债权人达成任何
和解或债务减免安排且导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的
代偿义务额的，就徐州睦德已经履行的代偿义务额与公司应当履行的债务金额的
差额，于徐州睦德实际履行日等额扣减徐州睦德尚未履行的代偿义务额。如届时，
徐州睦德已足额履行完毕全部代偿义务，则与该等差额等额的资产或资金（公司
有权选择以等额资产或资金的方式）应返还徐州睦德。
       如公司因违反和解协议导致债权人申请执行生效司法裁判确定的偿付金额，
当此时，如徐州睦德已经按照和解协议足额履行代偿义务，则因公司违约导致债
权人申请的债权高于徐州睦德的代偿义务的，徐州睦德不再承担代偿义务；当此
时，如徐州睦德尚未按照和解协议足额履行代偿义务的，徐州睦德的代偿义务额
从债权人申请债权的金额。
       除上述变更外，徐州睦德作出的其他承诺保持不变。
       三、变更承诺对公司的影响
       1、本次变更的缘起系徐州睦德为了能够更客观、公允和准确地消除公司的
实际损失，就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件
的代偿义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。
    2、本次《承诺函 4》对在先承诺的变更主要系以下两个方面：
    （1）徐州睦德注意到，同时公司董事会亦注意到，在先承诺没有考虑到公
司败诉的违规借款等案件与债权人达成和解协议并取得债务展期和减免的情形，
如果徐州睦德不考虑和解协议的和解金额始终按照生效判决予以代偿，可能会造
成公司在财务上因多收取了代偿款项而增加利润的情形，但该等情形存在一定的
不公允性。因此，本次变更的意图系将徐州睦德的代偿尽可能的贴近公司的实际
损失，以确保公司不会因徐州睦德的代偿获得额外的利益，公司董事会认为，该
等变更系客观和公允的，不存在损害公司利益的情形，也在客观上避免了输送利
益情形的发生。
    （2）本次变更的另外一个方面系徐州睦德将每个案件的代偿日从生效判决
日后的 120 日内调整到次年 4 月 30 日前，结合到 2021 年 4 月 30 日前和 2022
年 4 月 30 日前，徐州睦德还要偿还两期因撤销交易形成的资金占用款，以及，
公司败诉案件的和解协议大多存在分期付款情形，以及，徐州睦德在履行代偿义
务前持续计息，公司董事会认为，该等最迟代偿日的变更一方面会确保徐州睦德
按照和解协议的分期情况准备代偿资金或资产，也利于徐州睦德每个会计年度的
整体代偿规划，不存在损害公司利益的情形。
    3、基于上述分析，并结合过去两个会计年度徐州睦德的履行情况，公司董
事会认为，本次变更对公司持续和最终收回原控股股东和实际控制人占用资金的
事项不存在重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    四、独立董事意见
    本次变更承诺系徐州睦德为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损
失，就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿
义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。通过分析本次调
整涉及的两方面内容，并结合过去两个会计年度徐州睦德的履行情况，我们认为，
本次变更对公司持续和最终收回原控股股东和实际控制人占用资金的事项不存
在重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将此事项提
交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
    五、监事会意见
    本次变更承诺系徐州睦德为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损
失，就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿
义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。通过分析本次调
整涉及的两方面内容，并结合过去两个会计年度徐州睦德的履行情况，本次变更
对公司持续和最终收回原控股股东和实际控制人占用资金的事项不存在重大不
利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第四次临时会议决议
    2、第七届监事会第三次临时会议决议
    3、徐州睦德出具的《承诺函 4》。


                                               天马轴承集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                      2020 年 8 月 1 日