天马轴承集团股份有限公司
                             监事会议事规则

       （2020 年 8 月经第七届监事会第四次会议审议通过）


                             第一章    总    则
    第一条   为保障天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）监事会依法行
使职权，规范公司监事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《天马轴承集团
股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定
召开监事会，保证监事能够依法行使权利。
    公司监事会主席应当切实履行职责，认真、按时组织监事会。公司全体监事
应当勤勉尽责，确保监事会正常召开和依法行使职权。
    第三条   监事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

                           第二章 监事会议事规则
    第四条   监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体监事。
    第五条   1/3 以上监事,可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接
到提议后 10 日内,召集和主持监事会会议。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
    监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召
开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
    第六条   有下列情形之一，监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议：
    （一）监事会主席认为必要时；
    （二）三分之一以上的监事联名提议时；
    （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其它有关规定的决议时；

                                   1
    （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）公司章程规定的其它情形。监事提议召开监事会临时会议的，应当向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
    书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    第七条   监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为
2 日。
    在全体参会监事一致同意的前提下，监事会临时会议可以豁免通知时限，即
时召开。
    第八条   监事会会议通知包括以下内容:
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由和议题；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应亲自出席会议的要求；
    （六）发出通知的日期；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）公司章程规定的其他内容。
    第九条   监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
    监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会决议的表决,实行一人一票。


                                     2
    第十条     监事会决议表决方式为：现场方式及记名投票表决。
    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或现场
加通讯的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
    第十一条     监事会会议,应由监事本人出席；监事因故不能出席,可以书面委
托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事
的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
    第十二条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录和会议决议，出席会
议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录和会议决议作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
    第十三条     监事会会议记录包括以下内容:
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名，
缺席监事的人数、姓名和理由；
    （四）会议议程；
    （五）监事发言要点；
    （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数），有关监事反对和弃权的理由。
    第十四条     监事会会议决议包括以下内容:
    （一）会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和本章程规定的说明；
    （二）召集人、主持人姓名；
    （三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名，
缺席监事的人数、姓名和理由；
    （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数），有关监事反对和弃权的理由；


                                     3
    （五）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第十五条     公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送
证券交易所备案并公告。
    监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                             第三章 监事行为规范
    第十六条     监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》（包括其不时的修订，
以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（包括其不
时的修订，以下简称“规范运作指引”）、证券交易所其他相关规定和公司章程以
及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关
情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
    第十七条     监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上市规则、规范运作指引、证券交易所其他相关规定、公司章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
    第十八条     监事发现公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、规范运作指引、证券交易
所其他相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经
或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方
予以纠正，并向证券交易所报告。
    第十九条     监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立
董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行
职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人
员的不当影响等。
    第二十条     监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会
专门委员会成员是否按照董事会及其专门委员会议事规则履行职责。
    第二十一条     监事会在审议重大交易事项时，监事应当详细了解发生交易的
原因， 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通
过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法


                                     4
权益的行为。
       第二十二条 监事会在审议关联交易事项时，监事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
       第二十三条   监事会在审议重大投资事项时，监事应当认真分析投资项目的
可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排
是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
       第二十四条   监事会在审议提供担保事项前，监事应当充分了解被担保方的
经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用状况等。
    监事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
    监事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，监事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
       第二十五条   监事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等事项时，监事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数
据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在
利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
       第二十六条 监事会在审议提供财务资助事项前，监事应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    监事会在审议提供财务资助事项时，监事应当对提供财务资助的合规性、合
理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
       第二十七条 监事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，监事应当关注被
资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义
务。


                                      5
    第二十八条 监事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，监事应当充分关注该事项是否存
在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。 前述意见
应当在监事会会议记录中作出记载。
    第二十九条 监事会在审议委托理财事项时，监事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
    第三十条 监事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资事项时，监事
应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制
措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是
否存在违反规定的投资等情形。
    第三十一条 监事会在审议变更募集资金用途事项时，监事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断。
    第三十二条 监事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，监事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状
况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评
估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
    第三十三条 监事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，监事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
    第三十四条 监事会在审议重大融资议案时，监事应当关注公司是否符合融
资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及
向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
    第三十五条 监事会在审议定期报告时，监事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成
果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定


                                     6
性因素等。
    监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。



                                   第四章     附则
    第三十六条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第三十七条     本规则由公司监事会负责解释。
    第三十八条     本规则自股东大会批准之日起施行，修改时亦同。
    第三十九条     本规则的内容与法律、行政法规、部门规则和规范性文件以及
深圳证券交易所发布的规则、指引、通知和备忘录等文件的内容相抵触时，以法
律、行政法规、部门规则和规范性文件以及深圳证券交易所发布的规则、指引、
通知和备忘录等文件的内容为准。
    第四十条     本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。


                                                     天马轴承集团股份有限公司
                                                                      2020 年 8 月




                                        7